董事會與監(jiān)事會運營管理制度

董事會與監(jiān)事會運營管理制度1.前言本制度旨在規(guī)范和引導董事會與監(jiān)事會的運營管理，確保董事會與監(jiān)事會的工作高效、透亮和合規(guī)。本制度適用于公司的董事會與監(jiān)事會成員，包含董事、監(jiān)事、高級管理人員等。全部相關(guān)人員都必需遵守本制度的規(guī)定。2.董事會的構(gòu)成與職責2.1構(gòu)成董事會由公司股東選舉產(chǎn)生，由不少于3名董事構(gòu)成。其中，1名董事會主席由股東選舉產(chǎn)生。2.2職責訂立公司的發(fā)展戰(zhàn)略和發(fā)展目標。審議和決議公司的重點投資、業(yè)務(wù)擴張、并購等重點事項。監(jiān)督公司的經(jīng)營管理，確保公司運作符合法律法規(guī)。審議和批準公司的緊要財務(wù)報告和決策。任免公司的高級管理人員，并對高級管理人員履職進行監(jiān)督。3.監(jiān)事會的構(gòu)成與職責3.1構(gòu)成監(jiān)事會由公司股東選舉產(chǎn)生，由不少于3名監(jiān)事構(gòu)成。其中，1名監(jiān)事會主席由股東選舉產(chǎn)生。3.2職責監(jiān)督公司經(jīng)營活動的合法性和規(guī)范性。審核和監(jiān)督公司的財務(wù)會計報告。監(jiān)督公司高級管理人員的履職情況，發(fā)現(xiàn)并矯正違法行為。提出并監(jiān)督營運管理的改進建議。對公司進行內(nèi)部審計，確保公司的內(nèi)部掌控有效。4.董事會與監(jiān)事會的運行機制4.1會議召開董事會和監(jiān)事會每年至少召開4次會議，每次會議的時間和地方提前通知全部成員。董事會和監(jiān)事會會議的召集人應(yīng)提前3天將會議議程和相關(guān)料子發(fā)給全部成員。會議需要實現(xiàn)出席成員的法定人數(shù)的三分之二以上方可召開。4.2決策原則董事會和監(jiān)事會的決策應(yīng)由出席會議的成員依照表決的方式進行，并以簡單多數(shù)通過。重點事項（如重點投資、重點并購等）需經(jīng)董事會或監(jiān)事會的三分之二以上成員同意才略通過。4.3會議記錄與報告董事會和監(jiān)事會會議的決議應(yīng)由董事會主席或監(jiān)事會主席簽署并記錄。會議記錄應(yīng)認真記錄會議的內(nèi)容、討論情況和決議結(jié)果，并將會議記錄分發(fā)給全部成員。董事會和監(jiān)事會會議的決議應(yīng)及時向公司全體員工和股東通報。4.4審計與監(jiān)督監(jiān)事會應(yīng)委托獨立審計機構(gòu)對公司進行年度審計，并定期向董事會報告審計情況。監(jiān)事會有權(quán)要求公司的董事、高級管理人員供應(yīng)相關(guān)資料，并對公司的經(jīng)營管理進行監(jiān)督。監(jiān)事會可依據(jù)需要成立特別調(diào)查委員會，對公司內(nèi)部違規(guī)行為進行調(diào)查。5.董事會與監(jiān)事會成員的行為準則5.1誠信與廉潔董事會與監(jiān)事會成員應(yīng)始終秉持誠信和廉潔的原則，不得利用職權(quán)謀取私利。董事會與監(jiān)事會成員不得參加任何可能損害公司利益的活動或交易。5.2保密與信息披露董事會與監(jiān)事會成員應(yīng)保守公司的商業(yè)秘密，不得泄露給未經(jīng)授權(quán)的人員。董事會與監(jiān)事會成員應(yīng)及時、真實地向股東、投資者和員工披露公司的緊要信息。5.3獨立性與獨立推斷董事會與監(jiān)事會成員應(yīng)保持獨立性，不受他人的干擾，獨立行使職權(quán)。董事會與監(jiān)事會成員應(yīng)依據(jù)本身的推斷，為公司的長期發(fā)展和股東的利益做出獨立決策。6.違規(guī)處理與問責機制6.1違規(guī)行為處理對于董事會和監(jiān)事會成員的違規(guī)行為，公司將進行調(diào)查，并依照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程處理。對于涉嫌違法犯罪的行為，公司將及時報告給有關(guān)監(jiān)管部門。6.2問責機制對于董事會和監(jiān)事會成員的失職行為，公司將采取相應(yīng)的問責措施，包含警告、改正和甚至革職等。7.附則本制度自實施之日起生效，如需修改，需經(jīng)董事會和監(jiān)