建筑金屬圍護(hù)產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊

建筑金屬圍護(hù)產(chǎn)品公司

企業(yè)制度手冊

目錄

一、項目基本情況...................................................2

二、中國《公司法》的歷史與現(xiàn)狀.....................................7

三、公司法的起源與發(fā)展.............................................9

四、傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定.......................12

五、蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索.......................17

六、我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征..................23

七、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議...........................25

八、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素...............................27

九、可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場.....................................32

十、股份有限公司的股票............................................37

十一、股份有限公司的股份..........................................42

十二、馬克思虛擬資本理論的現(xiàn)實意義...............................47

十三、虛擬資本的含義與具體形態(tài)....................................54

十四、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................59

十五、行業(yè)競爭格局................................................62

十六、必要性分析..................................................62

十七、公司概況....................................................62

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)........................................63

公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)............................................63

十八、發(fā)展規(guī)劃....................................................64

十九、組織架構(gòu)分析................................................67

勞動定員一覽表.....................................................67

二十、法人治理結(jié)構(gòu)................................................69

一、項目基本情況

（一）項目承辦單位名稱

XX（集團(tuán)）有限公司

（二）項目聯(lián)系人

杜XX

（三）項目建設(shè)單位概況

公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念,

秉承以人為本，始終堅持“服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為

道‘：的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提

高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用力的人

才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品

質(zhì)的需求。

展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)，在“夢想、責(zé)任、

忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才

隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模立的創(chuàng)新，加強團(tuán)

隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)

鏈管理平臺。

公司在“政府引導(dǎo)、市場主導(dǎo)、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，

堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進(jìn)企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理

方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護(hù)不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)

調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢

固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提

質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進(jìn)供給

側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

面對宏觀經(jīng)濟(jì)增速放緩、結(jié)構(gòu)調(diào)整的新常態(tài)，公司在企業(yè)法人治

理機構(gòu)、企業(yè)文化、質(zhì)量管理體系等方面著力探索，提升企業(yè)綜合實

力，配合產(chǎn)業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)改革。同時，公司注重履行社會責(zé)任所帶來

的發(fā)展機遇，積極踐行“責(zé)任、人本、和諧、感恩”的核心價值觀。

多年來，公司一直堅持堅持以誠信經(jīng)營來贏得信任C

（四）項目實施的可行性

1、長期的技術(shù)積累為項目的實施奠定了堅實基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游

客戶的普遍認(rèn)可，為項目的實施奠定了堅實的基礎(chǔ)c

2、國家政策支持國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展

近年來，我國政府出臺了一系列政策鼓勵、規(guī)范產(chǎn)業(yè)發(fā)展。在國

家政策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國具有國際競爭優(yōu)勢的戰(zhàn)略性新興

產(chǎn)業(yè)，伴隨著提質(zhì)增效等長效機制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健

康發(fā)展的快車道，項目產(chǎn)品亦隨之快速升級發(fā)展。

1966年，澳大利亞的BHP公司發(fā)明了一種被稱為COLORBOND的彩

色鋼板，這一項發(fā)明使鋼結(jié)構(gòu)建筑徹底擺脫了“車棚”或“谷倉”的

形象，真正成為豐富多彩的“建筑”。1976年發(fā)明的“鍍鋁

鋅"(ZINCALUME)技術(shù)，又使建筑壽命大大延長。金屬熱浸鍍技術(shù)及冷

彎成型技術(shù)的開發(fā)應(yīng)用和日趨成熟，為金屬板材在建筑圍護(hù)系統(tǒng)的應(yīng)

用帶來了巨大的發(fā)展機遇。20世紀(jì)70年代，現(xiàn)代建筑金屬圍護(hù)體系全

部形成，國外的一些專業(yè)公司開發(fā)形成了自己完善而獨特的建筑系統(tǒng),

其技術(shù)與材料在建筑領(lǐng)域被廣泛應(yīng)用，建筑金屬屋面作為傳統(tǒng)與潮流

完美相融的范例，成為眾多歐洲城市的主流應(yīng)用。

(五)項目建設(shè)選址及建設(shè)規(guī)模

項目選址位于xxx,占地面積約79.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理

位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備,

非常適宜本期項目建設(shè)。

項目建筑面積78243.47口,其中:主體工程53530.74m2,倉儲

工程10428.06肝,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7730.79面,公共工程

2

6553.88mQ

(六)項目總投資及資金構(gòu)成

1、項目總投資構(gòu)成分析

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財務(wù)估算，項目總投資26713.77萬元，其中：建設(shè)投資20971.96

萬元，占項目總投資的78.5K；建設(shè)期利息284.85萬元，占項目總投

資的1.07%；流動資金5456.96萬元,占項目總投資的20.43沆

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項目建設(shè)投資20971.96萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他

費用和預(yù)備費，其中；工程費用17386,09萬元，工程建設(shè)其他費用

2972.89萬元,預(yù)備費612.98萬元。

(七)資金籌措方案

本期項目總投資26713.77萬元，其中申請銀行長期貸款11626.62

萬元，其余部分由企業(yè)自籌。

(A)項目預(yù)期經(jīng)濟(jì)效益規(guī)劃目標(biāo)

1、營業(yè)收入(SP)：54900.00萬元。

2、綜合總成本費用(TC)：42616.78萬元。

3、凈利潤(NP)：8989.24萬元。

4、全部投資回收期(Pt)：5.07年。

5、財務(wù)內(nèi)部收益率:26.47%.

6、財務(wù)凈現(xiàn)值：21740.17萬元。

(九)項目建設(shè)進(jìn)度規(guī)劃

本期項目按照國家基本建設(shè)程序的有關(guān)法規(guī)和實施指南要求進(jìn)行

建設(shè)，本期項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。

(十)項目綜合評價

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號項目單位指標(biāo)備注

1占地面積m252667.00約79.00畝

1.1總建筑面積m278243.47容積率1.49

1.2基底面積nV31600.20建筑系數(shù)60.00%

1.3投資強度萬元/畝248.50

2總投資萬元26713.77

2.1建設(shè)投資萬元20971.96

2.1.1工程費用萬元17386.09

2.1.2工程建設(shè)其他費用萬元2972.89

2.1.3預(yù)備費萬元612.98

2.2建設(shè)期利息萬元284.85

2.3流動資金萬元5456.96

3資金籌措萬元26713.77

i自籌資金萬元15087.15

3.2我行貸款萬元11626.62

1營業(yè)收入萬元54900.00正常運營年份

5總成本費用萬元42616.78

6利潤總額萬元11985.65

?■

7凈利潤萬元8989.24

■才

8所得稅萬元2996.41

9增值稅萬元2479.78

10稅金及附加萬元297.57

11納稅總額萬元5773.76

12工業(yè)增加值萬元19265.16

13盈虧平衡點萬元20100.20產(chǎn)值

14回收期年5.07含建設(shè)期12個月

15財務(wù)內(nèi)部收益率26.47%所得稅后

16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元21740.17所得稅后

二、中國《公司法》的歷史與現(xiàn)狀

（一）舊中國的公司立法

中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的《公司律》。

它共有131條，對合資公司（相當(dāng)于無限公司）、合資有限公司（相

當(dāng)于兩合公司）、股份公司（相當(dāng)于股份有限公司）和股份有限公司

（相當(dāng)于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋

政府制定《公司條例》，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限

公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了《公

司法》，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司

法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個有關(guān)有限責(zé)任公司的立法。

（二）中華人民共和國的公司立法

新中國成立后，于1950年頒布了《私營企業(yè)暫行條例》，規(guī)定了

前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了《公私合營工業(yè)企業(yè)暫

行條例》。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合

營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組

建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試

辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80

年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中

央不得不三令五申地進(jìn)行清理整頓公司的工作。

與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自

1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了《股份制

企業(yè)試點辦法》、《股份有限公司規(guī)范意見》、《有限責(zé)任公司規(guī)范

意見》等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月

29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了《中華人民共和國

公司法》，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進(jìn)程中的

一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗教訓(xùn)的基

礎(chǔ)上，2005年10月，新的《公司法》由第十屆全國人大常委會第18

次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。

（三）我國《公司法》的立法體系

我國新的《公司法》分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和

股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國《公

司法》采取了“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法

宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，

以及關(guān)于公司的設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二

章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任

公司的設(shè)立、組織機構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第

六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資

格和義務(wù)、公司債養(yǎng)、財務(wù)和會計、合并與分立、公司解散和清算等

問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機構(gòu)，第十二章講

的是公司運作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則c這種結(jié)構(gòu)既突出

了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。

三、公司法的起源與發(fā)展

（一）公司法的調(diào)整對象與作用

公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司

法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的

有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司

作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟(jì)利益和社會

經(jīng)濟(jì)秩序的影響較大，因而公司法的強行規(guī)范較多C

公司法的調(diào)整對象，是公司在運作過程中所發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之

間的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：(1)國家對

公司的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登

記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計準(zhǔn)則與財務(wù)報告格式、

公司的清算與終止程序等。(2)公司內(nèi)部關(guān)系。這是指公司發(fā)起人之

間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及

公司內(nèi)部管理機構(gòu)建制等一些重要原則問題。(3)公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系。

這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟(jì)組織和個人之間的關(guān)系。公司對

外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已

有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當(dāng)競爭法等。這里所指的是公司特

殊的對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間

的關(guān)系、公司同認(rèn)股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。

公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進(jìn)行規(guī)范和調(diào)節(jié)的

作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許

和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活動中行為規(guī)范化。

其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)

濟(jì)關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,

促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

（二）資本主義國家公司法的沿革

資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階

段。19世紀(jì)以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司

的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建

公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股

東的責(zé)任范圍。國會也可以通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大

多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀(jì)開始，西方

各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中,

本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性

公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定《聯(lián)合股份公司法》，允

許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股

東要對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原

則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。

法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第

一個《有限責(zé)任公司法》（實際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公

司法內(nèi)容的更新與國際化。進(jìn)入20世紀(jì)，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后,

公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立

法內(nèi)容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內(nèi)容更

加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國

際化方向發(fā)展。

四、傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定

（一）西方經(jīng)濟(jì)理論對公有制的排斥

建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)，是中國經(jīng)濟(jì)改革的目標(biāo)模式；國有經(jīng)濟(jì)

與市場經(jīng)濟(jì)如何兼容，是決定國有經(jīng)濟(jì)改革方向的前提Q然而，傳統(tǒng)

的經(jīng)濟(jì)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)的兼容問題，明確予以否定。其理論

依據(jù)主要有兩個方面：一是一些西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從公共產(chǎn)權(quán)不能實現(xiàn)配

置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容，認(rèn)為私人產(chǎn)權(quán)制

度是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會主義存在

商品經(jīng)濟(jì)的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機制的可能性。

我們先來看看西方學(xué)者的觀點。從亞當(dāng)?斯密開始，就堅守這樣

一個信條，認(rèn)為私人是財產(chǎn)的最好監(jiān)護(hù)人，私人產(chǎn)權(quán)比其他產(chǎn)權(quán)安排

更有效。此后，不僅私有制是市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的觀點為所有西方學(xué)者普

遍接受，而且私有財產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲

法Q現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)在論述“社團(tuán)產(chǎn)權(quán)”（與我們所說的公有產(chǎn)權(quán)有

同樣的內(nèi)容）時指出：“由于社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)內(nèi)部不具有排他性，因

此，這種產(chǎn)權(quán)常常給資源的利用帶來‘外部影響'c空氣是公有的，

結(jié)昊個人并不對排放有害的氣體負(fù)責(zé)，造成‘污染’。另外，也會造

成過多的人使用資源的‘擁擠‘現(xiàn)象。”0為了說明私人產(chǎn)權(quán)比公共產(chǎn)

權(quán)更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有

的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來

說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價格與需求量

成反比的關(guān)系，對牧場的需求將盡可能地擴(kuò)大，草場上擁擠的牲畜將

導(dǎo)致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個結(jié)論像一個希臘悲劇一樣，

按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結(jié)局?！?/p>

“公地的悲劇”在現(xiàn)實中的實例是很多的，如原始森林的過度采

伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設(shè)置私人產(chǎn)權(quán),

則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)

殖場的研究，被西方學(xué)者認(rèn)為是證明私人產(chǎn)權(quán)比公有產(chǎn)權(quán)效率高的一

個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不

得排斥他人捕措；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲

得排他性的養(yǎng)殖權(quán)和部分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這樣，就可以在基本相同的條件下

比較公有產(chǎn)權(quán)與私人產(chǎn)權(quán)的效率。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權(quán)的州，

牡蠣養(yǎng)殖者的平均收入比原先要高出50%o

也有些西方學(xué)者認(rèn)為，對公有產(chǎn)權(quán)的譴責(zé)也不能以偏概全，因為

導(dǎo)致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只要國家和政府對公

地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公

共所有的，但需要付費才能進(jìn)入，并對游客做了種種制約，“公地的

悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學(xué)者認(rèn)為，國有經(jīng)濟(jì)只

應(yīng)進(jìn)入那些私人企業(yè)無法進(jìn)入或不愿進(jìn)入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會

福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補“市場缺陷”。

總之，多數(shù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權(quán)，否定國

有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容。但是，這些觀點與市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實情況存

在較大的差距，因為在一些西方國家和發(fā)展中國家，畢竟存在著或多

或少的國有經(jīng)濟(jì)。

（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)

在社會主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟(jì)呢？馬克思和恩格斯做

出了否定的回答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟(jì)是私有制和社會分工的

產(chǎn)物，商品交換的實質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動交換關(guān)系。因此，當(dāng)

社會主義實現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商

品市場就自然消亡了。馬克思在《哥達(dá)綱領(lǐng)批判》中指出：“在一個

集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎(chǔ)的社會中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品;

用在產(chǎn)品上的勞動，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價值，不表現(xiàn)為這

些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個

人的勞動不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分

存在著?！?/p>

馬克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經(jīng)濟(jì)的必然性之外，

還對實行計劃經(jīng)濟(jì)的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的

替代，同消除人的異化、實現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動物界

向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在《反杜林論》中指出：

“一旦社會占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者

的統(tǒng)治也將隨之消除。社會生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺

的紐織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終

地脫離了動物界，從動物的生存條件進(jìn)入真正人的生存條件?！薄耙?/p>

直統(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。

只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；.......這

是人類從必然王國進(jìn)入自由王國的飛躍?！?/p>

由此可見，馬克思和恩格斯關(guān)于商品經(jīng)濟(jì)消亡的理論，是有充分

的理論依據(jù)的。他們比其他任何學(xué)派的學(xué)者都更深刻、更敏銳，也更

早地認(rèn)識到了市場經(jīng)濟(jì)的缺陷，認(rèn)識到了在全社會進(jìn)行計劃調(diào)節(jié)的必

然性6他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是,

他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學(xué)、更加現(xiàn)實的構(gòu)

想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)的許

多嚴(yán)重弊病，如嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府

狀公等，過早地得出了商品經(jīng)濟(jì)就要消亡的結(jié)論，同時也過高地估計

了人的自覺性和計劃調(diào)節(jié)的能力。

此后，社會主義與商品經(jīng)濟(jì)絕對不能相容，就成為一條馬克思主

義的定律被沿襲下來，消滅商品經(jīng)濟(jì)成為無產(chǎn)階級革命的一項重要任

務(wù)，而社會主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會

大工廠。列寧在《國家與革命》中對工廠式的社會生產(chǎn)做了非常有名

的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的‘辛迪加'的職員和

工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標(biāo)準(zhǔn)的條件下同等地勞動,

同等地領(lǐng)取報酬。對這些事情的計算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極

點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)一一進(jìn)行監(jiān)

察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關(guān)的字據(jù)。”

實際上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)

體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權(quán)高度集中于中

央政府；（2）金字塔式的階層組織機構(gòu)和射線式的垂直管理體制；

（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的

計劃編制和經(jīng)濟(jì)核算；（5）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部，貨幣的作用處于被動狀

態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關(guān)系在斯大林模式中的作用，很小，

但它畢竟被保留下來了。

五、蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索

由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的動力不足、運轉(zhuǎn)不靈、效益不佳，迫使

蘇聯(lián)及東歐國家先后進(jìn)行了引進(jìn)市場機制的改革。在探討國有經(jīng)濟(jì)與

市場經(jīng)濟(jì)結(jié)合的過程中，蘇聯(lián)及東歐的學(xué)者做出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。

其改革的基本思路就是探索國有經(jīng)濟(jì)與市場機制的結(jié)合。

（一）蘭格的計劃模擬市場模式

把市場機制引入計劃經(jīng)濟(jì)體制的最初理論，是波蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家奧斯

卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它產(chǎn)生于30年代關(guān)于社會主義計劃經(jīng)

濟(jì)能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經(jīng)

濟(jì)學(xué)家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的

資源配置，所以計劃經(jīng)濟(jì)是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經(jīng)濟(jì)學(xué)

家進(jìn)行了系統(tǒng)的反駁。他在美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗雷德?泰勒模擬市場“試

錯法”.的基礎(chǔ)上，于1937年發(fā)表了《社會主義經(jīng)濟(jì)》一書，形成了

著名的蘭格模式。

蘭格認(rèn)為，資本主義市場經(jīng)濟(jì)的均衡是通過市場競爭的“試錯法”

實現(xiàn)的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費品、勞

動力是屬于個人的，應(yīng)由市場決定；生產(chǎn)資料是公有的，沒有生產(chǎn)資

料市場，其價格也不能由市場決定，但可以由中央機構(gòu)根據(jù)“試錯法”

模擬市場來確定。其過程是；（1）計劃機構(gòu)先給出生產(chǎn)資料的一個

“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關(guān)系不符，則會出現(xiàn)供求差

額；（3）計劃機構(gòu)按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終使

供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機構(gòu)對整個國民經(jīng)濟(jì)的了解比私

人企業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現(xiàn)的均衡比市場調(diào)節(jié)要

快得多。

蘭格模式的影響雖然十分深遠(yuǎn)，但它的缺陷也是明顯的。（1）價

格的決定過程非常復(fù)雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機構(gòu)試圖

模擬市場確定數(shù)千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模

式中缺乏激勵機制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和

產(chǎn)出規(guī)模使價格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現(xiàn)實的；（3）蘭格

模式中缺乏競爭機制，而沒有競爭是不可能實現(xiàn)均衡價格的，也不可

能實現(xiàn)資源的合理配置。

（二）南斯拉夫的自治制度

在蘇聯(lián)及東歐國家中，將國有經(jīng)濟(jì)改革與市場機制結(jié)合得最早、

也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社

會所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關(guān)論述。他們經(jīng)

常引用恩格斯在《社會主義從空想到科學(xué)的發(fā)展》中的一段話：“國

家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占

有生產(chǎn)資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時,

國家政權(quán)對社會關(guān)系的干預(yù)在各個領(lǐng)域中將先后成為多余的事情而自

行停止下來。那時，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產(chǎn)過程的領(lǐng)導(dǎo)

所代替。國家不是'被廢除'的，它是自行消亡的C"。他們認(rèn)為，

國家所有制并不是社會主義的目標(biāo)，而只是建立社會主義的一種手段。

盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經(jīng)濟(jì)規(guī)劃任務(wù)仍掌握

在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官

僚機器。

南斯拉夫所追求的，是勞動者與生產(chǎn)資料“直接結(jié)合”的社會所

有制。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家愛德華?卡德爾指出：“這種公有制既是全體工

人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形

式?！?950年，南斯拉夫開始實行社會主義自治制度，把企業(yè)交給勞

動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產(chǎn)資料都不擁有任

何所有權(quán)，自治的社會所有制不是集體或集團(tuán)所有制，更不是私人所

有制。從1955年開始，南斯拉夫逐步建立起自由商品經(jīng)濟(jì)，生產(chǎn)資料

和其他產(chǎn)品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產(chǎn)、分配等活動均由

市場調(diào)節(jié)，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。

由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的

探索”，而且這種探索“具有很強的實踐性”。由于南斯拉夫率先改

革了國家所有制，大膽引進(jìn)了市場機制，使國民經(jīng)濟(jì)得到了較快的發(fā)

展。但是，由于其自治制度產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清，聯(lián)合勞動基層組織的

“自治”按照生產(chǎn)本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相

的集體所有制，再加上自由商品經(jīng)濟(jì)的無序發(fā)展，最終使經(jīng)濟(jì)運行陷

入混亂之中。

（三）布魯斯的分權(quán)模式

布魯斯是波蘭的另一位著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家。他在60年代針對蘭格模

式的缺陷，提出了國家通過市場引導(dǎo)企業(yè)決策，實現(xiàn)計劃和市場相結(jié)

合的分權(quán)模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經(jīng)濟(jì)決策

則由企業(yè)在市場的調(diào)節(jié)下獨立進(jìn)行。

分權(quán)模式的提出，建立在對生產(chǎn)資料社會所有制的理論分析的基

礎(chǔ)上。布魯斯認(rèn)為，社會所有制不同于一般的公有制，特別是國家所

有制。國家所有制依國家的性質(zhì)不同，而具有完全不同的性質(zhì)。他指

出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣

義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個

標(biāo)準(zhǔn)：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對

象必須是由社會來加以處置?！薄Ｔ谶@兩個條件中，第二個條件又是

至關(guān)重要的，因為它是第一個條件的保證。社會實際支配生產(chǎn)資料，

是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產(chǎn)資料社會化

的基本標(biāo)準(zhǔn)就是民主主義的標(biāo)準(zhǔn)Q

布魯斯強調(diào)，實現(xiàn)生產(chǎn)資料社會化，必須克服管理機構(gòu)的官僚主

義化，不斷地現(xiàn)實地去擴(kuò)大社會對于一些級別上的政治、經(jīng)濟(jì)決策的

影響力，并且發(fā)展一些生活領(lǐng)域，特別是經(jīng)濟(jì)活動中的社會自治。為

此，就應(yīng)建立分權(quán)模式，以減少權(quán)力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨

立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認(rèn)為國有化是實現(xiàn)社會化

的通道，其具體途徑就是政治體制和經(jīng)濟(jì)體制的民主化。他不同意南

斯拉夫的自治制度，認(rèn)為這會導(dǎo)致集團(tuán)所有制。

應(yīng)當(dāng)指出，在布魯斯的模式中，實際上強調(diào)的還是計劃經(jīng)濟(jì)的作

用。他認(rèn)為投資應(yīng)由中央政府分配，而不受價值規(guī)律的自發(fā)調(diào)節(jié)；他

主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊?，布魯

斯模式畢竟是60年代的產(chǎn)物，難免帶有濃厚的計劃經(jīng)濟(jì)的色彩。

（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式

奧塔?錫克是捷克斯洛伐克著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，60年代曾任國家經(jīng)

濟(jì)改革委員會主席和副總理，對該國的經(jīng)濟(jì)體制改革影響很大。錫克

對傳統(tǒng)的國家所有制進(jìn)行了尖銳的批評。他認(rèn)為，國有制不能克服生

產(chǎn)領(lǐng)域中擴(kuò)大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業(yè)與職工之間

出現(xiàn)了從未有過的疏遠(yuǎn)，造成了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的官僚化c職工無權(quán)參與企

業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會關(guān)心資本的

擴(kuò)大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。

但是，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經(jīng)濟(jì)并不完全一樣。

這種所有制要使每個職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代表一定

的資本份額的證券；并能獲得相應(yīng)的利潤分紅或新增證券的權(quán)利。職

工退休，他就不再享有得到新證券的權(quán)利，但仍可取得原有證券所分

得的利潤。職工死亡，證券自動收回?？梢姡a克所設(shè)想的是一種特

殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉(zhuǎn)讓。在這

種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還

要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進(jìn)制

財產(chǎn)稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利

潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護(hù)和安全，也

意味著家長式的干預(yù)和管束。因此，他預(yù)見到社會主義市場化改革是

十分艱巨的，甚至認(rèn)為計劃與市場的結(jié)合若搞不好，會集中了二者的

缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在《走向自由經(jīng)濟(jì)之路》一書中,

把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在《通向奴役之路》一書

宣揚的觀點，即只有私有制下的自由市場經(jīng)濟(jì)才是合理的。所不同的

是，他論述了怎樣走經(jīng)濟(jì)自由之路，認(rèn)為父愛主義、軟約束及短缺問

題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市

場經(jīng)濟(jì)的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公

有制經(jīng)濟(jì)采取了完全否定的態(tài)度。

這樣，東歐的學(xué)者們從模擬市場開始，經(jīng)過長期的探索，最終得

出了社會主義必須實行自由市場經(jīng)濟(jì)的結(jié)論。然而，與東歐學(xué)者豐富

多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩

而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關(guān)重要的難題面前退卻了：一

是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)，二是適當(dāng)發(fā)展非國有經(jīng)濟(jì)以促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)

的改革。他們始終不敢打開這兩道關(guān)鍵的閘門，擔(dān)心市場經(jīng)濟(jì)和非國

有經(jīng)濟(jì)的自我擴(kuò)張力，會沖垮傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的一切堤壩，造成無

人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容

的有效形式。而這些關(guān)鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。

六、我國可轉(zhuǎn)換公司債券市場的投資價值與市場特征

（一）目前我國國內(nèi)的可轉(zhuǎn)債具有較高的投資價值

目前我國可轉(zhuǎn)債具有優(yōu)厚的利率、轉(zhuǎn)股條款和轉(zhuǎn)股向下修正條款

以及本金和利息擔(dān)保等因素，因此決定了我國可轉(zhuǎn)債市場對于股票市

場、債券市場，具有更高的綜合投資比較優(yōu)勢，具體表現(xiàn)為：

1.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股溢價水平低。2002年我國發(fā)行可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股

溢價平均為4.8乳2003年為0.77斬2004年截止到晨鳴轉(zhuǎn)債為止，均

值為0.88%,而國外初始轉(zhuǎn)股溢價一般為15%?30%,相比之下國內(nèi)投

資者增加了未來轉(zhuǎn)股的可能性，有利于在股市上漲期間通過轉(zhuǎn)股獲利。

2.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債都具有特別向下修正條款，而在國外，這種轉(zhuǎn)股價

向下修正的情況少見。國內(nèi)的特別向下修正條款，使得即使在股市下

跌過程中，也可以不斷修正轉(zhuǎn)股價，降低轉(zhuǎn)股成本而獲利。

3.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率較高。目前國內(nèi)可轉(zhuǎn)債票面利率與銀行存

款利率相當(dāng)，除了票面利率較高，并且利率遞增外，利息補償和到期

高價回購、贖回等條款提高了可轉(zhuǎn)債的保底收益。

4.國內(nèi)可轉(zhuǎn)債發(fā)行都必須有擔(dān)保。目前發(fā)行的可轉(zhuǎn)債絕大部分有

四大國有銀行擔(dān)保，信用等級高，到期無法還本付息的概率低。

5.國內(nèi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司業(yè)績優(yōu)良。我國證券發(fā)行監(jiān)管機構(gòu)

對發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司的要求高于增發(fā)、配股，是再融資中條件要

求最嚴(yán)格的，只有效益好并且穩(wěn)定的績優(yōu)公司才有資格發(fā)行，因此可

轉(zhuǎn)債市場有較好的投資機會。

（二）目前我國可轉(zhuǎn)債的市場特征

1.可轉(zhuǎn)債指數(shù)走勢與上證指數(shù)走勢具有較高的相關(guān)性。股市處于

上升通道時，可轉(zhuǎn)債指數(shù)的上漲速度相對較慢，股市處于下跌時，可

轉(zhuǎn)債指數(shù)的下降速度明顯慢于上證指數(shù)的下降速度，可轉(zhuǎn)債的抗跌性

突出。

2.目前可轉(zhuǎn)債市場轉(zhuǎn)債價格充分反映其內(nèi)在的理論價值，具有下

跌風(fēng)險小，基本可實現(xiàn)本金安全的目標(biāo)，普遍存在不同程度的折價，

也說明市場還處于一個理性的階段，風(fēng)險較小。

3.分配與再融資對可轉(zhuǎn)債價值的影響各不相同。由于我國上市公

司目前派現(xiàn)金紅利的家數(shù)與派現(xiàn)額均很少，因此派現(xiàn)對可轉(zhuǎn)債價值影

響不大。送股和轉(zhuǎn)增股本由于不涉及現(xiàn)金交易，因此對轉(zhuǎn)債價值影響

也不大。配股和增發(fā)再融資時，按現(xiàn)行調(diào)整辦法，配股或增發(fā)前股票

價格低于原來的轉(zhuǎn)股價格，再融資會使投資者獲利，相反，則會使投

資者損失。

七、對我國可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)展的政策建議

（一）大力發(fā)展可轉(zhuǎn)換債券，提高市場容量，為各種風(fēng)險偏好的

機構(gòu)投資者提供不同的投資工具和品種

機構(gòu)投資者的超常規(guī)發(fā)展，基金規(guī)模的日漸壯大要求可轉(zhuǎn)換債券

市場同步增長°隨著我國證券市場化進(jìn)程的深入，各類投資機構(gòu)超常

規(guī)發(fā)展的同時競爭也日益激烈。市場提供運作的品種必須不斷增加，

才能滿足日漸增長的市場需求。雖然我國可轉(zhuǎn)債市場還處于發(fā)展初期,

但機構(gòu)投資者日益增加的規(guī)模要求這個市場進(jìn)一步發(fā)展和壯大，為他

們提供更多層次的舞臺以及更廣闊的運作空間。同時可轉(zhuǎn)債市場也將

伴隨著這些大型機構(gòu)的成長而日趨成熟。

（二）為配合國有股減持，盡快試點零息回購轉(zhuǎn)債

上市公司發(fā)行零息回購轉(zhuǎn)債的主要目的是為國有股回購融資。有

了充足的資金來源，公司既能通過回購按比例減持國有股，也不必因

動用巨額自有資金（現(xiàn)金或短期投資）使經(jīng)營現(xiàn)金流量驟減，而影響

企業(yè)的短期償債能力，阻礙正常的生產(chǎn)經(jīng)營和投資活動。另一方面，

該債券還具有零息債券的性質(zhì)，即現(xiàn)金流量的一次性，這使籌資者在

到期前無須支付任何利息，這樣企業(yè)經(jīng)營者可以將資金專注運用于生

產(chǎn)中。

（三）降低票面利率和提高初始轉(zhuǎn)股溢價

目前我國已發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)計上，過分強調(diào)純債券價值,

大部分設(shè)置浮動利率和利息初償條款同時在初始轉(zhuǎn)股溢價上幅度較小,

甚至出現(xiàn)上浮0.巡的象征怛條款，同時大部分轉(zhuǎn)債者設(shè)有近似無限制

向下修正條款。

（四）發(fā)行條款應(yīng)更簡單

在現(xiàn)有市場條件下，金融產(chǎn)品越簡單，越有利于投資者的定價，

也就越有發(fā)展其市場廣度和深度的可能°目前我國發(fā)行的轉(zhuǎn)債條款過

于復(fù)雜，各種條款一應(yīng)俱全，不利于廣大中小投資者進(jìn)行投資。

通過以上對國內(nèi)外可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)展、發(fā)行、設(shè)計要素等的

分析，有助于我們認(rèn)識、了解可轉(zhuǎn)債，發(fā)現(xiàn)我國可轉(zhuǎn)債在現(xiàn)階段存在

的問題，并努力解決這些問題，使可轉(zhuǎn)債這一國際金融市場上成熟、

有效的投資金融品種，在我國的證券市場上展現(xiàn)它特有的魅力，煥發(fā)

出新的“生命力”。

八、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征與要素

（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的基本特征

可轉(zhuǎn)債屬于債券，故它同樣具有普通債券的基本特征，需要定期

償還本金和支付利息，同樣有債券面值、利率、價格、償還期限等基

本要素。如果投資者在規(guī)定的期限內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)換，他仍可以向公司要

求還本付息，從而獲得債券上注明的固定利息收入C具體地說，可轉(zhuǎn)

債具有以下典型特征：

L比普通公司債券低的固定利息。

2.投資者買入期權(quán)與賣出期權(quán)?？赊D(zhuǎn)債賺予投資者以在特定期間

轉(zhuǎn)換成（可視為買入）股票的期權(quán)Q因此，投資者希望發(fā)行公司的股

票價格能夠上漲，這種股票的買入期權(quán)就能升值。賣出期權(quán)是投資者

將可轉(zhuǎn)債券還給發(fā)行公司的權(quán)利。它使投資者有機會在債券到期之前,

在某一指定日期將債券出售給發(fā)行人一通常以一定的溢價售出。因此,

賣出期權(quán)也可以稱為投資人期前回購權(quán)。

3.發(fā)行人贖回期權(quán)。由于所有的可轉(zhuǎn)債券都有債券的一般特征，

因而可轉(zhuǎn)債券有一個預(yù)定的贖回期。但與可轉(zhuǎn)債券相關(guān)的贖回權(quán)，則

是指發(fā)行人在可轉(zhuǎn)債，券最終期滿之前贖回債券的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債的贖

回期權(quán)一般有兩種：一是強行贖回期權(quán)，即公司有權(quán)但并非一定在事

先確定的時間按事先確定的價格贖回發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券。強行贖回一般

在進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后方可執(zhí)行。如果轉(zhuǎn)換沒有實現(xiàn)，可憑債券與純債券一

般在期滿將被贖回，投資者本金的安全由此得到保證。二是軟贖回條

款期權(quán)。這種期權(quán)與它的股票表現(xiàn)有關(guān)，通常是股價連續(xù)數(shù)日（一般

為30天）達(dá)到或超過事先確定的轉(zhuǎn)換價水平（一般是有效換股價的

130%-150%）時，發(fā)行公司可以行使但并非一定贖回其發(fā)行的可轉(zhuǎn)債

券。由于軟贖回期權(quán)加速了轉(zhuǎn)換，因而稱為加速條款。

4,轉(zhuǎn)換溢價?？赊D(zhuǎn)債券通常是以百分之百的面值銷售的，即通常

所說的“以面值發(fā)行“。但實現(xiàn)轉(zhuǎn)換時，通常有一個溢價比例。轉(zhuǎn)換

溢價是以百分比表示，以可轉(zhuǎn)債券發(fā)行時股票價格為基礎(chǔ)的，它是目

前市場價格與轉(zhuǎn)換值之差。

（二）可轉(zhuǎn)債券的基本要素，

可轉(zhuǎn)債券的設(shè)計巧妙與否，對確保發(fā)行和轉(zhuǎn)換成功起著十分重要

的作用。除了一般公司債券的基本要素外，可轉(zhuǎn)債券還有自己特定的

要素或條件。具體有如下一些基本要素；基準(zhǔn)股票、票面利率、轉(zhuǎn)換

比率、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換期、贖回條件、轉(zhuǎn)換調(diào)整條件等。

1.基準(zhǔn)股票?；鶞?zhǔn)股票是債券持有人將債券轉(zhuǎn)換成發(fā)行公司的股

票。發(fā)行公司的股票可能有多種形式，如普通股票、優(yōu)先股。就中國

公司而言，還有A股、B股、H股、ADR等多種形式。如果中國公司發(fā)

行以外幣定值的可轉(zhuǎn)債券，就要求該公司具有B股或H股的上市資格,

這樣，基準(zhǔn)股票可以是B股或H股。確定了基準(zhǔn)股票以后，就可以進(jìn)

一步推算轉(zhuǎn)換價格。

2.票面利率。一般來說，可轉(zhuǎn)債券的票面利率都低于其他不可轉(zhuǎn)

換公司債券，因為其中包括了一個股票期權(quán)。但票面利率低多少，發(fā)

行公司有一定的選擇權(quán)。一般來講，它受制于兩方面的因素：一是公

司現(xiàn)有債權(quán)人對公司收入利息倍數(shù)等財務(wù)比率的約束，據(jù)此計付利率

水平上限；二是轉(zhuǎn)換價值收益增長及未來水平，據(jù)此計付利率水平下

限。但無論如何，最終還是取決于公司業(yè)績預(yù)期增長狀況。轉(zhuǎn)換價值

預(yù)期越高，利率水平相應(yīng)可設(shè)置越高。

3.轉(zhuǎn)換比率?？赊D(zhuǎn)債券與普通債券的最大區(qū)別在于“轉(zhuǎn)換”，而

轉(zhuǎn)換能否成功，核心要素是轉(zhuǎn)換比率及轉(zhuǎn)換價格。綣換價格是指可轉(zhuǎn)

債券在實際轉(zhuǎn)換時，個單位的債券能換成的股票數(shù)量。

4.轉(zhuǎn)換價格。轉(zhuǎn)換價格是指在可轉(zhuǎn)債券整個有效期間債券可以據(jù)

此轉(zhuǎn)換成基準(zhǔn)股票的每股價格。轉(zhuǎn)換價格的確定，與股票發(fā)行的定價

原理及過程相似，反映了公司現(xiàn)有股東和投資者雙方利益預(yù)期的某種

均衙。從投資者的角度看，他們希望得到較低的轉(zhuǎn)換價格，到時候能

轉(zhuǎn)換成較多的普通股，以獲得較高的收益。但公司現(xiàn)有股東不會接受

過低的轉(zhuǎn)換價格，因為轉(zhuǎn)換后的普通股越多，股權(quán)稀釋程度越大，對

現(xiàn)有股東的控制是相當(dāng)不利的。

5.轉(zhuǎn)換期。公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券在何時進(jìn)行債權(quán)向股權(quán)的轉(zhuǎn)換工

作，通常有兩種方式。一種是發(fā)行公司確定一個特定的轉(zhuǎn)換期限，只

有在該期限內(nèi)，公司才受理可轉(zhuǎn)債券的換股事宜。這種情況又分為兩

種類型；發(fā)行后某日至到期日前和發(fā)行后某日至到期日。

另一種方式是不限制轉(zhuǎn)換的具體期限，只要可轉(zhuǎn)債券沒有到還本

付息的期限，投資者都可以任意選擇轉(zhuǎn)換的時間。這里也有兩種類型:

發(fā)行日至到期日前和發(fā)行日至到期日。

由于轉(zhuǎn)換價格通常高于公司當(dāng)前股價，因而投資者一般不會在其

發(fā)行后立即行使轉(zhuǎn)換權(quán)。這樣設(shè)計，主要也是為了吸引更多的投資者。

但無論是何種方式，在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時，發(fā)行公司都已經(jīng)同投資者在

合同中做了約定。

6.贖回條件?？赊D(zhuǎn)債券中的一個重要條件是有關(guān)贖回的附加條款。

這是為了避免因金融市場利率下降而使公司承擔(dān)較高利率的風(fēng)險，同

時還迫使投資者行使其轉(zhuǎn)換權(quán)。贖回條件分為兩種類型：（1）無條件

贖回，即直接設(shè)定贖回起始時間相應(yīng)提前，反之則推后。（2）有條件

贖回，即發(fā)行公司設(shè)定股價水平上限和轉(zhuǎn)換價值持續(xù)超過債券面值的

比例。這是為了減少股權(quán)稀釋程度，迫使投資者行使轉(zhuǎn)換權(quán)。

期限在5年左右的可轉(zhuǎn)債券大多數(shù)只設(shè)置有條件贖回條款，而長

期的可轉(zhuǎn)債券則常常是兩種贖回條件并存。

7.轉(zhuǎn)換調(diào)整條件。發(fā)行公司在發(fā)行可轉(zhuǎn)債券后，可能對公司（包

括子公司）進(jìn)行股權(quán)融資、重組或并購等重大資本或資產(chǎn)調(diào)整行為。

這種行為如果引起公司股票名義價格上升，則有前述“贖回條件”對

投資者進(jìn)行約束；如果引起公司股票價格下降，就必須對轉(zhuǎn)換價格進(jìn)

行調(diào)整。否則，在公司股票名義價格不斷下跌的情況下，原定轉(zhuǎn)換價

格就會極大高出公司當(dāng)前的股價，這樣將使可轉(zhuǎn)債券持有者根本無法

進(jìn)行轉(zhuǎn)換，公司也會因此蒙受損失。所以，轉(zhuǎn)換調(diào)整條件是可轉(zhuǎn)債券

設(shè)計中至關(guān)重要的保護(hù)可轉(zhuǎn)債券投資者利益的條款C

可轉(zhuǎn)債券的轉(zhuǎn)換調(diào)整條件也稱為“向下修正條款”。在股票價格

表現(xiàn)不佳時，這一條款允許在規(guī)定的日期里，將轉(zhuǎn)換價格向下修正到

原來轉(zhuǎn)換價格的80沆這種做法在瑞士市場上廣為便用。在某些特定情

況下，也可以對匯率作某些特定的調(diào)整。在某一特定的時間，也就是

被定為調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的同時，發(fā)行公司可以同時調(diào)整轉(zhuǎn)換價格的匯率。

當(dāng)然，這時股票的平均價格等于或高于轉(zhuǎn)換價格，只對固定的匯率按

照特定的公式做出調(diào)整即可。如果匯率沒有變動或變動的方向有，利

于發(fā)行公司，可能只對轉(zhuǎn)換價格做向下的調(diào)整。如果平均股價低于轉(zhuǎn)

換價格，而且匯率發(fā)生了不利于發(fā)行人的變化，則轉(zhuǎn)換價格和匯率可

同時按特定的公式做出調(diào)整。

九、可轉(zhuǎn)換公司債券的國際市場

可轉(zhuǎn)債券的國際市場主要有三個，即以倫敦為中心的歐洲市場，

按114A規(guī)則運作的美國市場和亞洲的日本市場。國際可轉(zhuǎn)債券的投資

者通常來自倫敦、蘇黎世、日內(nèi)瓦、東京、紐約和香港。在一般情況

下，可轉(zhuǎn)債券為無記名證券，沒有關(guān)于投資者的登記記錄，難以得知

投資者的來源、分類及構(gòu)成?？赊D(zhuǎn)債券的主要登記貨幣為美元、瑞士

法郎及英鎊三種。以下對可轉(zhuǎn)債券的三個國際市場的特點及運作作簡

要介紹；

（一）歐洲的可轉(zhuǎn)債券市場

無論是新券的發(fā)行量，還是市場深度、專業(yè)程序等，歐洲市場都

是世界上最重要的國際市場之一。歐洲可轉(zhuǎn)債券市場的總市值已近300

億美元。與其他市場相比，歐洲市場的可轉(zhuǎn)債券發(fā)行有以下特征：

1,歐洲市場不屬于單一國家，國外發(fā)行者不必向任何證券監(jiān)管機

關(guān)登記注冊，發(fā)行手續(xù)相對比較簡單。

2.歐洲市場是世界上最自由進(jìn)入的市場，對于新券的發(fā)行基本上

不存在限制性的法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)，也沒有諸如美國證券委員會或日本大藏

省這樣的機構(gòu)的干涉行動。

3.歐洲市場可轉(zhuǎn)債券的承銷商要由國際著名的證券承銷商組成的

辛迪加承銷團(tuán)擔(dān)任，通常需要在各國作巡回路演進(jìn)行推銷。

4.大多數(shù)的歐洲可轉(zhuǎn)債券以公募形式發(fā)行，并要求在倫敦的國際

證券交易所或盧森堡證券交易所上市，因此，發(fā)行人需按交易所的規(guī)

定，提交發(fā)行說明書。但上市要求相對比較簡單，通常只接受發(fā)行公

司本國市場所慣用的披露形式。大多數(shù)歐洲投資機構(gòu)都禁止認(rèn)購未上

市的債券。但需要指出的是，這種上市要求的主要作用，并不在于提

供給債券持有者一個債券交易的市場，而是對歐洲的機構(gòu)投費者繞過

上述禁止其購買未上市證券規(guī)定的一種折中。

（二）美國的可轉(zhuǎn)債券市場

由于美國證券市場在國際資本市場中的顯赫地位與知名度，近十

幾年來，越來越多的外國發(fā)行公司進(jìn)入美國證券市場進(jìn)行直接融資，

其中可轉(zhuǎn)債券占了相當(dāng)?shù)谋戎亍?/p>

在美國發(fā)行可轉(zhuǎn)債券，可采取公募和私募兩種形式。外國發(fā)行公

司在美國公募發(fā)行債券，要按照1933年《證券法》的規(guī)定，向美國的

證券委辦理申報注冊手續(xù)，并要取得美國證券評級機構(gòu)的一定等級的

信用評級。公募發(fā)行條款須按照美國1939年《信托約款法》規(guī)定的約

款發(fā)行，通常要求指定一家美國商業(yè)銀行為信托人，并規(guī)定債券的形

式、發(fā)行條件、登記、轉(zhuǎn)換、付款、違約事件及補救措施和發(fā)行人承

諾擔(dān)保等。條款內(nèi)還需包括有關(guān)信托人的獨立性以及信托人與債券持

有者無利益沖突的條款。

美國證券法規(guī)對發(fā)行公司的發(fā)行申請及發(fā)行說明書的提交與審查

以及證券評級的要求很嚴(yán)格，旨在保證投資者對所發(fā)行的債券做出明

智的判斷。發(fā)行公司必須向投資者提供發(fā)行債券的財務(wù)及其他資訊，

發(fā)行公司須向證券委公布詳細(xì)的公司財務(wù)資料。由于許多國家的會計

準(zhǔn)則與美國《公認(rèn)會計準(zhǔn)則》存在著差異，使得這些財務(wù)資料的編制

難度越來越大，耗時亦多。發(fā)行公司需選定由證券委承認(rèn)的國際會計

師，由其協(xié)助編制各種財務(wù)報表，并負(fù)責(zé)監(jiān)察財務(wù)工作。發(fā)行公司若

按本國會計準(zhǔn)則提供報表，則須提交一份按GAAP編寫的對照說明書，

以解釋并以數(shù)量說明按GAAP的編制方法與報表所采用的編制方法的實

質(zhì)性區(qū)別。

按照美國《信托約款法》指定的信托人，充當(dāng)保護(hù)債券持有者利

益的機構(gòu)，一般由美國商業(yè)銀行的信托部擔(dān)任，負(fù)責(zé)債務(wù)合同的履行。

另外，信托人還擔(dān)負(fù)發(fā)行公司的債券印刷、接收繳款等職責(zé)。公募債

券可在美國各交易所掛牌交易，也可以在場外市場通過納斯達(dá)克或OTC

交易，但仍需符合有關(guān)規(guī)定。

傳統(tǒng)的美國私募債券市場是指發(fā)行公司不需向美國證券委注冊，

也不需公開信用評級，直接通過私下協(xié)商發(fā)售給特定對象的債券市場。

根據(jù)美國1933年《證券法》的有關(guān)規(guī)定，任何由發(fā)行人要約或出售不

涉及公開募集的證券，可豁免注冊登記。此外，美國證券委也頒布了

規(guī)則D,對私募的豁免規(guī)定提出了較詳細(xì)的條件，但從總體上說，不失

為外國發(fā)行公司在美國發(fā)行可轉(zhuǎn)債券的一條捷徑。

（三）以日本為代表的亞洲可轉(zhuǎn)債券市場

日本的第一個可轉(zhuǎn)債券，是日本特快公司于1966年發(fā)行的10年

期債券。在這之后的兩年內(nèi)沒有可轉(zhuǎn)債券發(fā)行，一直到1969年8月，

日本的第二個可轉(zhuǎn)債券日立鋼鐵發(fā)行之后，日本的可轉(zhuǎn)債券作為一種

融資手段，開始被各公司廣泛采用。1973年，日本市場上出現(xiàn)了一種

由儲備不動產(chǎn)做支持的非抵押可轉(zhuǎn)債券，這種無抵押的債券在必要的

時候可由發(fā)行公司以某種不動產(chǎn)或資產(chǎn)抵資贖回。1979年，日本市場

上出現(xiàn)了完全無抵押的可轉(zhuǎn)債券，發(fā)行完全無抵押的適用標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過數(shù)

次放寬之后，自1990年起，信貸評級成為發(fā)行該類債券的惟一標(biāo)準(zhǔn)。

日本的可轉(zhuǎn)債券一般期限較長，從4年到15年都有，除非該債券

的股票在市場上跌得很厲害，一般情況下，可轉(zhuǎn)債券均可在到期之前

轉(zhuǎn)換成股票。在日本各交易所上市的各類債券中，可轉(zhuǎn)債券的數(shù)量都

占有很大比例，一般在75%以上，金額頗為可觀。

日本從60年代起，開始通過在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債券和認(rèn)股權(quán)證債券

等工具籌措資金，這種趨勢自90年代以后更為普遍。

實際上，日本企業(yè)的集資金額是隨著日本股市的上升而增大的，

也就是說，海外投資者看到日本股價上升，從而樂意購買日本的可轉(zhuǎn)

債券。所以，在日本，一段時間內(nèi)曾出現(xiàn)一種很有趣的現(xiàn)象：某個公

司披露可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的消息以后，該公司的股價馬上上升。按理說，

發(fā)行可轉(zhuǎn)債券意味著利潤的攤薄，股價應(yīng)該下跌才對，但是投資者是

看好該公司，認(rèn)為公司集資后，公司的發(fā)展計劃可以實現(xiàn)，所以股價

上升。日本企業(yè)在海外發(fā)行可轉(zhuǎn)債券時，主要考慮以下兩個因素：一

是如在海外有具體項目時，考慮以該項目的貨幣發(fā)行；二是考慮主要

投資者在哪里的發(fā)行條件最好。

日本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債券，一個最明顯的特征，就是它們的股票

成分非常大。股票成分大，主要表現(xiàn)在其低票息率知低溢價率上。低

票息率不僅可以降低發(fā)行公司的融資成本，也使得債券投資者對于日

本可轉(zhuǎn)債券的興趣減弱。而溢價率表示購買可轉(zhuǎn)債券的期權(quán)部分比直

接在市場上購買該股票貴多少。日本可轉(zhuǎn)債券發(fā)行的溢價率是非常接

近當(dāng)時的股票價格的，任何一點股票價格上漲都有可能使溢價部分消

失，因此，低溢價率對于股票投資者來說是非常有吸引力的，其期權(quán)

價值自然就很高。在這種情況下，日本可轉(zhuǎn)債券的溢價率有一些甚至

為負(fù)數(shù)。從理論上說，投資者可以購買這些可轉(zhuǎn)債券，轉(zhuǎn)換成股票，

然后馬上在市場上賣掉以獲利。

十、股份有限公司的股票

（一）股票的概念、本質(zhì)與特性

股票是股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持有股份享有權(quán)利和義務(wù)

的書面憑證，是股東對公司的資本所有權(quán)的證書。投資者購買某公司

一定數(shù)量的股票后，便對該企業(yè)擁有相應(yīng)比例的所有權(quán)，并可以憑此

取得股利和行使股東權(quán)利。股票是一種有價證券，可以變現(xiàn)為現(xiàn)金和

當(dāng)做貸款抵押。

股票與股份有著密切的聯(lián)系.股票是股東認(rèn)購公司股份的資本所

有權(quán)證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，股票

與股份是形式與內(nèi)容的關(guān)系。在資本主義社會，“舛果沒有欺詐，股

票是一個股份公司擁有的實際資本的所有權(quán)證書和茯取每年由此生出

的剩余價值的憑證?！?/p>

股票同債券和不動產(chǎn)抵押券等，統(tǒng)稱為有價證券。由于它們能夠

為其所有者定期帶來一定的收入，同時還能被人們當(dāng)做商品買賣，因

而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實，正如馬克思

所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，也不是

價值符號，并不能在社會再生產(chǎn)過程中發(fā)揮資本的職能。以股票為例,

出資者購買股票后，資本就轉(zhuǎn)移到公司方面去了，出資者手中的股票

不過是一種資本所有權(quán)的證書或者是資本的“紙的復(fù)本”0因此，在

對社會資本進(jìn)行統(tǒng)計時，從不計算股票的價值。

由于股票只是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，它的基本特性也是由

股份的特性決定的。包括；（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復(fù)

本”，是股東向公司投資并有權(quán)取得股息的憑證。（2）權(quán)益性。股東

按持有股票的份額享有分配公司利潤和參與經(jīng)營決策的權(quán)利，實行

“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求

公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）

風(fēng)險性。股票投資存在著風(fēng)險，這種風(fēng)險可能來自公司業(yè)績不佳，也

可能來自證券市場的波動。

（二）股票的基本格式與類型

我國《公司法》第132條規(guī)定，“股票采用紙面形式或者國務(wù)院

證券管理部門規(guī)定的其他形式?！惫善睉?yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（1）

公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及

代表的股份數(shù)；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發(fā)

起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起入股票”字樣。

股票最初都是采取紙面發(fā)行方式，進(jìn)行股票交易時，通常需要進(jìn)

行復(fù)雜的過戶手續(xù)，嚴(yán)重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票

交易簡化，上市公司將發(fā)行的股票交給金融機構(gòu)托管，股票交易只是

在賬面上進(jìn)行。隨著計算機技術(shù)的發(fā)展，人們越來越感到印制紙面股

票也已成為多余，于是出現(xiàn)了股票“無紙化"趨勢，即股票完全以計

算機記賬的方式發(fā)行，股票已經(jīng)無“票”可言了，這可以節(jié)約大量的

股票印制費用。

股票的種類通常可分為記名股票和無記名股票。所謂記名股票，

是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。

記名股票的買賣和轉(zhuǎn)讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住

所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉(zhuǎn)讓。

我國《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家投資機構(gòu)、法人發(fā)行的股

票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該公司、機構(gòu)或者法人的名稱，不

得另立戶名。對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無

記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項:

（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各

股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股

票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東

資格。此種股票憑股票所附息票領(lǐng)取股利，故可以自由轉(zhuǎn)讓。這種股

票的轉(zhuǎn)讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現(xiàn)混亂的

弊端，故目前許多國家不允許發(fā)行這種股票。

我國由于組建資本市場的時間不長，市場發(fā)育還不成熟，人民幣

還不能自由兌換，因此，在境內(nèi)發(fā)行的股票還要分為A、B兩種股票。

A種股票是指由股份公司發(fā)行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供

中國內(nèi)地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用人民幣標(biāo)明。B種

股票指用人民幣標(biāo)明股票面值并在滬、深兩個交易所上市的，專供外

國居民和我國港、澳、臺地區(qū)的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民

幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)

后方可發(fā)行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B

股的劃分，是一種“認(rèn)人不認(rèn)錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的,

待人民幣可以自由兌換后，它們的區(qū)分也就可以取消了。從2001年3

月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場

向國際化發(fā)展邁出的重要一步。此外，我國還有些上市公司發(fā)行了H

種股票，它是中國內(nèi)地公司在香港股市中發(fā)行的并已上市掛牌交易的

股票，它以人民幣標(biāo)明面值，而以港幣進(jìn)行購買和交易。無論是A股、

B股，還是H股，對一個公司來說，它們都是同一種普通股股票，實行

同股同權(quán)、同股同利原則。

（三）股票價格的理論分析

1.馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產(chǎn)抵

押券等統(tǒng)稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值