2025年借殼上市協(xié)議法律條款

2025年借殼上市協(xié)議法律條款合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就2025年借殼上市事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本協(xié)議旨在明確甲方通過借殼上市的方式，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和資本增值的目標(biāo)，乙方作為借殼上市的主體，雙方就相關(guān)法律條款進(jìn)行約定。

二、簽訂背景：鑒于甲方在業(yè)務(wù)發(fā)展中遇到資本瓶頸，為拓寬融資渠道、提升市場競爭力，經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定通過借殼上市的方式進(jìn)行合作?，F(xiàn)就相關(guān)法律事宜達(dá)成一致意見，簽訂本協(xié)議。

三、本協(xié)議未盡事宜，雙方可根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商解決。在履行本協(xié)議過程中，如遇法律、政策等方面的變更，雙方應(yīng)本著公平、公正、合理的原則，共同協(xié)商解決。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意將自身業(yè)務(wù)或資產(chǎn)注入乙方，實(shí)現(xiàn)借殼上市。

1.2乙方作為借殼上市的主體，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和推進(jìn)上市相關(guān)事宜。

1.3雙方應(yīng)共同努力，確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方應(yīng)保證借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性，確保符合相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則。

2.2乙方應(yīng)確保借殼上市過程中信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.3甲方應(yīng)提供必要的信息和資料，配合乙方完成上市相關(guān)工作。

三、價格支付

3.1甲方同意將其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)以約定的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。

3.2乙方應(yīng)在借殼上市完成后，按照約定支付甲方轉(zhuǎn)讓價款。

3.3乙方支付價款的具體方式、時間及條件由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得泄露本協(xié)議內(nèi)容或借殼上市過程中的商業(yè)秘密。

4.3保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至借殼上市完成之日止。

五、違約責(zé)任

5.1若一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法順利進(jìn)行，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、違約金等。

5.3如違約行為構(gòu)成重大違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方對本協(xié)議的履行或解釋產(chǎn)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向借殼上市所在地的人民法院提起訴訟。

6.3訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他條款仍具有法律效力。

七、其他條款

7.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.3本協(xié)議未盡事宜，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

7.4本協(xié)議自簽訂之日起至借殼上市完成之日止，具有法律效力。

（以下為合同補(bǔ)充條款，根據(jù)實(shí)際情況可自行添加）

八、補(bǔ)充條款

8.1本協(xié)議簽訂后，如因政策、法律、法規(guī)等不可抗力因素導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法實(shí)施，雙方應(yīng)協(xié)商解決。

8.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可根據(jù)實(shí)際情況另行協(xié)商解決。

8.3本協(xié)議的修改、補(bǔ)充或解除，必須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件。

8.4本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定，確保借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行。

1.2甲方有權(quán)要求乙方提供借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)資料和文件，以供審查。

1.3甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、完整、有效的業(yè)務(wù)信息，配合乙方完成上市相關(guān)工作。

1.4甲方有義務(wù)遵守國家法律法規(guī)和上市規(guī)則，確保借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性。

1.5甲方有義務(wù)承擔(dān)因自身原因?qū)е陆铓ど鲜许?xiàng)目無法順利進(jìn)行的責(zé)任。

1.6甲方有義務(wù)按照約定支付乙方轉(zhuǎn)讓價款。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、完整、有效的業(yè)務(wù)信息，以供審查。

2.2乙方有權(quán)要求甲方配合完成借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)工作。

2.3乙方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，確保借殼上市項(xiàng)目的合規(guī)性。

2.4乙方有義務(wù)負(fù)責(zé)借殼上市項(xiàng)目的協(xié)調(diào)和推進(jìn)工作，確保項(xiàng)目按期完成。

2.5乙方有義務(wù)保證信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2.6乙方有義務(wù)在借殼上市完成后，按照約定支付甲方轉(zhuǎn)讓價款。

2.7乙方有義務(wù)對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)定期召開會議，就借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)展情況進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

3.2雙方應(yīng)指定專人負(fù)責(zé)借殼上市項(xiàng)目的日常管理工作。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市項(xiàng)目的具體實(shí)施方案，明確責(zé)任分工和時間節(jié)點(diǎn)。

3.4雙方應(yīng)相互配合，及時解決項(xiàng)目實(shí)施過程中遇到的問題。

3.5雙方應(yīng)共同應(yīng)對借殼上市過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險和挑戰(zhàn)。

3.6雙方應(yīng)按照約定的時間和方式，定期向?qū)Ψ綀?bào)告借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)展情況。

四、合同執(zhí)行過程中雙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)相互尊重，保持良好的合作關(guān)系。

4.3雙方應(yīng)按照國家法律法規(guī)和上市規(guī)則，履行借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)手續(xù)。

4.4雙方應(yīng)確保借殼上市項(xiàng)目的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

4.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因不可抗力因素導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法順利進(jìn)行的責(zé)任。

4.6雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，行使權(quán)利、履行義務(wù)，不得損害對方合法權(quán)益。

4.7雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，按照約定的時間和方式，履行支付義務(wù)。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至借殼上市完成之日止。

1.2借殼上市完成后，本合同自動終止。

1.3如因政策、法律、法規(guī)等不可抗力因素導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法實(shí)施，本合同自動終止。

二、合同的變更

2.1本合同的任何變更，必須經(jīng)甲乙雙方書面同意，并簽署書面文件。

2.2變更后的合同條款與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.3本合同的變更不影響已履行部分的法律效力。

三、合同的解除

3.1如一方違反本協(xié)議約定，導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法順利進(jìn)行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

3.2如因不可抗力因素導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法實(shí)施，雙方可協(xié)商解除本協(xié)議。

3.3本協(xié)議的解除，不影響雙方已履行部分的法律效力。

四、終止條件

4.1本協(xié)議終止條件包括但不限于以下情形：

（1）借殼上市項(xiàng)目完成；

（2）因政策、法律、法規(guī)等不可抗力因素導(dǎo)致借殼上市項(xiàng)目無法實(shí)施；

（3）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（4）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未改正；

（5）本協(xié)議約定的其他終止條件。

4.2本協(xié)議終止后，雙方應(yīng)按照約定辦理相關(guān)手續(xù)，清算剩余事宜。

五、爭議解決機(jī)制

5.1雙方對本協(xié)議的履行或解釋產(chǎn)生的爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向借殼上市所在地的人民法院提起訴訟。

5.3訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他條款仍具有法律效力。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.2雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的爭議，應(yīng)提交借殼上市所在地的人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，具有法律約束力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密義務(wù)：指合同雙方在協(xié)議中承諾對特定信息保密，未經(jīng)對方同意不得向第三方泄露。

2.違約責(zé)任：指合同一方未履行合同義務(wù)或違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

3.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

4.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益、具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

5.信息披露：指上市公司在證券市場上公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況等信息的行為。

6.合規(guī)性：指行為符合相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)則的要求。

7.訴訟：指當(dāng)事人因民事權(quán)益爭議向人民法院提起訴訟，請求法院作出判決或裁定的法律程序。

8.爭議解決：指解決當(dāng)事人之間爭議的方法和程序，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟等。

9.不可抗力因素：指合同履行過程中發(fā)生的，無法預(yù)見、無法避免且無法克服的客觀情況。

10.法律適用：指在處理案件時，應(yīng)當(dāng)適用的法律規(guī)范和原則。

11.管轄法院：指對特定案件有管轄權(quán)的人民法院。

12.合同效力：指合同成立后，對合同雙方具有約束力的法律狀態(tài)。

13.修改：指對合同內(nèi)容的部分修改，不影響合同的基本結(jié)構(gòu)和核心條款。

14.解除：指合同當(dāng)事人一方或雙方根據(jù)約定或法定條件，終止合同效力的行為。

15.終止條件：指導(dǎo)致合同終止的具體情況或事件。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.**信息披露不一致問題**

-注意事項(xiàng)：在借殼上市過程中，信息披露的不一致性可能導(dǎo)致投資者誤解和市場波動。

-解決辦法：建立嚴(yán)格的內(nèi)部審查機(jī)制，確保所有披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并定期進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)。

2.**合作進(jìn)度不協(xié)調(diào)**

-注意事項(xiàng)：甲乙雙方在合作過程中可能會出現(xiàn)進(jìn)度不協(xié)調(diào)的情況，影響整體進(jìn)度。

-解決辦法：設(shè)立項(xiàng)目進(jìn)度跟蹤和協(xié)調(diào)機(jī)制，定期召開項(xiàng)目會議，及時溝通進(jìn)度，確保雙方同步。

3.**資金支付糾紛**

-注意事項(xiàng)：在資金支付過程中，可能會出現(xiàn)支付不及時或支付金額不符的情況。

-解決辦法：明確資金支付的時間節(jié)點(diǎn)和金額，設(shè)立專門的財(cái)務(wù)監(jiān)督小組，確保資金的按時、足額支付。

4.**保密信息泄露**

-注意事項(xiàng)：保密信息的泄露可能導(dǎo)致商業(yè)競爭中的不利影響。

-解決辦法：加強(qiáng)保密意識培訓(xùn)，實(shí)施嚴(yán)格的保密措施，對違反保密義務(wù)的行為進(jìn)行法律追究。

5.**合同條款理解差異**

-注意事項(xiàng)：雙方對合同條款的理解可能存在差異，可能導(dǎo)致執(zhí)行過程中的糾紛。

-解決辦法：在合同簽訂前，對合同條款進(jìn)行詳細(xì)的解釋和溝通，確保雙方對合同條款有共同的理解。

6.**不可抗力事件處理**

-注意事項(xiàng)：不可抗力事件的發(fā)生可能使合同無法履行或履行成本增加。

-解決辦法：在合同中明確不可抗力事件的定義和處理流程，根據(jù)事件影響程度調(diào)整合同條款。

7.**法律變更風(fēng)險**

-注意事項(xiàng)：法律變更可能影響合同條款的效力或執(zhí)行。

-解決辦法：密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)的變化，及時調(diào)整合同條款以適應(yīng)新的法律環(huán)境。

8.**爭議解決機(jī)制不明確**

-注意事項(xiàng)：爭議解決機(jī)制不明確可能導(dǎo)致爭議長時間無法解決。

-解決辦法：在合同中明確爭議解決的具體步驟和適用的法律，如協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

9.**合同履行過程中的溝通問題**

-注意事項(xiàng)：溝通不暢可能導(dǎo)致誤解和執(zhí)行偏差。

-解決辦法：建立有效的溝通渠道，定期進(jìn)行溝通和反饋，確保信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市項(xiàng)目：適用于企業(yè)通過借殼上市的方式進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張和資本增值的場景。

2.資產(chǎn)或業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓：適用于一方企業(yè)將自身資產(chǎn)或業(yè)務(wù)注入另一方企業(yè)，以實(shí)現(xiàn)上市或其他商業(yè)目的的場景。

3.證券市場投資：適用于投資者在證券市場中進(jìn)行投資，需要與上市公司或其他相關(guān)方簽訂借殼上市相關(guān)協(xié)議的場景。

4.企業(yè)重組與并購：適用于企業(yè)重組或并購過程中，涉及借殼上市相關(guān)法律條款的協(xié)議簽訂。

5.合資經(jīng)營：適用于合資企業(yè)中，涉及借殼上市相關(guān)權(quán)益分配和風(fēng)險承擔(dān)的協(xié)議簽訂。

6.證券發(fā)行與交易：適用于證券發(fā)行與交易過程中，涉及借殼上市相關(guān)法律義務(wù)和責(zé)任的協(xié)議簽訂。

7.企業(yè)上市輔導(dǎo)：適用于企業(yè)上市輔導(dǎo)期間，與輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂的借殼上市相關(guān)輔導(dǎo)協(xié)議。

8.法律咨詢與代理：適用于律師事務(wù)所或法律顧問為企業(yè)提供借殼上市法律咨詢服務(wù)，與企業(yè)簽訂的相關(guān)協(xié)議。

9.跨國并購：適用于跨國企業(yè)并購過程中，涉及借殼上市相關(guān)國際法律問題的協(xié)議簽訂。

10.企業(yè)風(fēng)險控制：適用于企業(yè)為防范借殼上市過程中可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，與相關(guān)方簽訂的風(fēng)險控制協(xié)議。

11.上市公司信息披露：適用于上市公司在借殼上市過程中，與監(jiān)管機(jī)構(gòu)或投資者簽訂的信息披露協(xié)議。

12.股權(quán)激勵與員工持股：適用于借殼上市過程中，涉及股權(quán)激勵和員工持股計(jì)劃的協(xié)議簽訂。

所需附件列表：

1.**公司基本信息**：

-甲方企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本

-乙方企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本

-雙方法定代表人身份證明

2.**資產(chǎn)或業(yè)務(wù)評估報(bào)告**：

-甲方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)評估報(bào)告

-乙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)評估報(bào)告

3.**財(cái)務(wù)報(bào)表**：

-甲方近三年財(cái)務(wù)報(bào)表

-乙方近三年財(cái)務(wù)報(bào)表

4.**法律意見書**：

-甲方法律意見書

-乙方法律意見書

5.**盡職調(diào)查報(bào)告**：

-甲方盡職調(diào)查報(bào)告

-乙方盡職調(diào)查報(bào)告

6.**保密協(xié)議**：

-甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議

7.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議**：

-甲方與乙方簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

8.**上市輔導(dǎo)協(xié)議**：

-甲方與上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)簽訂的上市輔導(dǎo)協(xié)議

9.**員工持股計(jì)劃文件**：

-員工持股計(jì)劃相關(guān)文件

10.**其他相關(guān)文件**：

-與借殼上市相關(guān)的所有其他文件，包括但不限于：

-上市申請書

-上市規(guī)則相關(guān)文件

-證券發(fā)行與承銷協(xié)議

-交易對方協(xié)議

-合同變更協(xié)議

-爭議解決機(jī)制文件

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.**甲方簽字、蓋章位置及日期**：

-甲方法定代表人的簽字或蓋章位置：合同首頁底部右側(cè)行，指定位置。

-甲方企業(yè)蓋章位置：合同首頁底部左側(cè)行，指定位置。

-簽字或蓋章日期：自合同雙