2025年度股權(quán)并購法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查合同

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2025年度股權(quán)并購法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查合同本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：甲方（賣方）：名稱：_______法定代表人：_______地址：_______乙方（買方）：名稱：_______法定代表人：_______地址：_______鑒于：2.乙方有意向購買甲方持有的目標公司股權(quán)。3.甲方同意對目標公司進行股權(quán)并購法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查，并同意乙方委托乙方進行此項工作。4.雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：一、法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查范圍（1）目標公司的法律主體資格、注冊資本、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、組織機構(gòu)、經(jīng)營范圍、資產(chǎn)狀況、負債狀況等基本情況；（2）目標公司涉及的合同、協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)、專利、商標、著作權(quán)等法律文件的合法有效性；（3）目標公司涉及的法律糾紛、訴訟、仲裁等法律風險；（4）目標公司涉及的稅務(wù)、環(huán)保、勞動保障等方面的合規(guī)性；（5）目標公司涉及的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、合同等權(quán)利義務(wù)的清晰性；（6）其他與股權(quán)并購相關(guān)的法律問題。2.乙方有權(quán)要求甲方提供相關(guān)法律文件、資料、證明等，甲方應積極配合并提供真實、完整、有效的信息。二、盡職調(diào)查期限與工作安排1.本合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)，乙方應完成對目標公司的法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查工作。2.乙方在盡職調(diào)查過程中，如需與第三方溝通、查閱資料等，甲方應予以配合。3.乙方有權(quán)要求甲方在盡職調(diào)查過程中提供相關(guān)證明材料、文件等，甲方應在乙方要求的時間內(nèi)提供。4.乙方有權(quán)要求甲方對目標公司進行盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題進行核實、糾正，甲方應予以配合。三、費用與支付1.本合同項下，乙方應支付給甲方____元人民幣（大寫：____元整）作為法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查費用。2.乙方應在合同簽訂之日起____個工作日內(nèi)支付上述費用。3.甲方收到乙方支付的費用后，應出具收據(jù)。四、保密條款1.甲方對本合同內(nèi)容以及乙方在盡職調(diào)查過程中獲取的任何商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等予以保密。2.乙方對本合同內(nèi)容以及盡職調(diào)查過程中獲取的任何商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等予以保密。3.保密期限自本合同簽訂之日起____年。五、違約責任1.任何一方違反本合同的約定，應承擔相應的違約責任，向守約方支付違約金____元人民幣（大寫：____元整）。2.違約方應承擔因違約行為給守約方造成的損失。六、爭議解決1.本合同履行過程中發(fā)生的爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。七、其他1.本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。3.本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，具有同等法律效力。甲方（賣方）簽字（蓋章）：_______乙方（買方）簽字（蓋章）：_______簽訂日期：____年____月____日第二部分：第三方介入后的修正一、第三方概念界定1.本合同所稱“第三方”是指在股權(quán)并購法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查過程中，由甲方或乙方邀請或委托介入的，與甲方、乙方無直接股權(quán)關(guān)系或雇傭關(guān)系，且在調(diào)查過程中提供專業(yè)服務(wù)或協(xié)助的任何個人或機構(gòu)。2.第三方包括但不限于中介機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)、技術(shù)顧問等。二、第三方介入范圍與權(quán)限（1）協(xié)助甲方或乙方進行法律盡職調(diào)查與合規(guī)審查；（2）提供專業(yè)意見、報告、分析等；（3）協(xié)助處理調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題；2.第三方在介入過程中的權(quán)限包括：（1）根據(jù)合同約定，查閱、復制相關(guān)文件和資料；（2）與目標公司及相關(guān)第三方進行溝通；（4）在乙方授權(quán)范圍內(nèi)，與甲方協(xié)商解決盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的問題。三、第三方責任限額1.第三方在履行職責過程中，因故意或重大過失給甲方或乙方造成損失的，應承擔相應的賠償責任。2.第三方的責任限額為人民幣____元（大寫：____元整），如第三方責任限額不足以覆蓋甲方或乙方的損失，甲方或乙方有權(quán)要求第三方及其所在機構(gòu)承擔補充賠償責任。3.如第三方責任限額不足以覆蓋甲方或乙方的損失，甲方或乙方有權(quán)直接向第三方追償。四、第三方責任免除1.如第三方在履行職責過程中，因不可抗力、甲方或乙方提供的信息不完整、不準確或誤導性信息等原因?qū)е卤M職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)誤差，第三方不承擔責任。2.第三方在履行職責過程中，如因目標公司或其他第三方提供的信息不完整、不準確或誤導性信息等原因?qū)е卤M職調(diào)查結(jié)果出現(xiàn)誤差，第三方不承擔責任。五、第三方保密義務(wù)1.第三方在履行職責過程中，對甲方、乙方或目標公司的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、經(jīng)營秘密等予以保密。2.第三方保密期限自本合同簽訂之日起____年。六、第三方與其他各方的劃分說明1.第三方應明確區(qū)分甲方、乙方和目標公司的權(quán)益，不得損害任何一方的合法權(quán)益。2.第三方在履行職責過程中，應尊重甲方、乙方和目標公司的內(nèi)部決策和利益分配。3.第三方在提供專業(yè)意見、報告、分析等過程中，應充分考慮到甲方、乙方和目標公司的實際情況，確保所提供意見的客觀性、公正性和準確性。4.第三方在介入過程中，如發(fā)現(xiàn)任何可能損害甲方、乙方或目標公司利益的情況，應及時告知甲方、乙方。七、第三方變更與替換1.如甲方或乙方認為第三方無法履行職責或不符合要求，有權(quán)要求更換第三方。2.第三方更換后，原第三方應向新第三方提供已收集到的相關(guān)信息和資料。3.第三方更換不影響本合同其他條款的效力。八、第三方工作成果的歸屬1.第三方在履行職責過程中所形成的工作成果，包括但不限于調(diào)查報告、分析報告、法律意見書等，歸甲方、乙方所有。2.第三方同意甲方、乙方對工作成果進行使用、修改、復制、傳播等。3.第三方不得未經(jīng)甲方、乙方同意，將工作成果用于其他目的。九、第三方工作進度與報告1.第三方應在合同約定的時間內(nèi)完成工作，并向甲方、乙方提交工作進度報告。2.第三方應在工作完成后____個工作日內(nèi)提交最終報告。3.第三方提交的報告應真實、完整、準確，并對所提供信息負責。十、第三方費用的支付1.第三方費用的支付方式、金額及支付時間，由甲方、乙方與第三方另行協(xié)商確定。2.第三方費用的支付，應按照合同約定執(zhí)行。3.第三方費用不包括甲方、乙方因盡職調(diào)查過程中產(chǎn)生的其他費用。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：目標公司基本信息表詳細要求：包含目標公司的名稱、注冊資本、經(jīng)營范圍、法定代表人、注冊地址、歷史沿革、組織機構(gòu)圖等信息。說明：本附件用于初步了解目標公司的基本情況，為盡職調(diào)查提供基礎(chǔ)信息。2.附件二：目標公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖詳細要求：詳細展示目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括股東名稱、持股比例、股權(quán)關(guān)系等信息。說明：本附件用于分析目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，評估股權(quán)的穩(wěn)定性和潛在風險。3.附件三：目標公司法律文件清單詳細要求：列出目標公司所涉及的所有法律文件，包括但不限于公司章程、股東會決議、董事會決議、合同、協(xié)議等。說明：本附件用于確定盡職調(diào)查的范圍，確保所有相關(guān)法律文件均被審查。4.附件四：目標公司合同清單詳細要求：列出目標公司簽訂的所有合同，包括但不限于銷售合同、采購合同、租賃合同等。說明：本附件用于評估目標公司的合同風險，確保合同的合法性和有效性。5.附件五：目標公司訴訟仲裁清單詳細要求：列出目標公司涉及的訴訟、仲裁案件，包括案件名稱、案件性質(zhì)、案件進展等信息。說明：本附件用于評估目標公司的法律風險，確保案件不會對并購產(chǎn)生不利影響。6.附件六：目標公司財務(wù)報表詳細要求：提供目標公司最近三年的財務(wù)報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。說明：本附件用于評估目標公司的財務(wù)狀況，確保財務(wù)報表的真實性和準確性。7.附件七：目標公司稅務(wù)證明詳細要求：提供目標公司近三年的稅務(wù)繳納證明，包括納稅申報表、完稅證明等。說明：本附件用于評估目標公司的稅務(wù)合規(guī)性，確保沒有未繳納或欠繳的稅款。8.附件八：目標公司員工情況表詳細要求：列出目標公司的員工人數(shù)、崗位、薪酬等信息。說明：本附件用于評估目標公司的勞動保障合規(guī)性，確保員工權(quán)益得到保障。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：甲方未按時提供完整、準確的信息或文件。責任認定標準：甲方應承擔因其未提供完整、準確信息或文件導致乙方盡職調(diào)查的責任，并賠償乙方因此遭受的損失。示例說明：若甲方未提供目標公司近三年的財務(wù)報表，導致乙方無法全面了解目標公司的財務(wù)狀況，乙方有權(quán)要求甲方賠償由此產(chǎn)生的損失。2.違約行為：乙方未按時支付約定的費用。責任認定標準：乙方應承擔因其未按時支付費用導致第三方無法繼續(xù)履行職責的責任，并賠償?shù)谌揭虼嗽馐艿膿p失。示例說明：若乙方未按時支付第三方費用，導致第三方無法繼續(xù)進行盡職調(diào)查，乙方應賠償?shù)谌揭寻l(fā)生的費用及因此造成的損失。3.違約行為：第三方未能按時完成工作或提交報告。責任認定標準：第三方應承擔因其未能按時完成工作或提