有限公司股東出資協(xié)議書(shū)范本

有限公司股東出資協(xié)議書(shū)范本

本出資協(xié)議書(shū)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）由以下各方于2023年12月20日在中國(guó)北京市簽署：

甲方（股東）：張三，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

乙方（股東）：李四，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

丙方（股東）：王五，身份證號(hào)碼聯(lián)系電話

以上各方共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），現(xiàn)就出資事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條公司名稱(chēng)及住所

1.1公司名稱(chēng)為：北京創(chuàng)新科技有限公司。

1.2公司住所為：北京市海淀區(qū)中關(guān)村大街1號(hào)。

第二條公司經(jīng)營(yíng)范圍

2.1公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)卉浖_(kāi)發(fā)；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；銷(xiāo)售自行開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品。

第三條公司注冊(cè)資本及出資方式

3.1公司的注冊(cè)資本為人民幣壹仟萬(wàn)元整（￥10,000,000.00）。

3.2各方出資方式、出資額及出資比例如下：

3.2.1甲方以貨幣出資人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），占注冊(cè)資本的30%；

3.2.2乙方以貨幣出資人民幣叁佰萬(wàn)元整（￥3,000,000.00），占注冊(cè)資本的30%；

3.2.3丙方以貨幣出資人民幣肆佰萬(wàn)元整（￥4,000,000.00），占注冊(cè)資本的40%。

第四條出資時(shí)間及程序

4.1各方應(yīng)于公司成立之日起30日內(nèi)，按照本協(xié)議第三條規(guī)定的出資額和出資比例，將出資款項(xiàng)足額存入公司指定的銀行賬戶。

4.2各方出資后，公司應(yīng)向出資人出具出資證明書(shū)，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理出資登記手續(xù)。

第五條股東權(quán)利與義務(wù)

5.1股東享有以下權(quán)利：

5.1.1按照出資比例分享公司利潤(rùn)；

5.1.2參與公司重大決策；

5.1.3選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事；

5.1.4對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢；

5.1.5依法轉(zhuǎn)讓其出資；

5.1.6在公司清算時(shí)，按照出資比例分享公司剩余財(cái)產(chǎn)。

5.2股東承擔(dān)以下義務(wù)：

5.2.1按照本協(xié)議規(guī)定及時(shí)足額繳納出資；

5.2.2遵守公司章程，維護(hù)公司利益；

5.2.3不得利用股東地位損害公司利益；

5.2.4對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，即以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條股東會(huì)

6.1股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成。

6.2股東會(huì)行使以下職權(quán)：

6.2.1決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

6.2.2選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

6.2.3審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6.2.4審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

6.2.5審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.2.6對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

6.2.7對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

6.2.8對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

6.2.9修改公司章程；

6.2.10公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

6.3股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，于每年會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。

6.4股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

6.5股東會(huì)會(huì)議作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是，對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及修改公司章程作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七條董事會(huì)

7.1公司設(shè)董事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

7.2董事會(huì)行使以下職權(quán)：

7.2.1召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

7.2.2執(zhí)行股東會(huì)的決議；

7.2.3決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

7.2.4制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

7.2.5制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

7.2.6制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7.2.7制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

7.2.8決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

7.2.9決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

7.2.10制定公司的基本管理制度；

7.2.11公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

7.3董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)召集和主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

7.4董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第八條監(jiān)事會(huì)

8.1公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為三人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

8.2監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

8.2.1檢查公司財(cái)務(wù)；

8.2.2對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

8.2.3當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

8.2.4提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

8.2.5向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

8.2.6依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

8.2.7公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

8.3監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第九條公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

9.1公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

9.2公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

9.3財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開(kāi)年度股東大會(huì)的二十日前置備于公司，供股東查閱。

9.4公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.5公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

9.6公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

9.7公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的出資比例分配。

第十條公司解散和清算

10.1公司有下列情形之一的，可以解散：

10.1.1公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

10.1.2股東會(huì)決議解散；

10.1.3因公司合并或者分立需要解散；

10.1.4依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

10.1.5人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2公司解散時(shí)，應(yīng)依法進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人，處理公司財(cái)產(chǎn)，清償公司債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)。

10.3清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按《公司法》規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第十一條違約責(zé)任

11.1各方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定，任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

11.2違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失以及為追究違約責(zé)任而支付的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等合理費(fèi)用。

第十二條爭(zhēng)議解決

12.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

12.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，各方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向公司住所地人民法院提起訴訟。

第十三條協(xié)議的變更和解除

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