中外合資企業(yè)股東協(xié)議書范本

中外合資企業(yè)股東協(xié)議書范本

本協(xié)議由以下各方于2023年12月18日簽訂：

甲方：中國XX有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：張三

乙方：美國XX公司（以下簡稱“乙方”）

地址：美國XX州XX市XX路XX號

法定代表人：李四

丙方：德國XX公司（以下簡稱“丙方”）

地址：德國XX州XX市XX路XX號

法定代表人：王五

鑒于甲方、乙方和丙方擬共同投資設(shè)立中外合資企業(yè)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及其實施條例的規(guī)定，經(jīng)各方充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條合資企業(yè)的設(shè)立

1.1合資企業(yè)的名稱為：中外合資XX有限公司（以下簡稱“合資公司”）。

1.2合資公司的注冊地址為：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

1.3合資公司的經(jīng)營期限為二十年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

1.4合資公司的經(jīng)營范圍為：XX產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。

第二條注冊資本與投資比例

2.1合資公司的注冊資本為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

2.2甲方以現(xiàn)金出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.3乙方以現(xiàn)金出資人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），占注冊資本的30%。

2.4丙方以現(xiàn)金出資人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00），占注冊資本的40%。

2.5各方應(yīng)于合資公司成立之日起三十日內(nèi)，按照各自認(rèn)繳的出資額，將資金匯入合資公司指定的銀行賬戶。

第三條股東權(quán)利與義務(wù)

3.1股東享有以下權(quán)利：

3.1.1按照出資比例分享合資公司的利潤。

3.1.2參與合資公司的經(jīng)營管理和重大決策。

3.1.3對合資公司的財務(wù)狀況進行監(jiān)督。

3.1.4按照出資比例優(yōu)先認(rèn)購合資公司新增的注冊資本。

3.1.5對合資公司的合并、分立、解散、清算等事項行使表決權(quán)。

3.1.6法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

3.2股東應(yīng)履行以下義務(wù)：

3.2.1按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資。

3.2.2維護合資公司的合法權(quán)益，不得損害公司利益。

3.2.3保守合資公司的商業(yè)秘密。

3.2.4法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第四條董事會的組成與職權(quán)

4.1合資公司設(shè)立董事會，董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

4.2董事會由五名董事組成，其中甲方委派兩名，乙方委派兩名，丙方委派一名。

4.3董事會設(shè)董事長一名，由甲方委派的董事?lián)巍?/p>

4.4董事會的職權(quán)包括但不限于：

4.4.1決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

4.4.2審議批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案。

4.4.3決定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

4.4.4決定合資公司增加或者減少注冊資本的方案。

4.4.5決定合資公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

4.4.6決定合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。

4.4.7聘任或者解聘合資公司的總經(jīng)理，并決定其報酬事項。

4.4.8審議批準(zhǔn)合資公司的基本管理制度。

4.4.9法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第五條經(jīng)營管理機構(gòu)

5.1合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。

5.2總經(jīng)理的職權(quán)包括但不限于：

5.2.1組織實施董事會的決議。

5.2.2制定合資公司的具體規(guī)章。

5.2.3提請聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。

5.2.4決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員。

5.2.5法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第六條利潤分配

6.1合資公司的利潤按照股東的出資比例進行分配。

6.2合資公司每年分配利潤一次，但不得影響合資公司的正常經(jīng)營。

6.3合資公司分配利潤前，必須提取法定公積金。法定公積金累計額達到注冊資本的50%時，可以停止提取。

6.4合資公司分配利潤后，如有虧損，應(yīng)先從未分配利潤中彌補，不足部分再按照股東出資比例分擔(dān)。

第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7.1股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或者全部股權(quán)。

7.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

7.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

第八條合資公司的解散與清算

8.1合資公司有下列情形之一的，可以解散：

8.1.1合資公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者合資公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。

8.1.2股東會決議解散。

8.1.3因合并或者分立需要解散。

8.1.4依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

8.1.5人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

8.2合資公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，并按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

第九條爭議解決

9.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

9.2因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不能解決時，任何一方均可向合資公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十條協(xié)議的修改、補充和終止

10.1本協(xié)議的任何修改和補充均須經(jīng)各方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

10.2本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，至合資公司解散并清算完畢之日終止。

第十一條其他

11.1本協(xié)議一式六份，各方各執(zhí)兩份，具有同等法律效力。

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