《PPP項目財務(wù)模型三條線脫節(jié)與律師合同風(fēng)險控制方法》

PPP項目財務(wù)模型

三條線脫節(jié)

律師合同風(fēng)險控制方法1主要內(nèi)容PPP項目財務(wù)模型三條線脫節(jié)——風(fēng)險與機會PPP的核心：收入-成本>0（非暴利）如何節(jié)約成本——節(jié)余就是收益如何獲得收入——挖掘PPP項目資源變現(xiàn)潛力結(jié)語：在不確定中尋找機會！財務(wù)模型三條線之脫節(jié)預(yù)測的財務(wù)方案：政府方設(shè)計、包裝PPP報價的財務(wù)技巧：社會資本方中標(biāo)投機技巧——具有法律最優(yōu)先效力真實的財務(wù)收支狀況：？？？4基礎(chǔ)知識——PPP股權(quán)結(jié)構(gòu)兩次招標(biāo)并一次，施工企業(yè)的危險與機會521兩次招標(biāo)并一次，法律依據(jù)及實務(wù)要點6《招標(biāo)投標(biāo)法實施條例》（2012年2月1日）第九條除招標(biāo)投標(biāo)法第六十六條規(guī)定的可以不進(jìn)行招標(biāo)的特殊情況外，有下列情形之一的，可以不進(jìn)行招標(biāo)：（三）已通過招標(biāo)方式選定的特許經(jīng)營項目投資人依法能夠自行建設(shè)、生產(chǎn)或者提供；施工企業(yè)：競爭慘烈，不參與PPP，則再無施工投標(biāo)機會，企業(yè)生存更成問題。PPP項目回報率低且周期長，只有施工企業(yè)感興趣（可通過施工利潤彌補PPP投資利潤不足）。投資人中至少有一家有施工資質(zhì)。宜幾家施工單位組成聯(lián)合體，以便合法分標(biāo)段承擔(dān)工程。目前是國企、央企盛宴。SPV治理結(jié)構(gòu)股東會、董事會架構(gòu)及表決權(quán)SPV自主經(jīng)營權(quán)vs政府方對SPV采購、經(jīng)營、融資行為的限制股權(quán)變動SPV的上市、項目收益?zhèn)?、資產(chǎn)證券化等PPP招商程序合法性財政部：PPP項目操作流程圖PPP投融資合同模式類型（一）BOT——新建項目（二）TOT——化解存量債務(wù)壓力（三）其他多種PPP模式——BT、外包、私有化（四）PPP合同的復(fù)雜形態(tài)：混搭、捆綁（五）PPP項目全生命周期中的各種中短期、介入退出型PPP模式11PPP項目的財務(wù)模型——在整個特許經(jīng)營期/PPP合作期內(nèi)

全過程把控風(fēng)險

收回投資并獲得回報財政承受能力財政部：《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（2015.4.7）第九條PPP項目全生命周期過程的財政支出責(zé)任，主要包括股權(quán)投資、運營補貼、風(fēng)險承擔(dān)、配套投入等。第二十五條每一年度全部PPP項目需要從預(yù)算中安排的支出責(zé)任，占一般公共預(yù)算支出比例應(yīng)當(dāng)不超過10%。省級財政部門可根據(jù)本地實際情況，因地制宜確定具體比例，并報財政部備案，同時對外公布。物有所值（VFM）財政部：《PPP物有所值評價指引（試行）》（2015.12.18）第四條中華人民共和國境內(nèi)擬采用PPP模式實施的項目，應(yīng)在項目識別或準(zhǔn)備階段開展物有所值評價。第五條物有所值評價包括定性評價和定量評價?，F(xiàn)階段以定性評價為主，鼓勵開展定量評價。定量評價可作為項目全生命周期內(nèi)風(fēng)險分配、成本測算和數(shù)據(jù)收集的重要手段，以及項目決策和績效評價的參考依據(jù)。PPP項目基本財務(wù)測算模型（全局考量）PPP項目基本財務(wù)測算模型（項目收益預(yù)測）PPP項目基本財務(wù)測算模型（流行模式）PPP項目計價難題——未來無法準(zhǔn)確預(yù)測簡單、粗暴的計價方式——按年限；包死價天天扯皮的計價方式——使用者付費+可行性缺口補助裝模作樣的計價方式——預(yù)測未來成本及收益；編寫調(diào)價公式政府與社會資本之間的計價糾紛必然發(fā)生——績效考核、中期評估、公眾不滿等不可知因素，將引起《PPP合同》條件變更付費機制——風(fēng)險與控制保底之對與錯使用者付費+可行性缺口補助計價與計量模式——風(fēng)險因素引發(fā)的變更固定價+風(fēng)險可調(diào)價19不確定性中的機會——PPP財務(wù)模型無法做到完美PPP財務(wù)測算：三張皮脫節(jié)與鉆空子政府方的如意算盤：

使用者付費+可行性缺口補助從客流預(yù)測，到車公里服務(wù)費，到票務(wù)收入和非票收入劃分

及風(fēng)險分擔(dān)投標(biāo)報價參數(shù)與模型脫節(jié)投標(biāo)人的投機技巧：不平衡報價；一切僅僅為了中標(biāo)。項目實際執(zhí)行中的情況既不是測算價格，也不是協(xié)議價格，而是事實

財務(wù)模型收入

-成本

>0（非暴利）SPV成本=建設(shè)成本+運營成本+投資收益SPV收入=使用者付費

+政府補貼+其他（紅色為不確定項）SPV收入——政府補貼政府補貼=可用性付費+運維績效付費政府補貼=約定車公里金額–約定基準(zhǔn)收入+調(diào)整額

財政部公式只沖抵運維績效付費，而不沖抵可用性付費（紅色為不確定項）SPV收入——使用者付費、其他使用者付費=一般收入+特殊收入一般收入：與項目性質(zhì)密切相關(guān)，如：票款、通行費、水費等特殊收入：項目衍生收益，如：廣告、商業(yè)、服務(wù)等其他收入：再融資、資源（紅色為不確定項）（紅色為不確定項）SPV成本SPV成本=建設(shè)成本+運營成本+投資收益SPV運營成本=公司開辦費+日常運營+維護(hù)

+大修

+

更新改造處理原則：

部分固定包干+部分據(jù)實結(jié)算；

招投標(biāo)報價約定統(tǒng)一基準(zhǔn)+未來據(jù)實結(jié)算。（紅色為不確定項）財務(wù)模型差異處理之現(xiàn)有做法審計/審價：認(rèn)定實際建設(shè)總成本和運營總成本。主要風(fēng)險分擔(dān)方法：風(fēng)險包干價；固定價+變更可調(diào)價；據(jù)實結(jié)算價。約定固定值+超額收入分配：約定基準(zhǔn)數(shù)額后，如有超額一般收入、特殊收入，則政府方和SPV按比例分成。未來另行協(xié)商：變更（工程、標(biāo)準(zhǔn)、政府法規(guī)、經(jīng)濟(jì)情勢、不可抗力等）；特許經(jīng)營權(quán)變動及提前終止；等。26坐地生財——重視PPP合同計價方式PPP投融資模式的的交易/成交原理財務(wù)測算！——市場行為，是否有利可圖？對政府方：1.挑選專業(yè)者，克服建設(shè)、運營風(fēng)險；2.盈利模式設(shè)計：低風(fēng)險、低回報；3.監(jiān)督、審計，保護(hù)公眾利益。對投資人：

1.投入成本——建設(shè)/運營+日常維護(hù)/大修；

2.財務(wù)費用——利息/融資費用；

3.合理回報——機會成本/行業(yè)利潤率。三種基本收費模式：1.使用者付費；2.政府付費；3.PPP項目收入不足時，政府補貼/擔(dān)保。各種搭配、變化：項目搭土地/資源等。PPP成本構(gòu)成成本=建設(shè)期成本+運營期成本+融資成本建設(shè)成本=概算及其下浮+投資額增減運營成本=SPV開辦費+日常運營維護(hù)+大修

+更新改造+追加投資融資成本=股權(quán)出資+融資貸款–資產(chǎn)證券化

建設(shè)期PPP成本認(rèn)定PPP合同約定的計價方式種類建設(shè)期：1.概算下浮后，包干價（概算表第一部分工程費用）2.據(jù)實結(jié)算價（征地拆遷等）3.據(jù)實結(jié)算且封頂（概算表第二、三部分）4.計入或不計入總投資（預(yù)備費，與財務(wù)模型相關(guān)）5.包干價基礎(chǔ)上的風(fēng)險調(diào)整（材差、風(fēng)險包干費）審計/審價：

項目公司編制竣工結(jié)算文件，業(yè)主審定。

變更：過程認(rèn)定vs最終認(rèn)定

運營期PPP成本認(rèn)定PPP合同約定的計價方式種類運營期：1.約定運營成本，包干價2.包干價為基礎(chǔ)的可調(diào)價2.據(jù)實結(jié)算價（更新改造、追加投資等）3.據(jù)實結(jié)算且封頂（維修基金、大修等）審計/審價+績效考核+中期評估：

項目公司編制結(jié)算文件，業(yè)主審定。

績效考核不合格：處罰

中期評估：非暴利、雙刃劍？

31收入——挖掘PPP潛能PPP收入來源使用者付費+政府補貼使用者付費=一般收放+特殊收入挖掘特殊收入潛能

土地相關(guān)法律問題政府方唯一資源：PPP沿線土地綜合開發(fā)利用法律限制：招拍掛；不允許一、二級聯(lián)動開發(fā)政企分成國內(nèi)案例：劃撥+出讓

PPP投融資類型復(fù)雜形態(tài)——線路+物業(yè)未來趨勢——以交通為導(dǎo)向的開發(fā)（TOD）PPP新機會:機場+園區(qū)37結(jié)語——在不確定中把握機會風(fēng)險控制方法律師的重要性：實施方案是“草稿”，合同和附件才是“施工圖”；土地、存量、SPV多層架構(gòu)、再融資等純粹是法律事務(wù)。充分理解和認(rèn)識PPP