2025年借殼上市風險投資協(xié)議

2025年借殼上市風險投資協(xié)議合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“投資人”）：____________________

乙方（以下簡稱“被投資企業(yè)”）：____________________

鑒于甲方有意向?qū)σ曳竭M行風險投資，乙方需要通過借殼上市的方式實現(xiàn)資本增值，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特簽訂本協(xié)議，以明確雙方的權利義務。

本協(xié)議的簽訂旨在規(guī)范雙方在借殼上市風險投資過程中的合作行為，確保投資人的投資回報及被投資企業(yè)的順利上市。

合同目的：

1.甲方對乙方進行風險投資，支持乙方借殼上市；

2.明確甲乙雙方在借殼上市過程中的權利義務；

3.保護雙方合法權益，實現(xiàn)互利共贏。

簽訂背景：

1.乙方具備借殼上市的條件，但資金不足；

2.甲方看好乙方的發(fā)展前景，有意向?qū)ζ溥M行風險投資；

3.雙方經(jīng)過充分溝通，達成一致意見，決定簽訂本協(xié)議。

主要條款內(nèi)容：

一、服務內(nèi)容

1.1甲方同意向乙方提供風險投資，投資金額為人民幣__________元。

1.2乙方應按照甲方的要求，積極籌備借殼上市相關事宜，包括但不限于公司治理結構優(yōu)化、財務報表調(diào)整、信息披露等。

1.3甲方有權參與乙方的重大決策，包括但不限于公司發(fā)展戰(zhàn)略、股權結構變動等。

二、質(zhì)量標準

2.1乙方應保證其借殼上市過程中提供的信息真實、準確、完整。

2.2乙方應按照上市規(guī)則和監(jiān)管要求，確保公司符合上市條件。

2.3甲方有權對乙方借殼上市過程中的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。

三、價格支付

3.1本協(xié)議簽訂后，甲方應在__________日內(nèi)將首筆投資款人民幣__________元支付給乙方。

3.2乙方在借殼上市完成后，應向甲方支付人民幣__________元的投資回報。

3.3投資回報的支付方式和時間由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及借殼上市過程中涉及的商業(yè)秘密負有保密義務。

4.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本協(xié)議內(nèi)容或商業(yè)秘密。

4.3保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至乙方借殼上市完成后五年。

五、違約責任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定，導致對方損失的，應承擔違約責任，賠償對方因此遭受的直接損失和合理費用。

5.2乙方未按期完成借殼上市或提供虛假信息，甲方有權要求乙方退還投資款，并追究其法律責任。

5.3甲方未按期支付投資款，應向乙方支付逾期利息，并承擔違約責任。

六、爭議解決

6.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

七、其他條款

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、附件

本協(xié)議附件如下：

1.投資協(xié)議附件一：投資條款清單；

2.投資協(xié)議附件二：保密協(xié)議。

雙方權利與義務詳細說明：

一、甲方的權利與義務

1.1權利：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的時間和方式支付投資回報；

（2）甲方有權參與乙方的重大決策，包括但不限于公司發(fā)展戰(zhàn)略、股權結構變動等；

（3）甲方有權監(jiān)督乙方的借殼上市過程，確保乙方符合上市條件；

（4）甲方有權在乙方未履行本協(xié)議約定義務時，要求乙方承擔違約責任。

1.2義務：

（1）甲方應按照本協(xié)議約定的時間和方式向乙方支付投資款；

（2）甲方應協(xié)助乙方解決借殼上市過程中遇到的問題，提供必要的支持和幫助；

（3）甲方應遵守相關法律法規(guī)，不得從事?lián)p害乙方利益的行為；

（4）甲方應保守乙方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

二、乙方的權利與義務

2.1權利：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定的時間和方式支付投資款；

（2）乙方有權根據(jù)借殼上市的需要，對公司的經(jīng)營策略和財務狀況進行調(diào)整；

（3）乙方有權拒絕甲方違反法律法規(guī)和本協(xié)議約定的事項。

2.2義務：

（1）乙方應按照本協(xié)議約定的時間和方式完成借殼上市；

（2）乙方應保證其借殼上市過程中提供的信息真實、準確、完整；

（3）乙方應確保公司符合上市條件，并按照上市規(guī)則和監(jiān)管要求進行信息披露；

（4）乙方應按照本協(xié)議約定，及時向甲方報告公司經(jīng)營狀況和重大事項；

（5）乙方應保守甲方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露。

三、合作方式

3.1雙方應通過以下方式進行合作：

（1）定期召開董事會或股東會，討論和決定公司重大事項；

（2）甲方派駐董事會成員，參與乙公司的日常經(jīng)營管理；

（3）雙方建立溝通機制，及時交流信息和解決問題；

（4）甲方提供必要的資金、技術、市場等方面的支持，協(xié)助乙方借殼上市。

四、合同執(zhí)行過程中的權利、義務及合作

4.1雙方應嚴格按照本協(xié)議約定履行各自的權利和義務；

4.2甲方應按照本協(xié)議約定的時間和方式支付投資款，乙方應按時完成借殼上市；

4.3乙方在借殼上市過程中，應保證信息的真實性和準確性，并按照上市規(guī)則和監(jiān)管要求進行信息披露；

4.4雙方應定期召開會議，討論和解決借殼上市過程中的問題；

4.5雙方應相互支持，共同推動乙方借殼上市的成功。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期限為自生效之日起至乙方借殼上市完成之日止，或雙方另行協(xié)商一致解除本協(xié)議之日止。

二、合同變更

2.1本協(xié)議的任何變更，必須以書面形式由雙方共同簽署，并注明變更內(nèi)容，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更本協(xié)議的任何條款。

三、合同終止

3.1本協(xié)議在以下情形下終止：

（1）乙方借殼上市完成，且雙方約定的投資回報支付完畢；

（2）雙方協(xié)商一致解除本協(xié)議；

（3）因不可抗力導致本協(xié)議無法履行，經(jīng)一方通知另一方后，本協(xié)議自動終止；

（4）任何一方違約，對方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應責任。

四、爭議解決機制

4.1雙方因履行本協(xié)議發(fā)生的爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

4.2協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。

4.3爭議解決過程中，雙方應保持合作，繼續(xù)履行本協(xié)議的未履行部分。

五、法律適用和管轄法院

5.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

5.2雙方因本協(xié)議發(fā)生的爭議，應提交至中華人民共和國__________（具體法院名稱）人民法院管轄。

六、合同效力

6.1本協(xié)議經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，即具有法律約束力。

6.2本協(xié)議的任何部分無效，不影響其他部分的有效性，其他部分仍然有效。

6.3任何一方違反本協(xié)議，應承擔相應的法律責任。

六、合同效力

6.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

6.2本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均需雙方書面同意，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后方可生效。

6.3本協(xié)議的解除，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式通知對方。

七、保密條款

7.1雙方對本協(xié)議內(nèi)容以及與本協(xié)議有關的一切事項負有保密義務，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

7.2保密期限自本協(xié)議簽訂之日起至本協(xié)議終止之日止。

八、違約責任

8.1任何一方違反本協(xié)議約定，應承擔相應的違約責任。

8.2違約方應承擔因違約行為給對方造成的直接損失和合理費用。

8.3若違約方違約行為導致合同目的無法實現(xiàn)，守約方有權解除本協(xié)議，并要求違約方承擔相應的賠償責任。

九、爭議解決

9.1雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

十、服務內(nèi)容

10.1甲方應按照本協(xié)議約定，按時足額支付投資款項。

10.2乙方應按照甲方的要求，積極籌備借殼上市相關事宜，確保借殼上市順利進行。

10.3甲方有權對乙方的借殼上市過程進行監(jiān)督，并有權要求乙方提供相關資料。

十一、質(zhì)量標準

11.1乙方應保證借殼上市過程中提供的信息真實、準確、完整。

11.2乙方應按照甲方的要求，及時向甲方報告借殼上市的相關進展情況。

11.3甲方有權對乙方借殼上市過程中的服務質(zhì)量進行監(jiān)督和評估。

十二、價格支付

12.1投資款項的支付方式、時間及金額，由雙方另行協(xié)商確定。

12.2乙方應按照甲方的要求，提供借殼上市過程中所需的相關費用支付憑證。

12.3甲方有權對乙方的費用支付情況進行監(jiān)督和審核。

相關問題、注意事項及解決辦法：

1.**資金支付問題**

-**注意事項**：投資款項的支付可能因各種原因延遲，如銀行轉賬問題、資金鏈斷裂等。

-**解決辦法**：設定明確的資金支付流程和時間表，并在合同中規(guī)定逾期支付的違約責任；同時，甲方應保持良好的現(xiàn)金流管理，確保資金及時到位。

2.**保密信息泄露**

-**注意事項**：在借殼上市過程中，可能會涉及到敏感的商業(yè)信息和內(nèi)幕信息。

-**解決辦法**：雙方應簽訂保密協(xié)議，明確保密內(nèi)容和期限，并對違反保密義務的行為設定嚴格的違約責任。

3.**違約行為**

-**注意事項**：任何一方可能因故未能履行合同義務，如甲方未能按時支付投資款，或乙方未能按時完成借殼上市。

-**解決辦法**：合同中應明確違約的定義、違約責任及賠償標準，以便在違約發(fā)生時能夠迅速采取補救措施。

4.**爭議解決**

-**注意事項**：在合同執(zhí)行過程中，雙方可能會對某些條款的理解產(chǎn)生分歧。

-**解決辦法**：建立爭議解決機制，如協(xié)商、調(diào)解或仲裁，確保爭議能夠及時、公正地解決。

5.**借殼上市風險**

-**注意事項**：借殼上市過程復雜，存在政策變化、市場波動等風險。

-**解決辦法**：雙方應共同評估風險，并制定相應的風險控制措施，如設定風險預警機制、調(diào)整投資策略等。

6.**合同變更**

-**注意事項**：合同在執(zhí)行過程中可能需要根據(jù)實際情況進行調(diào)整。

-**解決辦法**：任何變更必須以書面形式進行，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）確認，確保變更的合法性和有效性。

7.**信息披露**

-**注意事項**：乙方應確保向甲方提供的信息準確、完整。

-**解決辦法**：乙方應建立完善的信息披露制度，定期向甲方報告公司經(jīng)營狀況，確保信息透明。

8.**合同解除**

-**注意事項**：合同解除可能涉及復雜的法律程序和責任承擔。

-**解決辦法**：合同中應明確合同解除的條件和程序，以及解除后的責任劃分。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.**風險投資合作**：適用于投資者與被投資企業(yè)之間進行風險投資的合作，特別是在被投資企業(yè)計劃通過借殼上市來實現(xiàn)資本增值的情況下。

2.**借殼上市籌備**：適用于被投資企業(yè)希望通過借殼上市來實現(xiàn)資本運作，需要外部投資者提供資金支持和資源協(xié)助的場景。

3.**股權結構與治理**：適用于投資者希望參與被投資企業(yè)的股權結構和公司治理，以確保其投資回報并推動企業(yè)發(fā)展的場景。

4.**商業(yè)秘密保護**：適用于涉及商業(yè)秘密交換和保密要求的場景，保護雙方在合作過程中產(chǎn)生的敏感信息不被泄露。

5.**合同糾紛解決**：適用于雙方在合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)爭議，需要通過法律途徑解決糾紛的場景。

6.**法律適用與管轄**：適用于需要明確合同法律適用和爭議管轄法院的國際或跨地區(qū)投資合作。

7.**政策合規(guī)與風險控制**：適用于被投資企業(yè)在借殼上市過程中需要遵守相關法律法規(guī)，并有效控制政策變動和市場風險。

8.**投資回報與退出機制**：適用于投資者需要明確其投資回報方式和退出機制的場景，確保投資的安全性和回報率。

9.**信息披露與透明度**：適用于需要建立信息披露機制，確保投資決策和信息透明度的投資合作。

10.**合同變更與終止**：適用于合同在執(zhí)行過程中可能因各種原因需要變更或終止的場景，確保雙方權益的保護和合理處理。

所需附件列表：

1.投資協(xié)議附件一：投資條款清單

-詳細列出投資金額、投資比例、投資期限、投資回報等關鍵條款。

2.投資協(xié)議附件二：保密協(xié)議

-明確約定雙方對保密信息的定義、保密期限、保密義務及違反保密義務的責任。

3.投資協(xié)議附件三：借殼上市計劃書

-詳細說明借殼上市的具體方案、時間表、預期收益、風險分析等。

4.投資協(xié)議附件四：財務報表

-提供被投資企業(yè)的財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。

5.投資協(xié)議附件五：公司章程

-列出被投資企業(yè)的章程內(nèi)容，包括股東權益、公司治理結構等。

6.投資協(xié)議附件六：法律意見書

-由律師出具的法律意見書，確認投資協(xié)議的合法性、合規(guī)性。

7.投資協(xié)議附件七：風險評估報告

-由專業(yè)機構或個人提供的風險評估報告，評估借殼上市的風險和可行性。

8.投資協(xié)議附件八：合作協(xié)議

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