股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議范本

股權轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議范本合同編號：__________轉(zhuǎn)讓方（以下簡稱甲方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：受讓方（以下簡稱乙方）：法定代表人：地址：聯(lián)系方式：一、前言1.協(xié)議背景鑒于甲方持有目標公司的部分股權，并且甲方有意向轉(zhuǎn)讓其持有的目標公司股權，乙方對收購目標公司股權表示出興趣并具備相應的投資能力。雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權事宜達成初步框架協(xié)議，為后續(xù)正式協(xié)議的簽訂奠定基礎。2.協(xié)議目的本協(xié)議的目的在于明確雙方就目標公司股權轉(zhuǎn)讓的主要意向、基本條款以及各自的權利和義務等，為雙方進一步推進股權轉(zhuǎn)讓交易提供指導框架，以保證交易的順利進行，并在符合法律法規(guī)和雙方利益的前提下，實現(xiàn)股權的有序轉(zhuǎn)讓。二、定義與解釋1.定義條款（1）“目標公司”：指[目標公司的具體名稱]，一家依據(jù)[目標公司注冊地]法律注冊成立并有效存續(xù)的公司，其主要從事[目標公司的經(jīng)營范圍]業(yè)務。（2）“轉(zhuǎn)讓股權”：指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標公司的股權，該股權占目標公司總股本的[X]%股權。（3）“轉(zhuǎn)讓價格”：指乙方為獲得轉(zhuǎn)讓股權而應向甲方支付的價款總額。（4）“交割日”：指雙方按照本協(xié)議的約定完成股權交割的日期。2.解釋規(guī)則（1）本協(xié)議中的標題僅為方便閱讀而設，不影響本協(xié)議任何條款的解釋。（2）在本協(xié)議中，除非另有明確規(guī)定，“元”均指人民幣元。（3）本協(xié)議中提及的法律法規(guī)包括但不限于國家頒布的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件等。三、目標公司與股權1.目標公司基本情況（1）目標公司成立于[成立日期]，注冊地址為[注冊地址]，注冊資本為[注冊資本金額]元。（2）目標公司目前的經(jīng)營范圍包括但不限于[列舉目標公司主要經(jīng)營范圍]。（3）目標公司目前的經(jīng)營狀況良好，截至[財務數(shù)據(jù)日期]，其總資產(chǎn)為[總資產(chǎn)金額]元，凈資產(chǎn)為[凈資產(chǎn)金額]元，上一年度的營業(yè)收入為[營業(yè)收入金額]元，凈利潤為[凈利潤金額]元（以上財務數(shù)據(jù)均以經(jīng)審計的財務報表為準）。2.轉(zhuǎn)讓股權描述（1）甲方擬轉(zhuǎn)讓的股權為其合法持有的目標公司[X]%股權，該股權不存在任何抵押、質(zhì)押、查封、凍結或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形。（2）轉(zhuǎn)讓股權附帶目標公司截至交割日的所有權益，包括但不限于目標公司的未分配利潤、公積金等權益。四、股權轉(zhuǎn)讓1.轉(zhuǎn)讓價格（1）經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次股權轉(zhuǎn)讓價格確定為人民幣[X]元。該轉(zhuǎn)讓價格的確定綜合考慮了目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績、市場前景以及轉(zhuǎn)讓股權的比例等多種因素。（2）在本協(xié)議簽訂后至交割日期間，若目標公司的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營業(yè)績等發(fā)生重大變化（如重大資產(chǎn)處置、新的重大合同簽訂或重大訴訟發(fā)生等），雙方應根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整轉(zhuǎn)讓價格。2.轉(zhuǎn)讓價款支付方式與期限（1）支付方式：乙方應通過[具體付款方式，如銀行轉(zhuǎn)賬等]向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。（2）支付期限：乙方應在本協(xié)議生效后的[X]個工作日內(nèi)，向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款的[X]%作為定金；在滿足本協(xié)議約定的交割條件后的[X]個工作日內(nèi)，支付剩余的轉(zhuǎn)讓價款。五、股權交割1.交割條件（1）雙方已就本次股權轉(zhuǎn)讓事宜獲得各自內(nèi)部有權機構（如股東會、董事會等）的批準。（2）目標公司已就本次股權轉(zhuǎn)讓完成必要的工商變更登記手續(xù)，且工商登記機關已出具相關的變更登記證明文件。（3）甲方已向乙方提供目標公司截至交割日的所有財務報表、賬簿、文件、合同等資料，并保證這些資料的真實性、準確性和完整性。（4）目標公司不存在任何未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對目標公司的經(jīng)營或財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項。2.交割時間與地點（1）交割時間：雙方應在滿足交割條件后的[X]個工作日內(nèi)完成股權交割。（2）交割地點：雙方約定在目標公司的辦公地點進行股權交割。3.交割手續(xù)（1）在交割日，雙方應共同簽署股權交割確認書，確認股權交割的完成。（2）甲方應向乙方交付目標公司的股權證書（如有）、公司章程、股東名冊等相關文件的原件或副本，并協(xié)助乙方辦理目標公司的股東變更登記手續(xù)。（3）乙方應按照本協(xié)議的約定向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。六、陳述與保證1.轉(zhuǎn)讓方陳述與保證（1）甲方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的主體資格。（2）甲方合法擁有擬轉(zhuǎn)讓的目標公司股權，該股權不存在任何權屬爭議、抵押、質(zhì)押、查封、凍結或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形。（3）甲方已就本次股權轉(zhuǎn)讓事宜獲得了所有必要的內(nèi)部批準（如股東會、董事會等的批準），并且該轉(zhuǎn)讓行為不會違反甲方公司章程或其他內(nèi)部規(guī)定。（4）甲方向乙方提供的關于目標公司的所有信息（包括但不限于財務報表、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟情況等）均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。（5）在本協(xié)議簽訂之前，目標公司不存在任何未披露的重大債務、訴訟、仲裁或其他可能對目標公司的經(jīng)營或財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項。（6）甲方將積極協(xié)助乙方辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的相關手續(xù)，包括但不限于工商變更登記手續(xù)、提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因?qū)е率掷m(xù)辦理延誤或失敗的法律責任。（7）自本協(xié)議簽訂之日起至交割日期間，甲方將妥善管理目標公司，不會從事任何損害目標公司利益或影響本次股權轉(zhuǎn)讓的行為，如未經(jīng)乙方書面同意，不會轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或以其他方式處置目標公司的股權，不會進行重大資產(chǎn)處置、重大對外投資、簽訂重大合同或進行其他可能對目標公司的經(jīng)營或財務狀況產(chǎn)生重大不利影響的行為。2.受讓方陳述與保證（1）乙方是依法設立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，具有簽訂和履行本協(xié)議的主體資格。（2）乙方簽訂本協(xié)議的行為已獲得其內(nèi)部有權機構（如股東會、董事會等）的批準，并且該行為不會違反乙方公司章程或其他內(nèi)部規(guī)定。（3）乙方有足夠的資金實力按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款，并且該資金來源合法合規(guī)，不存在任何違法違規(guī)的融資或借貸行為。（4）乙方對目標公司進行了充分的盡職調(diào)查，對目標公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、資產(chǎn)狀況、市場前景等有充分的了解，并認可目標公司的現(xiàn)狀及未來發(fā)展?jié)摿Α＃?）乙方將積極配合甲方辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的相關手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因?qū)е率掷m(xù)辦理延誤或失敗的法律責任。（6）自本協(xié)議簽訂之日起至交割日期間，乙方將遵守本協(xié)議的約定，不會從事任何損害甲方或目標公司利益的行為，如未經(jīng)甲方書面同意，不會擅自變更本協(xié)議的條款或解除本協(xié)議。七、雙方的權利與義務1.轉(zhuǎn)讓方權利與義務（1）權利①按照本協(xié)議的約定收取乙方支付的轉(zhuǎn)讓價款。②在乙方違反本協(xié)議約定的情況下，有權要求乙方承擔違約責任，包括但不限于要求乙方繼續(xù)履行協(xié)議、支付違約金、賠償損失等。（2）義務①按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓目標公司股權，并保證轉(zhuǎn)讓股權的合法性、完整性和無瑕疵性。②向乙方提供目標公司的相關信息和資料，包括但不限于財務報表、公司章程、股東名冊等，并保證這些信息和資料的真實性、準確性和完整性。③協(xié)助乙方辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的相關手續(xù)，包括但不限于工商變更登記手續(xù)、提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因?qū)е率掷m(xù)辦理延誤或失敗的法律責任。④在交割日前，按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，妥善管理目標公司，維護目標公司的正常經(jīng)營秩序，不得從事任何損害目標公司利益或影響本次股權轉(zhuǎn)讓的行為。2.受讓方權利與義務（1）權利①在按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款后，有權獲得目標公司的轉(zhuǎn)讓股權，并享有相應的股東權益。②在甲方違反本協(xié)議約定的情況下，有權要求甲方承擔違約責任，包括但不限于要求甲方繼續(xù)履行協(xié)議、支付違約金、賠償損失等。（2）義務①按照本協(xié)議的約定及時、足額地支付轉(zhuǎn)讓價款。②積極配合甲方辦理本次股權轉(zhuǎn)讓的相關手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件和資料等，并承擔因自身原因?qū)е率掷m(xù)辦理延誤或失敗的法律責任。③在交割日后，按照法律法規(guī)和目標公司章程的規(guī)定，履行股東的義務，不得從事任何損害目標公司利益或其他股東權益的行為。八、保密條款1.保密信息范圍（1）雙方在本協(xié)議的談判、簽訂、履行過程中知悉的對方的商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息、經(jīng)營計劃、客戶信息等所有未公開的信息（以下統(tǒng)稱“保密信息”）均屬于保密范圍。（2）保密信息還包括目標公司的未公開的財務信息、經(jīng)營狀況、商業(yè)計劃、技術資料、客戶名單等信息。2.保密期限（1）本協(xié)議的保密期限自本協(xié)議生效之日起[X]年。（2）在保密期限屆滿后，雙方仍應承擔保密義務，直至相關保密信息已成為公開信息或不再具有商業(yè)價值為止。3.保密責任（1）雙方應采取合理的保密措施，妥善保管保密信息，防止保密信息的泄露、丟失或不當使用。（2）未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允許第三方使用保密信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定或監(jiān)管機構要求的除外。（3）如果一方違反保密條款的約定，應當向?qū)Ψ匠袚`約責任，賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。九、違約責任1.違約情形（1）若甲方未按照本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓目標公司股權，如存在轉(zhuǎn)讓股權存在權屬爭議、未按時辦理交割手續(xù)等情形，視為甲方違約。（2）若乙方未按照本協(xié)議的約定支付轉(zhuǎn)讓價款，如未按時支付定金或剩余轉(zhuǎn)讓價款，視為乙方違約。（3）若一方違反本協(xié)議中的陳述與保證條款，提供虛假信息或隱瞞重要事實，視為該方違約。（4）若一方違反本協(xié)議中的保密條款，泄露保密信息，視為該方違約。（5）若一方違反本協(xié)議中的其他條款，未履行其應盡的權利和義務，給對方造成損失的，視為該方違約。2.違約賠償方式（1）違約方應向守約方承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、律師費、訴訟費等。（2）若乙方違約，甲方有權沒收乙方已支付的定金；若甲方違約，應雙倍返還乙方已支付的定金。（3）除上述定金罰則外，違約方還應按照本協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格的[X]%向守約方支付違約金。如果違約金不足以彌補守約方的損失，違約方還應補足差額部分。十、爭議解決1.協(xié)商解決（1）雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。（2）協(xié)商應在爭議發(fā)生后的[X]個工作日內(nèi)開始，雙方應指定專人負責協(xié)商事宜，并以書面形式記錄協(xié)商的過程和結果。2.仲裁或訴訟選擇（1）如果雙方在協(xié)商后的[X]個工作日內(nèi)未能達成一致解決方案，雙方同意將爭議提交至[具體仲裁機構名稱或有管轄權的法