公司治理李維安答案

公司治理李維安答案【篇一：公司治理】公司治理概述1、最早提出公司治理問題的是伯利（berle）和米恩斯（means）。1932年在《現(xiàn)代公司和私有財產(chǎn)》中提出，“隨著公司財富的所有權(quán)變得更加廣為分散，對這些財富的所有權(quán)與控制權(quán)已經(jīng)變得越來越少集中于同一個人之手。在公司制度下，對行業(yè)財富的控制可以而且正在被以最少的所有權(quán)利益來完成。。。。。。財富所有權(quán)沒有相應(yīng)的控制權(quán)，而財富的控制權(quán)沒有相應(yīng)的所有權(quán)，這似乎是公司演進的邏輯結(jié)果?！崩上唐秸J為，伯利與米恩斯把資本家和勞工之間的緊張關(guān)系進行了轉(zhuǎn)移，轉(zhuǎn)換為股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的矛盾，這一轉(zhuǎn)換得到美政府的支持。伯利和米恩斯在書中說：20世紀(jì)30年代初，在美國最大的200家大眾公司中，由大股東擁有并控制的公司不到5%，占公司數(shù)量的44%的公司和占財產(chǎn)58%的公司由所有權(quán)相當(dāng)分散的少數(shù)股東和管理者擁有，并區(qū)分了所有者主導(dǎo)型企業(yè)（o-m）和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)（m-m）但郎咸平認為200個樣本公司中證據(jù)確鑿的大眾持股公司只有44個，而200家公司中106家是工業(yè)公司，其中只有4家是大眾持有公司【ps：1、引導(dǎo)案例：美加州政府雇員退休基金會：19842注意1932年大危機的背景公司治理概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟政府中的時間時1980年代期初，威廉姆森提出治理結(jié)構(gòu)（governancestructure）.指企業(yè)內(nèi)部的等級制度，即股東會授權(quán)董事會經(jīng)營企業(yè)的財產(chǎn)，董事會再聘任班子來具體實施經(jīng)營，經(jīng)理再通過職權(quán)部門，科室等層次，一直傳達到每個員工。何業(yè)東，曾剛《公司治理的產(chǎn)生，內(nèi)涵與機制》，《現(xiàn)代管理科學(xué)》，2002,4期“伯利—萊恩斯命題”：公司控制理論的衍生與演化探析。廣東財經(jīng)職業(yè)研究學(xué)報，2008（12）但這一事實卻不能抵減伯利與萊恩斯提出的問題的重要性，尤其在今天看來?！?、在現(xiàn)代中突顯其重要性則源自1984年美加州政府雇員退休基金會的遭遇，并最后形成世界潮流。3、英國的情況英國無疑是在公司治理運動中創(chuàng)先河的國家。1991年5月一系列公司倒閉事件促使英國的證券報告委員會與倫敦證券交易所合作成立了一個由12名成員組成的委員會。atriancadbury任主席，經(jīng)過一年半的調(diào)研，1992年12月發(fā)布了cadbury報告：《公司治理的財務(wù)方面》1995年11月，成立了由ronaldhampel主持的公司治理委員會，以檢述上述兩個報告的執(zhí)行情況。1998年1月發(fā)布了hampel報告4、許多國家也迅速躍進，并且一些國際組織也紛紛制定相關(guān)治理原則。1999年，oced（聯(lián)合組織）發(fā)布了《oced公司治理結(jié)構(gòu)原則》，同年，世界銀行與oced合作建立“全球公司論壇”，以推進發(fā)展中國家的公司治理；國際證監(jiān)會組織也成立了新型市場委員會，并起草了《新興市場國家公司治理行為》報告。5、公司治理運動源于發(fā)達國家，但由于發(fā)展中國家的市場、法律均較滯后，因此，發(fā)展中國家的公司治理無疑成為此后的重心，也對國際在國內(nèi)的投資活動產(chǎn)生了重要影響。（日）植竹晃久公司治理問題的研究現(xiàn)狀詳述——現(xiàn)代公司的治理機制與經(jīng)營行為的探討。南開日報。1996(3)---李維安譯】關(guān)于加州政府雇員退休基金的背景：早在1976年，杜倫克敏銳預(yù)見到作為股份所有者的退休基金的抬頭及其經(jīng)濟后果20個大退休基金（其中13個為國家，其余為地方自治體和非盈利的職工退休基金）持有美國公開公司的約十分之一的股份資本，主要作為退休基金的機構(gòu)投資家支配著美國國美大公司（及許多中規(guī)模的公司）的近40%的普通股，作為支配的“所有者”的退休基金的抬頭是經(jīng)濟史上一個非常驚人的權(quán)利轉(zhuǎn)移。機構(gòu)投資者形成了今天有代表性的股東形象，他們并不希望成為而又不得不成為所有者。二．公司治理的含義（corporategovernance）（1）國外另外，《新帕爾格雷夫貨幣與金融大詞典》“公司治理”中，接管市場被看作是過去25年里英美公司治理有效，簡單和一般的方法，但近年來由于決策失誤和成本高昂，人們重新對董事發(fā)生興趣。該條目沒有直接給出公司治理的定義，但對公司治理的主要形式進行了描述。可以說是根據(jù)公司治理的具體形式進行定義。而斯萊佛和維什尼（shleiferandlishny1997）認為：公司治理要處理的是公司的資本供給者如何確保自己得到投資回報的途徑問題，公司治理的中心問題是保證資本供給者(股東，債權(quán)人)的利益，cochranandwartick認為，公司治理要解決高管，股東，董事會和公司的其他利益相關(guān)者相互作用產(chǎn)生的諸多特定問題。核心是：（1）誰從公司決策/高級管理階層的行動中受益；(2)誰應(yīng)該從公司決策及高級管理階層的行動中受益；如果二者不一致，就出現(xiàn)了公司治理問題理解公司治理中包含的問題，是回答了公司治理是什么這一問題的一種形式。【ps費城：什么是公司治理，上海經(jīng)濟研究1996（5）①根據(jù)公司治理的具體形式定義②根據(jù)公司治理制度功能定義③根據(jù)公司治理理論基礎(chǔ)定義，其主要理論依據(jù)有：一、管家理論，根植于公司法中是古典管理理論的附庸，是規(guī)范性的，建立在信托責(zé)任基礎(chǔ)之上。公司治理被看成信托責(zé)任關(guān)系。二、委托—代理理論公司治理被看成委托代理關(guān)系三、產(chǎn)權(quán)理論所有權(quán)規(guī)定了公司的邊界，是控制公司的權(quán)利的基礎(chǔ)，公司治理被看成是產(chǎn)權(quán)或控制關(guān)系④根據(jù)公司治理基本問題定義⑤根據(jù)公司治理潛在沖突定義，潛在沖突包括：（1）治理和管理（2）所有和控制的分離】從制度安排角度所下的定義：梅耶（mayer1995）,把公司治理定義為“公司賴以代表和服務(wù)于他的投資者利益的一種組織安排?！辈既R爾(blair1998)則認為：從狹義角度講，公司治理是只有關(guān)董事會的功能，結(jié)構(gòu)，股東的權(quán)利等方面的制度安排。廣義講，則是只有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取分配權(quán)的一整套法律，文化和制度安排，這些安排決定公司目標(biāo)，睡在什么情況下實施控制，如何控制，風(fēng)險和收益如何在企業(yè)不同的成員之間分配等一系列問題。oced的《公司治理準(zhǔn)則》認為：公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商業(yè)公司進行管理和控制的體系。【ps其文獻之中文議文世界銀行的研究教學(xué)，也把公司治理定義為一套工具和機制（如合同，法定權(quán)利和市場），可以被股東用來影響管理者的客觀股東價值最大化，也可以被固定收入索取者如銀行和雇員用以控制股權(quán)的代理成本cadbury報告：公司治理是一個指導(dǎo)和控制公司的制度或者進程，包括董事和董事會的思維方式，理論和做法，旨在研究董事會和股東，高層管理部門，決策者，審計員以及其他利益相關(guān)者的關(guān)系，公司治理因此是指現(xiàn)代公司行使權(quán)利的過程。布萊爾針對“股東至上”觀點，提出了利益相關(guān)者共同治理的理論。西方有學(xué)者提出：公司治理就是委托董事，使之具有指導(dǎo)公司業(yè)務(wù)的責(zé)任和義務(wù)的一種制度，它是以責(zé)任為基礎(chǔ)的。oced關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)的問答（2）國內(nèi)學(xué)者對公司治理的理解費城將公司治理視為公司相關(guān)利益者之間的一種關(guān)系合同和制度安排。林毅夫1995則認為公司治理結(jié)構(gòu)是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套安排。錢穎一也持制度安排觀點，公司治理結(jié)構(gòu)用來支配若干企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體，包括投資者經(jīng)理，工人之間的關(guān)系，并從這種制度中實現(xiàn)各自的利益。張維迎1998認為公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)定著企業(yè)內(nèi)部不同要素所有者的關(guān)系，特別是通過顯性和隱性合同對剩余索取權(quán)和控制權(quán)進行分配，從而影響企業(yè)家和資本家的關(guān)系。楊瑞龍和周業(yè)安1997和2001強調(diào)利益相關(guān)者在公司治理中的作用，認為一個有效地公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該有助于促進不同利益相關(guān)者之間的長期合作，它具體體現(xiàn)為共同治理和相關(guān)治理的有機結(jié)合。李維安2002將公司治理理解為一個多角度，多層次的概念。狹義的公司治理是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制；廣義的公司治理則是通過一套包括正式和非正式的制度來協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策科學(xué)化，從而最終維護各方面的利益。（3）小結(jié)公司治理是一個通行于西方國家的經(jīng)營管理概念。其核心功能是安排公司各利益相關(guān)主體與經(jīng)理人員之間的關(guān)系，以減弱或消除存在于二者之間的潛在利益沖突，解決委托代理問題?！緋s吳敬璉《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》，公司治理結(jié)構(gòu)是指由所有者，董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人三者形成一種組織結(jié)構(gòu)，三者形成制衡關(guān)系。zingales(2000)遵循williamson（1985）指出的“治理體系”精神，把公司治理定義為對關(guān)系內(nèi)產(chǎn)生的進行討價還價的結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響的條件的集合。鄭志剛，對公司治理內(nèi)涵的重新認識，金融研究2010（8）現(xiàn)有公司治理文獻對公司治理至少有兩種不同認識，一種是以tirole,herzel等為代表的經(jīng)濟啟示，強調(diào)諸如公司控制權(quán)市場，激勵合約機制等治理機制的設(shè)計和實施在公司治理中的作用，另一種則是以cochranwartick和blair等經(jīng)濟學(xué)家為代表，他們關(guān)注不同公司控制權(quán)的安排，并把公司治理理解為以剩余控制權(quán)和索取權(quán)分配為內(nèi)容的產(chǎn)權(quán)安排本身。】因此，公司治理是一整套使管理人員行為與公司各利益相關(guān)者利益目標(biāo)相一致的制度安排。公司治理體現(xiàn)一種合同關(guān)系，所有權(quán)，關(guān)鍵是對出現(xiàn)合同未預(yù)期特征時誰有權(quán)決策作出安排。剩余控制權(quán)是公司治理的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)是控制權(quán)的實現(xiàn)。（4）理解公司治理應(yīng)注意兩點a、不能僅僅的理解為處理各種利益關(guān)系，而應(yīng)將管理人員置于中心節(jié)點的地位，也可以說，各利益相關(guān)者是通過管理人員來實現(xiàn)其利益的，因此側(cè)重點不同。b、財務(wù)管理中出現(xiàn)了財務(wù)關(guān)系概念，因此處理財務(wù)關(guān)系與公司治理有一定相似性，但我們應(yīng)注意兩點，一是公司治理有理論框架，而財務(wù)關(guān)系則沒有，二是財務(wù)關(guān)系處理的主體是財務(wù)人員，而公司治理的主體（從實際角度看）則是公司管理人員。2、為什么會出現(xiàn)企業(yè)治理問題①代理成本理論：由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，如果經(jīng)理人對公司全部剩余的要求低于100%，則經(jīng)理與股東之間就存在利益沖突，產(chǎn)生代理成本（詹森和麥克林，1976）/代理成本理論②公司的契約理論：公司是一組契約的聯(lián)合體，而合同不可能是完全的，因此只能對目標(biāo)，總的原則，決策權(quán)歸屬或分享，爭議機制等達成協(xié)議。【ps費城，企業(yè)的契約性質(zhì)——張五常的企業(yè)理論譯，外國經(jīng)濟管理，1996（12）企業(yè)理論：研究企業(yè)是什么，為什么會存在的有關(guān)理論科斯：交易費用張五常：契約：在市場經(jīng)濟中，每一個要素所有者都面臨三種選擇：①由他自己生產(chǎn)和銷售商品②出售他的全部生產(chǎn)要素③引入契約安排方式，把生產(chǎn)要素的使用權(quán)委托給代理人，以獲得一定的收入。前兩種選擇，其實也是產(chǎn)權(quán)交換，即產(chǎn)品和要素產(chǎn)權(quán)的交換，實際上也通過契約安排進行。與第三者的區(qū)別：①由原所有者掌握控制權(quán)，即決定如何使用要素進行生產(chǎn)，并決定如何出售商品②由新的所有者掌握控制權(quán)，決定要素的使用及結(jié)果的處理；③有限使用權(quán)委托，前兩種選擇是市場契約，后一種是企業(yè)契約，企業(yè)家或代理人是根據(jù)契約所規(guī)定的生產(chǎn)資料的有限使用權(quán)而不是根據(jù)市場價格來維持生產(chǎn)活動，張五常的結(jié)論是：說“企業(yè)”取代“市場”不是很準(zhǔn)確，應(yīng)該說是一種契約形式取代另一種企業(yè)形式?！科髽I(yè)契約出現(xiàn)的原因：不能提高決策的正確程度，不能有利于實現(xiàn)規(guī)模效益，分工，也未必能更好地克服偷懶，欺騙和機會主義行為，但有以下幾個好處：①可以減少締約的數(shù)量，即一份契約取代一系列契約；②減少熟悉一種產(chǎn)品的信息費用；③可以減少考核的費用；④可以減少計酬的費用企業(yè)邊界問題：如果一個蘋果園主與養(yǎng)蜂人訂立了讓蜜蜂為蘋果樹授粉的契約，那么他們是一個企業(yè)，還是兩個企業(yè)？【ps：楊瑞龍，聶輝華：不完全契約與理論：一個綜述，經(jīng)濟研究2006（2）契約理論早期也稱代理理論，后來發(fā)展成更加形式化的委托—代理理論或者激勵理論，考慮的核心問題有二：一是不對稱信息下的收入者較多；二是不同風(fēng)險態(tài)度的當(dāng)事人之間的風(fēng)險承擔(dān)（hartandholmstrom,1987）契約不完全的原因有三類成本（tirole,1999）.一是預(yù)見成本，二是締約成本，三是證實成本（即關(guān)于契約的重要信息對雙方是可觀多的，但對第三方是不可證實的如法度）。因此發(fā)展出一套不完全契約理論，完全契約下重心是事后的監(jiān)督，不完全契約下重心是對事前的權(quán)利（包括再談判權(quán)利）進行機制設(shè)計或制度安排?！酒汗局卫砝碚摗?gt;伏蓉北方民族大學(xué)2012級人力資源管理（1）班20121421摘要：公司治理問題日益成為各界關(guān)注的焦點，文章從狹義、廣義以及介于狹義和廣義的角度對公司治理進行內(nèi)涵界定，著重探索了公司治理理論的三個主要發(fā)展階段，即圍繞解決股東和管理層的委托代理、小股東和大股東的委托代理以及小股東和大股東／高級管理人員的委托代理問題，淺析公司治理理論的發(fā)展。關(guān)鍵詞：公司治理委托代理一、公司治理內(nèi)涵界定公司治理是一個多角度多層次的概念，可以從狹義和廣義的角度去理解其內(nèi)涵。1、狹義的公司治理。狹義的公司治理是以williamson)等為代表提出的股東中心理論為基礎(chǔ)，強調(diào)以通過股東大會、董事會、監(jiān)事會及管理層這樣一種制度安排的“治理結(jié)構(gòu)”為基礎(chǔ)的公司內(nèi)部治理。jensen等認為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，使所有者與經(jīng)營者的利益相一致。fama等進一步提出，公司治理主要解決所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離情況下股東和經(jīng)理之間的委托代理問題，其核心是降低代理成本。shleiler等提出公司治理關(guān)注的中心課題是要保證資本供給者（包括股東和債權(quán)人）的利益。這種強調(diào)股東權(quán)利的公司治理也稱“股東優(yōu)先理論”。2、廣義的公司治理。隨著人們對企業(yè)行為社會效應(yīng)的關(guān)注，以cochran等等為代表提出了利益相關(guān)者理論，要求在公司治理過程中兼顧股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等各類利益相關(guān)者的利益。青木昌彥和錢穎一認為公司治理是一套制度安排，用以支配在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體———投資者、經(jīng)理人員、員工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。blair認為公司治理是指有關(guān)公司控制權(quán)或剩余索取權(quán)分配的一整套法律、文化和制度性安排。李維安認為廣義的公司治理是通過一套包括正式和非正式的、內(nèi)部和外部的制度或機制協(xié)調(diào)公司與利害相關(guān)者之間的關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)化，維護公司各方的利益?；诶嫦嚓P(guān)者的廣義公司治理模式在多個方面反映了社會和市場經(jīng)濟發(fā)展的趨勢。但是，由于它涉及的權(quán)益主體過于寬泛，實踐中難于操作，并且多元化的生產(chǎn)經(jīng)營目標(biāo)會引起經(jīng)營效率的損失。3、介于狹義和廣義之間的公司治理。較為理想的公司治理是減少利益相關(guān)者在正式治理結(jié)構(gòu)中的納入程度，定位于股東中心模式和利益相關(guān)者模式的均衡區(qū)域之內(nèi)。oecd理事會通過的《公司治理原則》即體現(xiàn)了這種思想。它由五個原則構(gòu)成：其一，強調(diào)保護股東的權(quán)利；其二，強調(diào)對包括小股東和外國股東在內(nèi)所有股東的平等對待，如果股東的權(quán)利受到損害應(yīng)有機會得到有效補償；其三，強調(diào)利益相關(guān)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的作用；其四，強調(diào)信息披露和公司透明度；其五，強調(diào)董事會的責(zé)任，公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對管理人員的有效監(jiān)督，并對公司和股東負責(zé)。總之，有效的公司治理就是要充分發(fā)揮內(nèi)外部治理機制的作用，不斷增強公司決策的獨立性與行為的誠信度，提高公司持續(xù)發(fā)展能力，兼顧利益相關(guān)方，實現(xiàn)全體股東利益的最大化。二、公司治理理論的發(fā)展公司治理理論隨著不同的委托人與代理人之間的沖突而得到不斷的發(fā)展。其主要經(jīng)歷了股東和管理層的委托代理、小股東和大股東的委托代理以及小股東和大股東／高級管理人員的委托代理等三個階段。1、股東和管理層的委托代理。公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而帶來的治理問題，最早可以追溯到adamsmith。他在《國富論》中指出管理他人資產(chǎn)會導(dǎo)致“玩忽職守和揮霍浪費”。這實際上已觸及到公司治理所要解決的一個核心問題，即代理問題，它源于經(jīng)理人員與所有者之間潛在的利益沖突。自股份公司出現(xiàn)到十九世紀(jì)末，公司所有權(quán)與控制權(quán)仍統(tǒng)一在股東手里，關(guān)于股份公司的爭論主要圍繞公司規(guī)模的擴大和公司運營水平的提高，公司控制權(quán)問題還不明顯。到了二十世紀(jì)初，公司控制權(quán)問題開始日益凸現(xiàn)。berle等的研究成為這一問題的開山之作。他們對1929年美國最大的200家非金融企業(yè)調(diào)查后指出，隨著股份公司規(guī)模的不斷擴大，股權(quán)的高度分散化，股東對公司的決策與運營已無力施加直接的影響，公司的實際控制權(quán)已轉(zhuǎn)移到職業(yè)經(jīng)理的手中。這樣，股東的利益可能受到經(jīng)理層的掠奪，導(dǎo)致公司的行為偏離利潤最大化的目標(biāo)。berle等人的擔(dān)憂對后來學(xué)者關(guān)于公司治理的思想產(chǎn)生了深刻的影響，并促使美國隨后的政策和立法逐漸注重保護分散的小股東利益。jensen等運用合約理論和代理理論分析了現(xiàn)代股權(quán)分散型公司中股東與職業(yè)經(jīng)理人之間的利益沖突。據(jù)此，二十世紀(jì)八十年代以前，公司治理研究主要以美國公司為研究對象，致力于解決股權(quán)分散化下的“弱股東、強管理者”的問題，著眼于如何建立內(nèi)外部監(jiān)督與激勵機制，保護股東的利益。2、小股東和大股東的委托代理。二十世紀(jì)八十年代后，很多學(xué)者對各國的股權(quán)結(jié)構(gòu)做了大量的實證研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)各國公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)均出現(xiàn)了某種程度的集中化傾向。berle等意義上股權(quán)高度分散的“現(xiàn)代企業(yè)”上已不多見。laporta等對49個國家、每個國家中10家最大公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中度進行的國際比較研究和claessens等對9個東亞國家（地區(qū)）的2980家上市公司的研究表明，除了美國、英國和日本等少數(shù)國家的公司股權(quán)相對分散以外，所有權(quán)或控制權(quán)集中才是這一時期全球公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的主導(dǎo)形態(tài)。據(jù)此，對于絕大多數(shù)國家的公司，代理的根本問題是外部投資者與大股東，尤其是與能完全控制管理者的股東間利益的協(xié)調(diào)。一方面，大股東參與公司治理有助于解決傳統(tǒng)的代理問題中由于股權(quán)高度分散而造成的“搭便車”問題和外部股東與管理層之間在投資機會與業(yè)績評價方面上的信息不對稱問題，保證了公共產(chǎn)品———監(jiān)督的供給，產(chǎn)生“控制的公共利益”。另一方面，大股東參與公司治理也會帶來新的問題，即“過度監(jiān)督”和“大股東侵占”?？梢?，二十世紀(jì)八十年代至九十年代末，公司治理主要圍繞于解決股權(quán)相對集中情況下的“強大股東、弱小股東”問題，著力于如何保護小股東的利益。3、小股東和大股東／高級管理人員的委托代理。（1）內(nèi)部人的界定。在公司治理中，內(nèi)部人控制問題被多次提及，其內(nèi)涵隨之發(fā)生變化。berle等較早指出在股權(quán)高度分散化的現(xiàn)代企業(yè)中，公司控制權(quán)實際上已被經(jīng)理層所掌控。青木昌彥和錢穎一提出在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中，由于缺乏市場和法制的約束，企業(yè)的實際控制權(quán)被經(jīng)理層所把持。這里，內(nèi)部人主要是指經(jīng)理層。隨著大股東參與公司治理成為重要趨勢，大股東獲得了控制權(quán)，并利用優(yōu)勢地位侵占小股東利益之后，laporta等開始將大股東列入內(nèi)部人之列。burkart等提出了“戰(zhàn)略聯(lián)盟理論”，認為大股東往往會和經(jīng)理層合謀來損害公司和其他股東的利益。因此，pitelis認為大股東與高級管理人員之間不存在嚴重的激勵協(xié)調(diào)問題，相反，兩者作為一個整體，可以視為公司的控制集團。到了二十一世紀(jì)初，dyck等指出公司治理的研究主線之一是探討以大股東和高管人員為集團的內(nèi)部人控制問題，即小股東和大股東／高級管理人員的委托代理問題。（2）控制權(quán)私人收益。控制權(quán)私人收益，也稱“控制權(quán)私利”，是指大股東／高級管理人員憑借其對公司的控制權(quán)為自身謀取的利益。它存在非貨幣和貨幣兩種形式。非貨幣形式的控制權(quán)私利通常表現(xiàn)為內(nèi)部人利用控制地位實現(xiàn)某種心理收益，如調(diào)動公司資源實現(xiàn)控制而帶來的滿足感，偏好某種類型的投資項目。貨幣形式的控制權(quán)私利則更多地體現(xiàn)了內(nèi)部人與小股東利益沖突的一面，表現(xiàn)為大股東／高級管理人員通過關(guān)聯(lián)交易、非經(jīng)營性資金占用、過度擔(dān)保、享有高福利等方式侵占公司和小股東的利益。（3）小股東利益的保護。大股東／高級管理人員為追求控制權(quán)私利而實施的侵占行為，從短期看會損害公司和其他股東利益，從長遠來看，會降低上市公司的質(zhì)量，打擊外部投資者的投資積極性，提高公司的融資成本，最終危害到整個金融市場的健康發(fā)展。因此，很多學(xué)者著眼于如何從國家層面和公司層面建立小股東保護機制。burkart等提出，國家層面的小股東保護機制可以分成兩類：便于股東實施權(quán)利的保護機制和便于股東事后追償?shù)谋Ｗo機制。klappe等通過實證分析發(fā)現(xiàn)當(dāng)國家層面的投資者保護水平較高時，該國企業(yè)層面的治理水平也相對較高；當(dāng)一個國家的法律保護水平不高時，企業(yè)層面的公司治理水平對于小股東利益的保護就顯得尤為重要。此外，還有其它小股東保護機制作為國家層面和企業(yè)層面的補充。根據(jù)dyck等的研究，這些補充機制主要包括產(chǎn)品和要素市場的充分競爭，使產(chǎn)品價格更具客觀性，減少內(nèi)部人利用關(guān)聯(lián)交易進行侵占；發(fā)揮資本市場各方主體（如分析師）的非正式監(jiān)督，加強“聲譽”機制遏制內(nèi)部人侵占行為的作用。這樣，在各個層面的機制合力作用下，隨著小股東利益保護力度的加強，投資者信心的增強，公司股票的市場流動性將上升。根據(jù)grimaud等的研究，流動性強的市場為大股東／高級管理人員利用信息優(yōu)勢獲取信息租金提供了便利，從而為大股東／高級管理人員提高公司治理水平提供了補償和激勵。參考文獻：[1]青木昌彥，錢穎一．轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理結(jié)構(gòu)：內(nèi)部人控制和銀行的作用．北京：中國經(jīng)濟出版社，１９９５．[2]李維安等著．公司治理．天津：南開大學(xué)出版社，２００１．[3]Ｂｅｎｏｓ，Ｅ．ａｎｄＷｅｉｓｂａｃｈ，Ｍ．Ｐｒｉｖａｔｅｂｅｎｅｆｉｔｓａｎｄｃｒｏｓｓ—ｌｉｓｔｉｎｇｓｉｎｔｈｅＵｎｉｔｅｄＳｔａｔｅｓ．ＥｍｅｒｇｉｎｇＭａｒｋｅｔｓＲｅｖｉｅｗ，２００４，（５）：２１７－２４０．[4]Ｂｕｒｋａｒ，ＭｉｋｅＰａｎｕｎｚｉ，Ｆａｕｓｔｏ．Ａｇｅｎｃｙｃｏｎ－ｆｌｉｃｔｓ，ｏｗｎｅｒｓｈｉｐｃｏｎｃｅｎｔｒａｔｉｏｎ，ａｎｄｌｅｇａｌｓｈａｒｅ－ｈｏｌｄｅｒｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ．ＦｉｎａｎｃｉａｌＭａｒｋｅｔｓＧｒｏｕｐ（ＬＳＥ）Ｄｉｓｃｕｓｓｉｏｎｐａｐｅｒ，２００１，（３７８）．[5]Ｃｌａｅｓｓｅｎｓ，ＳｔｉｊｎＤｊａｎｋｏｖ，ＳｉｍｅｏｎＦａｎ，ＪｏｓｅＰｈＰ．Ｌａｎｇ，ＬａｒｒｙＨ．Ｐ．ＴｈｅＳｅｐａｒａｔｉｏｎｏｆｏｗｎｅｒｓｈｉｐａｎｄＣｏｎｔｒｏｌｉｎＥａｓｔＡｓｉａｎＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ，２０００，（５８）．[6]Ｄｙｃｋ，Ａ．，Ｚｉｎｇａｌｅｓ，Ｌ．Ｐｒｉｖａｔｅｂｅｎｅｆｉｔｓｏｆｃｏｎｔｒｏｌ：ａｎｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌｃｏｍｐａｒｉｓｏｎ．ＪｏｕｒｎａｌｏｆＦｉｎａｎｃｅ，２００４：５３７－６００．[7]Ｆａｕｒｅ－Ｇｒｉｍａｕｄ，ＡｎｔｏｉｎｅＧｒｏｍｂ，Ｄｅｎｉｓ．ＰｕｂｌｉｃＴｒａｄｉｎｇａｎｄＰｒｉｖａｔｅＩｎｃｅｎｔｉｖｅｓ．ＲｅｖｉｅｗｏｆＦｉｎａｎ－ｃｉａｌＳｔｕｄｉｅｓ，２００４，１７（４）：９８５－１０１４．[8]Ｈａｒｔ，ＯｌｉｖｅｒＤ．ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ：ＳｏｍｅＴｈｅｏｒｙｏｆＦｉｎａｎｃｉａｌＥｃｏｎｏｍｉｃｓ．ＴｈｅＥｃｏｎｏｍｉｃＪｏｕｒ－ｎａｌ，１９９５，１０５（４３Ｏ）．[9]Ｋｌａｐｐｅｒ，ＬｅｏｒａＦ．Ｌｏｖｅ，Ｉｎｅｓｓａ．ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ，ＩｎｖｅｓｔｏｒＰｒｏｔｅｃｔｉｏｎ，ａｎｄＰｅｒｆｏｒｍａｎｃｅｉｎＥｍｅｒｇｉｎｇＭａｒｋｅｔｓ．ＷｏｒｌｄＢａｎｋＰｏｌｉｃｙＲｅｓｅａｒｃｈＷｏｒｋ－ｉｎｇＰａｐｅｒ，２００２：２８１８．[10]ＬａＰｏｒｔａ，ＲａｆａｅｌＬｏＰｅｚ—ｄｅ—Ｓｉｌａｎｅｓ，Ｆｌｏ－ｒｅｎｅｉｏＳｈｌｅｉｆｅｒ，Ａｎｄｒｅｉ．ＬａｗａｎｄＦｉｎａｎｃｅ，ＮＢＥＲＷｏｒｋ－ｉｎｇＰａｐｅｒ，１９９６，（５６６１）．[11]Ｐｉｔｅｌｉｓ，Ｃ．Ｎ．（ｅｄ．）．ＴｈｅＧｒｏｗｔｈｏｆｔｈｅＦｉｒｍ：ＴｈｅＬｅｇａｃｙｏｆＥｄｉｔｈＰｅｎｒｏｓｅ．Ｏｘｆｏｒｄ：ＯｘｆｏｒｄＵ－ｎｉｖｅｒｓｉｔｙＰｒｅｓｓ，２００２．[12]Ｐｉｔｅｌｉｓ，Ｃ．Ｎ．（Ｃｏｒｐｏｒａｔｅ）Ｇｏｖｅｒｎａｎｃｅ，（Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）Ｖａｌｕｅａｎｄ（Ｓｕｓｔａｉｎａｂｌｅ）ＥｃｏｎｏｍｉｃＰｅｒｆｏｒ－ｍａｎｃｅ，ＣｏｒｐｏｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ，２００４，（１２）：２１０－２２３．淺析公司治理理論的發(fā)展姓名：伏蓉學(xué)號：2012142班級:2012級人力（1）班【篇三：公司治理綜述】=txt>公司治理和投資者保護研究綜述姜國華、徐信忠、趙龍凱北京大學(xué)光華管理學(xué)院，1008711摘要：公司治理和投資者保護機制是證券市場發(fā)展的重要保障。本文綜述了國際學(xué)術(shù)界在公司治理研究和投資者保護研究方面的重要成果。在公司治理方面，本文總結(jié)了董事會、經(jīng)理層薪酬激勵、大股東監(jiān)督、和外部企業(yè)購并市場等公司治理機制。在宏觀的投資者保護方面，我們總結(jié)了國家間在投資者利益保護上的差別，及這些差別對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)融資成本、企業(yè)價值的影響。關(guān)鍵詞：公司治理、投資者保護、證券市場發(fā)展、企業(yè)競爭力1徐信忠真誠感謝國家自然科學(xué)基金的資助（項目批準(zhǔn)號：70588001）世界性的私有化熱潮、還未從人們記憶中消失的亞洲金融危機、不斷出現(xiàn)的公司丑聞和日益嚴重的公司信任危機都一次次地將公司治理推到從未有過的受重視的地位。學(xué)術(shù)領(lǐng)域?qū)局卫韱栴}的研究，不僅能夠幫助人們更清楚地了解問題本身，更重要的是希望能夠提供更好的政策性指導(dǎo)。由于對公司治理的研究數(shù)量巨大，我們無法在本綜述中涵括所有的內(nèi)容，因此，本綜述將主要回顧公司治理問題的產(chǎn)生和公司治理的機制，并介紹投資者保護與證券市場發(fā)展國際比較等最新的有關(guān)公司治理研究的發(fā)展。已有的優(yōu)秀的回顧性文章（如：shleiferandvishny，1997；denisandmcconnell，2003；becht，boltonandroell，2005）為我們的工作提供了很好的起始點，有興趣的讀者可以從中找到更詳細的文獻來源。對公司治理的興趣不僅僅來自于學(xué)術(shù)界，政策制定者和公司管理者都將很大的精力與注意力放在了如何制定良好的公司治理制度上。在商學(xué)和管理學(xué)的教育中，公司治理已經(jīng)成為一門基礎(chǔ)的課程。monksandminow編寫的《公司治理》是第一本完全著眼在公司治理領(lǐng)域的教科書。盡管結(jié)構(gòu)上仍然有些松散，《公司治理》給讀者提供了一個對公司治理的全面了解。此書由于普遍的歡迎，已經(jīng)更新到了第三版。作者認為收購的過度使用和機構(gòu)投資者的快速增長已經(jīng)改變了上市公司中股東、管理者和董事相互的角色。而作者在《公司治理》中，對這種變化的發(fā)生、發(fā)展和未來的方向進行了全面的總結(jié)，并研究了其可能的影響。由于作者的背景原因（一人為原美國勞工部官員，另一人接受過律師的訓(xùn)練），《公司治理》涉及了很多的公司治理對政策層面的影響。而大量的案例更加使得這本教材具有可讀性和實用性。另外一本流行的教材是kimandnofsinger編寫的《公司治理》，相對前一本教材，后者更加精煉，同時獨立成章的結(jié)構(gòu)使得閱讀者的自由度更大。這兩本教材即可以作為mba或者本科生的教材，也可以成為很好的公司治理的入門讀物。在我國，李維安撰寫的《公司治理理論與實務(wù)前沿》則更重視研究介紹了我國公司治理的發(fā)展，具有很強的可閱讀性。一、公司治理的產(chǎn)生現(xiàn)代意義上的公司的產(chǎn)生伴隨著的就是相應(yīng)而來的公司治理問題。盡管現(xiàn)代金融學(xué)對公司治理的研究開始于jensenandmeckling發(fā)表在1976年的具有引領(lǐng)性的論文，但是公司治理的核心思想在遠在smith(1776)的國富論中則已經(jīng)展現(xiàn)：當(dāng)公司的所有權(quán)與公司的管理權(quán)并不完全重合的時候，管理者與所有者之間存在著潛在的利益沖突。很大程度上，現(xiàn)代公司治理理論的發(fā)展就是在于如何減少和控制這種利益沖突，從而使得經(jīng)營效率得到提高。新古典經(jīng)濟學(xué)將公司看作一個許多合同關(guān)系的結(jié)合體。這其中包括了股東、債權(quán)人、管理者、雇員、政府、顧客等等相互的合同關(guān)系。其中管理者作為代理人，其他群體作為委托人與管理者建立了委托代理合同，造成了現(xiàn)代公司的管理權(quán)與所有權(quán)的分離。如果管理者不是公司100%的所有者的話，那么其利益與委托人的利益很有可能出現(xiàn)沖突。jensenandmeckling(1976)研究了其中最為重要的一種代理關(guān)系：股東與管理者的代理問題。他們發(fā)現(xiàn)當(dāng)所有者型的管理者并不對公司的全部現(xiàn)金流都具有所有權(quán)時，管理者有動機去占用公司大量資源為自己所有，或者并不會盡全力去為股東創(chuàng)造利益最大化。委托人為了克服這一問題必須付出一定的成本：監(jiān)督成本(monitoringcost)，這包括雇傭?qū)徲嬋藛T、建立獨立董事制度等等；承諾成本(bondingcost),例如要求代理人擁有公司更多的所有權(quán)或者接受奉獻更高的工資等；及損失成本(residualloss)。這些成本都是由股東所承擔(dān)的。在均衡狀態(tài)下，代理的邊際成本應(yīng)該等于監(jiān)管和承諾所帶來的邊際效益。這樣看來公司代理問題無外乎利用一些機制使得代理成本降低，從而達到增加股東利益的目的。shleiferandvishny(1997)從代理問題的角度出發(fā)，認為公司治理就是研究投資者如何從管理者那里取回自己投資和收益的機制。這些看法應(yīng)該說更適用于美國和英國的公司制度，因為以它們?yōu)榇淼墓局贫纫蠊蓶|利益最大化。而以德國為代表的公司制度要求平衡股東和公司雇員及其他利益相關(guān)者的利益。這就涉及了公司治理所最終服務(wù)的對象是誰的問題：是英美制度中的股東，還是德日制度中更多的利益方？從非完全契約的角度出發(fā)，williamson(1984,1985)認為相對于其他的公司利益所有者而言，股東權(quán)益的保護是相對較差的。他認為大多數(shù)工人的利益并沒有被鎖定在特定公司，工人可以以較低的成本更換工作。而債權(quán)人可以通過抵押或者縮短債務(wù)期限的方式來降低風(fēng)險。股東由于是對公司資產(chǎn)排名最后的受益人，同時與公司之間并沒有有特殊保護功能的契約形式，因此股東是最應(yīng)該受到保護的。公司治理制度的建立也應(yīng)該以股東的利益為出發(fā)點。rajanandzingales(2000)討論了公司權(quán)力分配的變化，他們認為僅僅以股東利益最大化作為公司治理的目標(biāo)是有問題的。在現(xiàn)在社會，公司中出現(xiàn)越來越多的權(quán)利方，同時非完全契約也越來越普遍。公司中大多數(shù)的群體在某些時候都可能成為公司利益的排名最后的所有者。因此他們建議公司治理應(yīng)該更多的討論如何設(shè)計長期的組織形式和調(diào)動公司雇員的積極性，而不僅僅是考慮股東的利益。公司治理應(yīng)該致力于控制和保持人力資本，而不是金融資本。公司治理問題存在的前提條件除了所有權(quán)與管理權(quán)的分離，還因為無法建立一個能夠完全事前有效的代理合同形式。管理者的行為往往是無法觀察的，而作為對公司的信息掌握得更多的管理者可以人為地制造嚴重的信息不對稱。此外，管理者存在的時間與股東價值最大化的時間設(shè)定是不一致的。管理者僅僅在乎他任期內(nèi)的現(xiàn)金流，而公司存在的理論時間是無限的。短期效應(yīng)對于管理者更為重要，造成投資時間上的不一致性。利益沖突的另外一個來源在于管理者和委托人對風(fēng)險的偏好不同。從投資組合的角度來看，股東可以通過分散化來降低風(fēng)險，而管理者由于自身的資本被大量的鎖定在一個公司上，因此會更注意公司的特有風(fēng)險。對于股東而言，這是不必要的成本消耗。公司治理問題形成的另一個主要原因在于代理問題中存在的搭便車問題。以美國制度為典型，現(xiàn)代上市公司的股權(quán)高度分散。單個股東并不具有足夠的動機去監(jiān)管管理者，而更傾向于搭便車。這樣，盡管對外部股東整體而言，采取對管理者制約的機制是對整體利益有好處的，但是不會有任何有理性的投資者采取這樣的行動。其實，這一問題不僅僅對股東存在，對于公司其他利益方也是存在的。因此becht,bolton,androell(2005)認為公司治理的核心在于恰當(dāng)?shù)慕鉀Q這些問題。改變搭便車的方法在于使得股權(quán)相對集中（例如大股東），這樣大股東的干預(yù)可以提高小股東的利益；但是過于集中