2025年度跨境并購盡職調查專項合同

2025年度跨境并購盡職調查專項合同本合同共三部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：甲方（買方）：____________________________乙方（賣方）：____________________________鑒于：2.乙方同意就目標公司的股權進行出售；3.甲方委托乙方進行目標公司的盡職調查，以了解目標公司的真實情況，為甲方的收購決策提供依據。雙方本著平等、自愿、公平、誠實信用的原則，經友好協商，達成如下協議：第一條盡職調查的范圍和內容（1）目標公司的組織結構、股權結構、經營范圍、主營業(yè)務、歷史沿革、主要產品或服務、市場份額等；（2）目標公司的財務狀況，包括但不限于資產負債表、利潤表、現金流量表、財務比率等；（3）目標公司的法律合規(guī)性，包括但不限于公司設立、注冊資本、經營范圍、股權轉讓、知識產權、勞動用工、合同、訴訟等；（4）目標公司的稅務狀況，包括但不限于稅務登記、稅務申報、稅收優(yōu)惠政策、稅收風險等；（5）目標公司的環(huán)境保護、安全生產、社會責任等；（6）目標公司的競爭對手、行業(yè)趨勢、市場前景等；（7）其他對目標公司收購決策有重大影響的事項。第二條盡職調查的時間安排1.本合同簽訂后，乙方應在_______個工作日內完成盡職調查；2.甲方應在盡職調查過程中，根據乙方的要求提供必要的協助和支持。第三條盡職調查的報告1.乙方應按照甲方的要求，在盡職調查完成后_______個工作日內，向甲方提交一份詳細的盡職調查報告；（1）盡職調查的范圍、方法和過程；（2）盡職調查發(fā)現的主要問題及原因分析；（3）針對發(fā)現的問題，提出的解決方案和建議；（4）其他對目標公司收購決策有重大影響的事項。第四條保密條款1.雙方對本合同及其附件內容負有保密義務，未經對方同意，不得向任何第三方泄露；2.保密期限自本合同簽訂之日起_______年。第五條違約責任1.若乙方未按約定時間完成盡職調查，甲方有權要求乙方支付違約金，違約金為_______；2.若乙方在盡職調查過程中泄露保密信息，甲方有權要求乙方承擔相應的法律責任。第六條爭議解決1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；2.協商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第七條其他1.本合同未盡事宜，由雙方另行協商解決；2.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。甲方（買方）：____________________________乙方（賣方）：____________________________簽訂日期：_______年_______月_______日第二部分：第三方介入后的修正第一條第三方定義1.1本合同中“第三方”是指除甲方、乙方之外的任何個人或法人，包括但不限于中介機構、法律顧問、財務顧問、審計機構、評估機構等，其在本合同中的作用和責任由本合同具體約定。第二條第三方介入的條件2.1甲方或乙方認為有必要引入第三方參與盡職調查的，應在盡職調查計劃中明確第三方介入的具體情況，并征得對方的同意。2.2第三方介入應基于甲乙雙方的共同委托，且第三方應具備相應的資質和專業(yè)知識。第三條第三方的責任和權利3.1第三方在本合同中的責任限于其專業(yè)范圍內的工作，對盡職調查過程中因自身原因造成的失誤或疏忽承擔相應的責任。（1）根據本合同約定，獲取必要的信息和資料；（2）對目標公司進行現場調查和訪談；（3）根據盡職調查結果，提出專業(yè)意見和建議；（4）要求甲方或乙方提供必要的協助和支持。第四條第三方的責任限額4.1第三方的責任限額為_______元人民幣，超出部分由甲方和乙方共同承擔。4.2第三方的責任限額不包括因第三方故意或重大過失造成的損失。第五條第三方與其他各方的劃分說明5.1第三方與甲方、乙方之間是委托與被委托的關系，第三方應按照甲乙雙方的要求履行盡職調查義務。5.2第三方在盡職調查過程中，不得泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密，否則應承擔相應的法律責任。5.3第三方在盡職調查過程中，不得干預甲乙雙方的正常決策，否則應承擔相應的責任。第六條第三方的變更和替換6.1若第三方在盡職調查過程中無法繼續(xù)履行其職責，甲方或乙方有權更換第三方。6.2更換第三方應提前_______個工作日通知對方，并取得對方的書面同意。第七條第三方的費用和支付7.1第三方的費用包括但不限于服務費、差旅費、資料費等，由甲方和乙方按照約定比例承擔。7.2第三方的費用應在盡職調查完成后_______個工作日內支付。第八條第三方的保密義務8.1第三方對本合同內容及其盡職調查過程中獲取的甲乙雙方信息負有保密義務。8.2保密期限自本合同簽訂之日起_______年。第九條第三方的退出9.1第三方在盡職調查完成后，應向甲方和乙方提交書面退出報告，明確其工作成果和結論。9.2第三方退出后，其與甲乙雙方的權利義務關系終止。第十條本合同與第三方合同的關系10.1本合同與第三方合同之間是主從合同關系，第三方合同應與本合同內容一致。10.2若第三方合同與本合同內容不一致，以本合同為準。第十一條本合同的解釋11.1本合同及附件構成甲乙雙方之間關于盡職調查的完整協議。11.2本合同及附件的任何修改或補充，均應以書面形式進行，并經甲乙雙方簽字蓋章后生效。第十二條爭議解決12.1雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應通過友好協商解決；12.2協商不成的，任何一方均可向目標公司所在地的人民法院提起訴訟。第十三條其他13.1本合同未盡事宜，由雙方另行協商解決；13.2本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.盡職調查計劃詳細說明盡職調查的范圍、時間安排、工作流程等。要求甲方和乙方共同確認。2.盡職調查報告包含盡職調查的發(fā)現、分析、結論和建議。要求第三方在盡職調查完成后_______個工作日內提交。3.第三方資質證明文件包括第三方機構的營業(yè)執(zhí)照、專業(yè)資格證書等。要求第三方在簽訂合同前提交。4.第三方保密協議明確第三方對本合同內容的保密義務。要求第三方在簽訂合同前簽署。5.第三方費用明細列明第三方服務的費用構成，包括但不限于服務費、差旅費、資料費等。要求甲方和乙方在簽訂合同前確認。6.第三方變更通知第三方無法繼續(xù)履行職責時，需提交的變更通知。要求甲方和乙方在收到通知后_______個工作日內確認。7.第三方退出報告第三方退出盡職調查時，需提交的退出報告。要求第三方在退出后_______個工作日內提交。8.第三方費用支付憑證第三方完成服務后，甲方和乙方支付費用的憑證。要求甲方和乙方在支付費用后_______個工作日內提交。說明二：違約行為及責任認定：1.違約行為：乙方未按約定時間完成盡職調查。第三方泄露甲乙雙方的商業(yè)秘密。第三方在盡職調查過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實。甲方或乙方未按約定支付第三方費用。2.責任認定標準：乙方未按約定時間完成盡職調查，每逾期一日，應支付_______元人民幣的違約金。第三方泄露商業(yè)秘密，應承擔相應的法律責任，并賠償甲乙雙方因此遭受的損失。第三方提供虛假信息或隱瞞重要事實，應承擔相應的法律責任，并賠償甲乙雙方因此遭受的損失。甲方或乙方未按約定支付第三方費用，應支付_______元人民幣的違約金。3.示例說明：若乙方未在約定的時間內完成盡職調查，甲方有權要求乙方支付違約金_______元人民幣。