公司新設(shè)合并合同范本

公司新設(shè)合并合同范本第一篇范文：合同編號：__________

甲方（以下簡稱“甲方”）：__________

乙方（以下簡稱“乙方”）：__________

鑒于：

1.甲方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“原公司”）；

2.乙方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“合并公司”）；

3.雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就原公司與新設(shè)合并公司（以下簡稱“新公司”）的合并事宜，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合并方式

1.1甲方同意將其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)，以非貨幣形式出資，與乙方共同設(shè)立新公司；

1.2甲方以其擁有的原公司全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)出資的比例為__________；

1.3乙方以其擁有的__________資產(chǎn)出資，出資比例為__________。

第二條合并后的公司名稱、住所及經(jīng)營范圍

2.1新公司名稱為：__________有限公司；

2.2新公司住所地為：__________；

2.3新公司經(jīng)營范圍為：__________。

第三條股權(quán)設(shè)置

3.1甲方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

3.2乙方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

3.3雙方同意，新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：__________。

第四條股東權(quán)利義務(wù)

4.1甲方作為新公司的股東，享有下列權(quán)利：

（一）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，出席股東會，參加表決；

（二）查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

（三）依法轉(zhuǎn)讓其持有的新公司股權(quán)；

（四）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

4.2甲方作為新公司的股東，承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

4.3乙方作為新公司的股東，享有和承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)，參照本條第4.1、4.2款的規(guī)定執(zhí)行。

第五條董事會、監(jiān)事會

5.1新公司設(shè)立董事會，負(fù)責(zé)公司重大事項的決策；

5.2新公司設(shè)立監(jiān)事會，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司董事會及高級管理人員的行為；

5.3董事會、監(jiān)事會的組成、職權(quán)、議事規(guī)則等事項，按照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第六條公司經(jīng)營管理

6.1新公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會負(fù)責(zé)；

6.2甲方同意，乙方指派__________為公司法定代表人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理；

6.3乙方同意，甲方指派__________為公司監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的經(jīng)營管理。

第七條合并費(fèi)用

7.1甲方與乙方在合并過程中發(fā)生的各項費(fèi)用，按照實際發(fā)生額由雙方各自承擔(dān)；

7.2合并費(fèi)用包括但不限于：評估費(fèi)、審計費(fèi)、律師費(fèi)、工商登記費(fèi)、印花稅等。

第八條合并后的債務(wù)

8.1合并后的新公司，對原公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；

8.2甲方同意，在合并過程中，原公司的債務(wù)由新公司承擔(dān)；

8.3乙方同意，在合并過程中，原公司的債務(wù)由新公司承擔(dān)。

第九條爭議解決

9.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

9.2如協(xié)商不成，任何一方均可向新公司住所地人民法院提起訴訟。

第十條合同的生效與終止

10.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

10.2本合同有效期為____年，自合同生效之日起計算。

第十一條附件

1.原公司章程；

2.乙方出資證明；

3.合并費(fèi)用清單；

4.其他相關(guān)文件。

甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________

代表人（簽字）：__________代表人（簽字）：__________

簽訂日期：____年____月____日

第二篇范文：第三方主體+甲方權(quán)益主導(dǎo)

甲方（以下簡稱“甲方”）：__________

乙方（以下簡稱“乙方”）：__________

第三方（以下簡稱“丙方”）：__________

鑒于：

1.甲方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“原公司”）；

2.乙方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“合并公司”）；

3.丙方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“投資方”）；

4.甲方希望借助丙方的資金支持和資源優(yōu)勢，實現(xiàn)與乙方的合并，以增強(qiáng)市場競爭力；

5.雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就原公司與合并公司（以下簡稱“新公司”）的合并事宜，以及丙方的投資參與，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合并方式與丙方投資

1.1甲方同意將其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)，以非貨幣形式出資，與乙方共同設(shè)立新公司；

1.2丙方同意以人民幣__________萬元出資，作為新公司的股東，持有新公司__________的股權(quán)；

1.3甲方以其擁有的原公司全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)出資的比例為__________；

1.4乙方以其擁有的__________資產(chǎn)出資，出資比例為__________。

第二條股權(quán)設(shè)置與丙方權(quán)益

2.1甲方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

2.2乙方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

2.3丙方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

2.4丙方作為新公司的股東，享有以下權(quán)利：

（一）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，出席股東會，參加表決；

（二）依照其持有的股權(quán)比例，享有分紅權(quán)；

（三）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其持有的新公司股權(quán)。

第三條甲方權(quán)益保障

3.1甲方作為新公司的主要出資方，享有以下權(quán)益：

（一）在股東會中擁有控制權(quán)，對重大決策享有決定權(quán)；

（二）在董事會中擁有多數(shù)席位，確保甲方的戰(zhàn)略決策得以實施；

（三）在利潤分配上，甲方享有優(yōu)先權(quán)，確保甲方的投資回報。

第四條乙方的違約及限制條款

4.1乙方如有違反合同約定或損害甲方權(quán)益的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（一）賠償甲方因此遭受的損失；

（二）返還非法所得；

（三）支付違約金。

4.2乙方未經(jīng)甲方同意，不得擅自處置或轉(zhuǎn)讓其在新公司中的股權(quán)。

第五條丙方的責(zé)任與義務(wù)

5.1丙方作為新公司的股東，應(yīng)按照出資額履行出資義務(wù)；

5.2丙方應(yīng)配合甲方和乙方，共同維護(hù)新公司的合法權(quán)益；

5.3丙方不得利用其在新公司中的股權(quán)，從事?lián)p害新公司利益的活動。

第六條合并后的經(jīng)營管理

6.1新公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會負(fù)責(zé)；

6.2甲方指派__________為新公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理；

6.3乙方指派__________為新公司的監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的經(jīng)營管理。

第七條合并費(fèi)用與債務(wù)承擔(dān)

7.1合并過程中發(fā)生的各項費(fèi)用，由甲方、乙方和丙方按照出資比例分擔(dān)；

7.2合并后的新公司，對原公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第八條爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向新公司住所地人民法院提起訴訟。

第九條合同的生效與終止

9.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

9.2本合同有效期為____年，自合同生效之日起計算。

第十條附件

1.原公司章程；

2.乙方出資證明；

3.丙方出資證明；

4.合并費(fèi)用清單；

5.其他相關(guān)文件。

甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________丙方（蓋章）：__________

代表人（簽字）：__________代表人（簽字）：__________代表人（簽字）：__________

簽訂日期：____年____月____日

第三方丙方的介入，旨在通過資金支持和資源整合，實現(xiàn)甲方原公司與乙方合并公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，增強(qiáng)市場競爭力。甲方作為權(quán)益主導(dǎo)方，通過合同條款的設(shè)定，確保了其在合并后的新公司中擁有控制權(quán)、決策權(quán)和優(yōu)先權(quán)，保障了甲方的投資回報。同時，合同中對乙方的違約及限制條款以及對丙方的責(zé)任與義務(wù)進(jìn)行了明確規(guī)定，旨在確保合并過程的順利進(jìn)行和各方的合法權(quán)益。

第三篇范文：第三方主體+乙方權(quán)益主導(dǎo)

甲方（以下簡稱“甲方”）：__________

乙方（以下簡稱“乙方”）：__________

第三方（以下簡稱“丙方”）：__________

鑒于：

1.甲方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“原公司”）；

2.乙方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“合并公司”）；

3.丙方為從事__________業(yè)務(wù)的有限公司（以下簡稱“投資方”）；

4.乙方希望借助丙方的資金支持和市場渠道，實現(xiàn)與甲方的合并，以擴(kuò)大市場份額和增強(qiáng)品牌影響力；

5.雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就原公司與合并公司（以下簡稱“新公司”）的合并事宜，以及丙方的投資參與，達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合并方式與丙方投資

1.1乙方同意將其全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)，以非貨幣形式出資，與甲方共同設(shè)立新公司；

1.2丙方同意以人民幣__________萬元出資，作為新公司的股東，持有新公司__________的股權(quán)；

1.3甲方以其擁有的原公司全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)出資的比例為__________；

1.4乙方以其擁有的__________資產(chǎn)出資，出資比例為__________。

第二條股權(quán)設(shè)置與丙方權(quán)益

2.1乙方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

2.2甲方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

2.3丙方出資后，持有新公司__________的股權(quán)；

2.4丙方作為新公司的股東，享有以下權(quán)利：

（一）依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，出席股東會，參加表決；

（二）依照其持有的股權(quán)比例，享有分紅權(quán)；

（三）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其持有的新公司股權(quán)。

第三條乙方權(quán)益保障

3.1乙方作為合并公司的主要出資方，享有以下權(quán)益：

（一）在股東會中擁有控制權(quán)，對重大決策享有決定權(quán)；

（二）在董事會中擁有多數(shù)席位，確保乙方的戰(zhàn)略決策得以實施；

（三）在利潤分配上，乙方享有優(yōu)先權(quán)，確保乙方的投資回報。

第四條甲方的違約及限制條款

4.1甲方如有違反合同約定或損害乙方權(quán)益的行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于：

（一）賠償乙方因此遭受的損失；

（二）返還非法所得；

（三）支付違約金。

4.2甲方未經(jīng)乙方同意，不得擅自處置或轉(zhuǎn)讓其在新公司中的股權(quán)。

第五條丙方的責(zé)任與義務(wù)

5.1丙方作為新公司的股東，應(yīng)按照出資額履行出資義務(wù)；

5.2丙方應(yīng)配合乙方和甲方，共同維護(hù)新公司的合法權(quán)益；

5.3丙方不得利用其在新公司中的股權(quán)，從事?lián)p害新公司利益的活動。

第六條合并后的經(jīng)營管理

6.1新公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)由董事會負(fù)責(zé)；

6.2乙方指派__________為新公司的法定代表人，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理；

6.3甲方指派__________為新公司的監(jiān)事，負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的經(jīng)營管理。

第七條合并費(fèi)用與債務(wù)承擔(dān)

7.1合并過程中發(fā)生的各項費(fèi)用，由甲方、乙方和丙方按照出資比例分擔(dān)；

7.2合并后的新公司，對原公司的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

第八條爭議解決

8.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

8.2如協(xié)商不成，任何一方均可向新公司住所地人民法院提起訴訟。

第九條合同的生效與終止

9.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效；

9.2本合同有效期為____年，自合同生效之日起計算。

第十條附件

1.原公司章程；

2.乙方出資證明；

3.丙方出資證明；

4.合并費(fèi)用清單；

5.其他相關(guān)文件。

甲方（蓋章）：__________乙方（蓋章）：__________丙方（蓋章）：__________

代表人（簽字）：__