太陽(yáng)能光伏組件公司內(nèi)部控制方案

太陽(yáng)能光伏組件公司

內(nèi)部控制方案

目錄

一、公司簡(jiǎn)介......................................................3

二、項(xiàng)目簡(jiǎn)介......................................................4

三、產(chǎn)權(quán)理論......................................................9

四、不完全契約理論...............................................11

五、公司治理的框架...............................................13

六、公司治理原則的概念...........................................17

七、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系....................................18

八、公司治理與內(nèi)部控制的融合....................................22

九、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)...................................25

十、內(nèi)部控制的相關(guān)比較..........................................26

H-一、內(nèi)部牽制...................................................30

十二、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理...............................................32

十三、控制手段類業(yè)務(wù)流程........................................41

十四、控制活動(dòng)類業(yè)務(wù)流程........................................48

十五、控制活動(dòng)的基本原理........................................63

十六、內(nèi)部控制的種類............................................64

十七、預(yù)算控制...................................................69

十八、授權(quán)審批控制...............................................73

十九、債權(quán)人治理機(jī)制............................................75

二十、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制........................................79

二十一、信息披露機(jī)制............................................82

二十二、決策機(jī)制.................................................88

二十三、法人治理結(jié)構(gòu)............................................92

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析............................................107

二十五、SWOT分析..............................................114

二十六、組織機(jī)構(gòu)、人力資源分析..................................123

勞動(dòng)定員一覽表..................................................123

一、公司簡(jiǎn)介

（一）公司基本信息

1、公司名稱：XX有限責(zé)任公司

2、法定代表人：蔡xx

3、注冊(cè)資本：680萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期：2012-5-25

7、營(yíng)業(yè)期限:2012-5-25至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司簡(jiǎn)介

公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的

有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會(huì)審議通過了《董事會(huì)議事規(guī)則》，《董

事會(huì)議事規(guī)則》對(duì)董事會(huì)的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會(huì)議記錄等進(jìn)行了規(guī)范。

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)發(fā)展形勢(shì)依然錯(cuò)綜復(fù)雜。從國(guó)際看，世界經(jīng)濟(jì)

深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)

外貿(mào)形勢(shì)依然嚴(yán)峻，出口增長(zhǎng)放緩。從國(guó)內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)

濟(jì)發(fā)展進(jìn)入新常態(tài)，經(jīng)濟(jì)增速?gòu)母咚僭鲩L(zhǎng)轉(zhuǎn)向中高速增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)

方式從規(guī)模速度型粗放增長(zhǎng)轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長(zhǎng)，經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)動(dòng)力

從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)為主。新常態(tài)對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來新挑

戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對(duì)國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展新環(huán)境,

公司依然面臨著較大的經(jīng)營(yíng)壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高

位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時(shí)，也面臨著重大機(jī)遇。隨著改革的深化,

新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進(jìn)，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、

萬(wàn)眾創(chuàng)新”、《中國(guó)制造2025》、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大

戰(zhàn)略舉措的加速實(shí)施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢(shì)頭更加鞏固。公司將

把握國(guó)內(nèi)外發(fā)展形勢(shì)，利用好國(guó)際國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)、兩種資源，抓住發(fā)

展機(jī)遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路

徑，贏得發(fā)展主動(dòng)權(quán)，實(shí)現(xiàn)發(fā)展新突破。

二、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：XX有限責(zé)任公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于xxx（以最終選址方案為準(zhǔn)），占地面積約

78.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給

排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積52000.00后（折合約78.00畝），預(yù)計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)

劃總建筑面積91720.14m?。其中：主體工程59300.59以，倉(cāng)儲(chǔ)工程

16361.80m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施11292.47nf,公共工程

2

4765.28mo

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，xx有限責(zé)任公司將項(xiàng)目工程的

建設(shè)周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、符合我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來，我國(guó)為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，先后出臺(tái)了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺(tái)鼓勵(lì)行業(yè)開展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊

廣闊的終端消費(fèi)市場(chǎng)及逐步升級(jí)的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長(zhǎng)。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)

公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)行業(yè)

的品牌建設(shè)、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)

根據(jù)客戶需求和市場(chǎng)變化對(duì)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過對(duì)研發(fā)測(cè)試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測(cè)試

驗(yàn)、新產(chǎn)品測(cè)試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程

技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實(shí)施的可行性。

在高效產(chǎn)品需求量持續(xù)增加倒逼技術(shù)加速創(chuàng)新升級(jí)的背景下，部

分中小企業(yè)受制于資金限制，無(wú)力進(jìn)行技術(shù)與設(shè)備升級(jí)，在成本壓力

下，老產(chǎn)線將加速淘汰。同時(shí)，頭部企業(yè)的加速擴(kuò)張，也將進(jìn)一步擠

壓中小企業(yè)的生存空間。未來，我國(guó)光伏產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)將進(jìn)一步向龍

頭企業(yè)集中，產(chǎn)業(yè)集中度將進(jìn)一步提升。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資31148.87萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資25629.96

萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的82.28%；建設(shè)期利息337.07萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投

資的1.08%；流動(dòng)資金518L84萬(wàn)元,占項(xiàng)目總投資的16.64虬

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資25629.96萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用21983.13萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

3117.66萬(wàn)元，預(yù)備費(fèi)529.17萬(wàn)元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入61600.00萬(wàn)元，綜

合總成本費(fèi)用48412.15萬(wàn)元，納稅總額6211.41萬(wàn)元，凈利潤(rùn)

9650.24萬(wàn)元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.81%,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值15061.32萬(wàn)元，

全部投資回收期5.28年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積nf52000.00約78.00畝

1.1總建筑面積m291720.14容積率1.76

1.2基底面積m130160.00建筑系數(shù)58.00%

1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝310.72

2總投資萬(wàn)元31148.87

2.1建設(shè)投資萬(wàn)元25629.96

2.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元21983.13

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元3117.66

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元529.17

2.2建設(shè)期利息萬(wàn)元337.07

2.3流動(dòng)資金萬(wàn)元5181.84

3資金籌措萬(wàn)元31148.87

3.1自籌資金萬(wàn)元17390.78

3.2銀行貸款萬(wàn)元13758.09

4營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元61600.00正常運(yùn)營(yíng)年份

ItIf

5總成本費(fèi)用萬(wàn)元48412.15

11IV

6利潤(rùn)總額萬(wàn)元12866.99

WIf

7凈利潤(rùn)萬(wàn)元9650.24

iin

8所得稅萬(wàn)元3216.75

nit

9增值稅萬(wàn)元2673.80

MIf

10稅金及附加萬(wàn)元320.86

wIt

11納稅總額萬(wàn)元6211.41

WIf

12工業(yè)增加值萬(wàn)元20813.57

13盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元23831.39產(chǎn)值

14回收期年5.28含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.81%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元15061.32所得稅后

三、產(chǎn)權(quán)理論

根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個(gè)企業(yè)之間存在高度專用性投資那

么通過一體化就可以減少機(jī)會(huì)主義行為的危害。但是，為什么一個(gè)獨(dú)

立的企業(yè)主變成另一個(gè)企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會(huì)主義行為就會(huì)減少

呢？或者說，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主與一個(gè)雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差

別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果

兩個(gè)企業(yè)都具有專用性資產(chǎn)，那么一體化后誰(shuí)又該擁有企業(yè)的所有權(quán)

呢？

產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒有給出一個(gè)關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋，從而難以解釋企

業(yè)的規(guī)模問題。產(chǎn)權(quán)理論把對(duì)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán),

強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對(duì)兼并一方帶來的收益和對(duì)被兼并一方帶來的成本,

建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會(huì)影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)

設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常

要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類：“具體權(quán)利”和

“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對(duì)物質(zhì)

資產(chǎn)的權(quán)利（對(duì)另一方來說就是責(zé)任），如利潤(rùn)分成比例、交貨時(shí)間

等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒有規(guī)定的所有對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)

利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明

確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余

控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會(huì)影響

當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)，因此為了最小化對(duì)投資激勵(lì)的扭曲后

果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購(gòu)買過去。可見，產(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩

余控制權(quán)”概念來重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契

約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專用性投資激勵(lì)問題。由

于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當(dāng)專用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹

杠”時(shí)，就勢(shì)必造成事前專用性投資激勵(lì)不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對(duì)契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重

要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專用性投資激勵(lì)不足與“敲竹杠”問題才

能得到有效解決。

四、不完全契約理論

從代理問題存在的條件中可以發(fā)現(xiàn)，委托代理關(guān)系的存在并不一

定就會(huì)產(chǎn)生代理問題，如果作為委托人的股東能夠掌握完全信息，并

預(yù)測(cè)出將來所有可能發(fā)生的情況，可以通過制定一份完全的契約，詳

細(xì)地規(guī)定代理人的所有職責(zé)、權(quán)利與義務(wù)，并就將來可能發(fā)生的所有

情況、可能產(chǎn)生的所有后果及解決措施在契約中做出相應(yīng)的規(guī)定，從

而完全消除因?yàn)槲写黻P(guān)系的產(chǎn)生可能帶來的所有問題。例如，一

份完全契約將包括：在什么樣的情況下經(jīng)理人員將被撤換；在什么樣

的情況下公司將出售或購(gòu)入資產(chǎn)；在什么樣的情況下公司應(yīng)該招收或

解雇工人等。如果這樣一份完全契約存在的話，即使委托代理關(guān)系存

在，也不會(huì)產(chǎn)生委托代理問題。如果契約完全，所有事情都在合同中

預(yù)先規(guī)定了，那也就沒有“剩余”的事項(xiàng)需要決策了，公司治理的結(jié)

構(gòu)和機(jī)制也就不重要了。因此，當(dāng)委托代理關(guān)系及不完備合同同時(shí)存

在時(shí)，公司治理就將發(fā)揮作用。

（一）自有交易以來，契約就是不完全的

契約不完全的事實(shí)比不完全契約理論久遠(yuǎn)得多。不完全契約理論

的初創(chuàng)者是麥克里爾，他在1974年《南加利福尼亞法學(xué)評(píng)論》上發(fā)表

的《契約之幾個(gè)未來發(fā)展》和1980年在新哈維出版社出版的《新社會(huì)

契約論：現(xiàn)代契約關(guān)系的一個(gè)調(diào)查》等著作問世之后，不完全契約理

論就在法學(xué)界和經(jīng)濟(jì)學(xué)界，特別是在企業(yè)理論家那里產(chǎn)生了廣泛而重

要的影響?，F(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，企業(yè)是一系列契約（合同）的組合，

是個(gè)人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。然而，說企業(yè)是“契約”，只是揭

示了企業(yè)與市場(chǎng)的共性，并沒有給出企業(yè)的特性。張維迎提出，就契

約本身而言，企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同。一

個(gè)完備的契約是指準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀

態(tài)，以及在每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)力和責(zé)任。相對(duì)而言，市場(chǎng)可以

說是一種完備的契約，質(zhì)企業(yè)則是一種不完備的契約。

（二）當(dāng)契約不完全時(shí)，將剩余控制權(quán)配置給投資決策中相對(duì)重

要的一方是有效率的

由于不確定性的存在，對(duì)一項(xiàng)資產(chǎn)的所有者而言，關(guān)鍵的是對(duì)該

資產(chǎn)剩余權(quán)力的擁有，即剩余控制權(quán)。據(jù)此，吟特將所有權(quán)定義為擁

有剩余控制權(quán)或事后的控制決策權(quán)。格羅斯曼、哈特和莫爾等指出，

剩余控制權(quán)直接來源于對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的所有權(quán)。因而，剩余控制權(quán)天然

地歸非人力資本所有。在契約不完備的環(huán)境中，物質(zhì)資本的所有權(quán)是

權(quán)力的基礎(chǔ)，而且對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)的擁有將導(dǎo)致對(duì)人力資本所有者

的控制。因此，企業(yè)也就是由它所擁有或控制的非人力資本所規(guī)定的。

（三）企業(yè)的剩余控制權(quán)由誰(shuí)行使是由要素使用權(quán)交易合約事先

安排的

企業(yè)契約不過是一種特別的市場(chǎng)契約，企業(yè)是要素使用權(quán)交易合

約的履行過程，從而在總體上，要素使用權(quán)是剩余控制權(quán)交易合約的

履行過程、履行載體與結(jié)果。不完全契約理論以有限理性和信息非對(duì)

稱假設(shè)為前提，把企業(yè)的要素所有者劃分為人力資本所有者和非人力

資本所有者，通過不確定性、資產(chǎn)專用性和機(jī)會(huì)主義行為等重要概念

的引入，分析兩類要素所有者的產(chǎn)權(quán)特征并討論企業(yè)所有權(quán)的最優(yōu)安

排。

不完全契約理論認(rèn)為，由于人們的有限理性、信息的不完全性及

交易事項(xiàng)的不確定性，明晰所有的特殊權(quán)力的戌本過高，擬定完全契

約是不可能的，不完全契約是必然和經(jīng)常存在的。

五、公司治理的框架

公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分（見本書第二章、

第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮,

公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點(diǎn),

具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險(xiǎn)的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)

構(gòu)安排和組織安排。治理機(jī)制是從動(dòng)態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)

互動(dòng)的管控關(guān)系、功能和運(yùn)行原理，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、決策

機(jī)制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無(wú)限開放性。

按照機(jī)制設(shè)計(jì)或?qū)嵤┧觅Y源的來源，公司治理可以簡(jiǎn)單區(qū)分

為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。

（一）外部治理系統(tǒng)

外部治理系統(tǒng)指的是盡管機(jī)制的實(shí)施超出了公司資源的計(jì)劃范圍,

但仍然可以用于實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機(jī)制的總稱它包括

公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)、外

部代理人市場(chǎng)。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益

最大化。

1、公司治理的法律和政治環(huán)境

公司治理是一個(gè)經(jīng)濟(jì)問題，但它同時(shí)也是一個(gè)法律和政治問題。

公司治理的法律途徑在公司治理機(jī)制中處于基礎(chǔ)性位置。各國(guó)在股權(quán)

結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護(hù)

程度密切相關(guān)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，公司治理的政治途徑多是借助法律

途徑來實(shí)現(xiàn)的。

2、資本市場(chǎng)和公司控制權(quán)市場(chǎng)

資本市場(chǎng)不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)機(jī)制，還為投

資者提供了關(guān)于公司業(yè)績(jī)狀況的信號(hào)。隨著市場(chǎng)流動(dòng)性的提高，其監(jiān)

督功能也加強(qiáng)，當(dāng)然，資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了

控制權(quán)市場(chǎng)。從該理論可以推知，公司并購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)的管理者

將被更換，然而經(jīng)驗(yàn)表明并非如此。接管市場(chǎng)的存在將限制公司總經(jīng)

理忽視利潤(rùn)和所有者回報(bào)的行為，從而會(huì)約束總經(jīng)理營(yíng)造公司帝國(guó)的

夢(mèng)想。接管市場(chǎng)的批評(píng)者認(rèn)為，接管的收益來自享受的稅收優(yōu)惠，與

原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場(chǎng)在價(jià)值評(píng)估中

的錯(cuò)誤。

3、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)

產(chǎn)品市場(chǎng)是指供人們消費(fèi)的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場(chǎng)所及其交換

關(guān)系的總稱。要素市場(chǎng)也即生產(chǎn)要素市場(chǎng)包括生產(chǎn)資料市場(chǎng)、金融

（資金）市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、房地產(chǎn)市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)、信息市場(chǎng)、產(chǎn)

權(quán)市場(chǎng)等。

產(chǎn)品（要素）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不僅是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下改善整體經(jīng)濟(jì)效率

的十分強(qiáng)大的力量，同時(shí)，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但

是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場(chǎng)的監(jiān)督力量對(duì)

于新的和存在大量經(jīng)濟(jì)程或準(zhǔn)租的活動(dòng)而言十分微弱。

4、外部代理人市場(chǎng)

尤金?法瑪認(rèn)為，如果一個(gè)企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所

有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場(chǎng)可以自動(dòng)約束經(jīng)理人的行為，并

解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵(lì)問題。Gibbon和Murphy

(1992)研究了當(dāng)工人關(guān)注未來職業(yè)時(shí)最優(yōu)的激勵(lì)合約設(shè)計(jì)。他們證

明，最優(yōu)的激勵(lì)合約將最大化包括來自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵(lì)和來自報(bào)

酬合約的顯性激勵(lì)在內(nèi)的總的激勵(lì)。

(二)內(nèi)部治理系統(tǒng)

內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機(jī)制的設(shè)計(jì)或?qū)嵤┰谝粋€(gè)企業(yè)資源計(jì)劃范圍

內(nèi)用來實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機(jī)制的總稱。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)

與公司治理、董事會(huì)、大股東治理、激勵(lì)報(bào)酬合約等。

1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會(huì)產(chǎn)生

兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資

高風(fēng)險(xiǎn)高收益的項(xiàng)目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽(yù)角度出發(fā)考慮

問題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對(duì)安全、能保證還清債務(wù)的項(xiàng)目，而

不是真正價(jià)值最大化的項(xiàng)目。

2、董事會(huì)

董事會(huì)可以理解為一個(gè)內(nèi)生決定的用來緩解代理問題的制度安排,

成為仍處在發(fā)展早期的董事會(huì)理論文獻(xiàn)中揭示董事會(huì)存在原因的正式

模型。按照上述模型，董事會(huì)的有效性受到其獨(dú)立性的影響，而董事

會(huì)的獨(dú)立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補(bǔ)董事會(huì)

人選等問題上的討價(jià)還價(jià)。

3、大股東治理

法律不能給小股東以有效的保護(hù)時(shí)，大股東能獲得有效的控制權(quán),

所以在世界各國(guó)大股東持股很普遍。大股東會(huì)犧牲其他投資者的利益

來滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時(shí)

更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準(zhǔn)租金”。因此，在理論上

應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及

合作關(guān)系問題。

4、激勵(lì)報(bào)酬合約

在激勵(lì)報(bào)酬合約的實(shí)際設(shè)計(jì)過程中需要注意以下兩個(gè)問題。第在

強(qiáng)調(diào)合約的績(jī)效衡量的可證實(shí)性時(shí)，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)

經(jīng)理人的努力是多維，且對(duì)經(jīng)理人績(jī)效的衡量不完備時(shí)，如何協(xié)調(diào)不

同激勵(lì)方向的沖突問題。協(xié)調(diào)激勵(lì)沖突的一般原則是，在提高某種任

務(wù)的激勵(lì)時(shí)，可以增加該項(xiàng)任務(wù)本身的回報(bào)，或者通過降低另一種任

務(wù)的回報(bào)實(shí)現(xiàn)。

六、公司治理原則的概念

廣義的公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指

導(dǎo)方針和最佳做法等，它通過一系列規(guī)則建立一套具體的公司治理運(yùn)

作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者的利益，促進(jìn)公司健康發(fā)展實(shí)

現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原則可以幫助政府對(duì)本國(guó)公司治理方面

的法律、制度和管理機(jī)制框架進(jìn)行評(píng)估、改進(jìn)，也可以為上市公司

（甚至是非上市公司）建立良好的公司治理提供指導(dǎo)、借鑒，還對(duì)股

票交易所、投資者和其他在建立良好的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供

了參考和建議。

公司治理原則不具有強(qiáng)制約束力，其目的不在于制定詳細(xì)的國(guó)家

立法，而是為人們提供某種參考。比如政策制定者在審查并制定反映

本國(guó)特定的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)、法律和文化環(huán)境特色的有關(guān)公司治理的法律

和監(jiān)管框架時(shí)，可以公司治理原則為參考；再如市場(chǎng)參與者，可以參

考公司治理原則制定自身的公司治理制度。

公司治理原則是不斷發(fā)展的，因此應(yīng)根據(jù)環(huán)境的重大變化不斷重

新對(duì)其進(jìn)行審查。為了在這個(gè)不斷變化的世界中保持競(jìng)爭(zhēng)地位，公司

必須不斷創(chuàng)新并使自己的公司治理狀況適應(yīng)變化了的環(huán)境，這樣才能

使公司不斷滿足新的需求，抓住新的機(jī)遇。同樣，政府有義務(wù)制定一

個(gè)有效的規(guī)范框架，保持足夠的靈活性，使市場(chǎng)能夠有效地發(fā)揮作用

并能對(duì)股東和利益相關(guān)者的期望做出反應(yīng)。政府和市場(chǎng)參與者可以根

據(jù)成本與收益的比例，自己決定是否采納這些原則。

七、公司治理與內(nèi)部控制的聯(lián)系

公司治理和內(nèi)部控制兩者之間存在著很多相同點(diǎn)和大部分的相互

交叉與重疊區(qū)域，在企業(yè)的管理實(shí)踐中，兩者存在著一定的關(guān)聯(lián)性。

具體在以下幾個(gè)方面。

（一）具有同源性

公司治理與內(nèi)部控制都與現(xiàn)代公司兩權(quán)分離所引發(fā)的代理問題密

切相關(guān)°由于交易信息的不對(duì)稱性，以及契約的不完備性直接導(dǎo)致了

“委托代理問題”的出現(xiàn)，因而公司治理與內(nèi)部控制在一定程度上來

說具有同源性。兩權(quán)分離之后，如果所有決策相關(guān)信息在委托代理雙

方之間的分布是均衡的，那么不論經(jīng)營(yíng)者與所有者的目標(biāo)函數(shù)一致與

否，經(jīng)營(yíng)者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現(xiàn)實(shí)的情況是信

息雙方總是處于不對(duì)稱地位，委托人對(duì)代理人的行為、決策并不十分

清楚，代理人的行為選擇往往會(huì)偏離委托人的目標(biāo)，甚至?xí)?yán)重?fù)p害

委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應(yīng)的制度安排來解決這種

利益沖突，公司治理便應(yīng)運(yùn)而生。而內(nèi)部控制作為一種系統(tǒng)的制約機(jī)

制，其產(chǎn)生根源同樣是所有者與經(jīng)營(yíng)者間、企業(yè)內(nèi)部上下級(jí)間的信息

不對(duì)稱，當(dāng)委托人授權(quán)代理人從事某項(xiàng)活動(dòng)時(shí)，為了保證代理人的行

為能夠符合委托人利益最大化的要求，客觀上就要求有相應(yīng)的措施和

手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時(shí)企

業(yè)剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)的分配問題，而內(nèi)部控制在本質(zhì)上也是為

了在節(jié)約交易費(fèi)用的同時(shí)增強(qiáng)企業(yè)契約的完備性，進(jìn)而保證企業(yè)剩余

控制權(quán)和剩余索取權(quán)能實(shí)現(xiàn)最大化。在契約不完備的情況下，對(duì)企業(yè)

控制權(quán)優(yōu)化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內(nèi)部控制具有

同源性。

（二）具有共同載體

公司治理機(jī)制與內(nèi)部控制制度作為一系列制度安排，要想發(fā)揮其

作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業(yè)這個(gè)組織，公司治理與

內(nèi)部控制就好比是“鏡口花，水中月”，不論公司治理結(jié)構(gòu)多么完善,

也不管內(nèi)部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發(fā)揮實(shí)際作用，更

談不上實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。從另外一個(gè)角度看，公司治理的完善與企業(yè)

內(nèi)部控制的加強(qiáng)也必須依靠會(huì)計(jì)信息這個(gè)共同載體。真實(shí)、完整、及

時(shí)的會(huì)計(jì)信息既是實(shí)施內(nèi)部控制的必要前提，也是公司治理發(fā)揮作用

的基本條件；而只有公司治理機(jī)制有效，內(nèi)部控制健全，才能保證會(huì)

計(jì)信息的真實(shí)、完整和及時(shí)，兩者相輔相成。總之，企業(yè)組織和會(huì)計(jì)

信息是公司治理與內(nèi)部控制的兩個(gè)共有載體。組織為公司治理與內(nèi)部

控制提供了依附的實(shí)體，而會(huì)計(jì)信息則為依附在組織身上的兩種制度

安排提供了溝通和交流的平臺(tái)。兩者缺一不可，共同為公司治理與內(nèi)

部控制的互動(dòng)提供了先決條件。

（三）存在著交叉區(qū)域

首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東一董事會(huì)

一總經(jīng)理”委托代理鏈上的各個(gè)節(jié)點(diǎn)。如吳敬璉教授把公司治理結(jié)構(gòu)

定義為由所有者、董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的一種組織結(jié)構(gòu)。其中

董事會(huì)是核心，而內(nèi)部控制的主體是“董事會(huì)f總經(jīng)理f職能經(jīng)理一

執(zhí)行崗位“委托代理鏈中的節(jié)點(diǎn)，核心在于總經(jīng)理。因此，董事會(huì)和

總經(jīng)理既是公司治理結(jié)構(gòu)的主體，也是內(nèi)部控制的主體。其次，適用

對(duì)象的交叉性。在三種基本企業(yè)形式中，獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)只有管

理和控制問題，沒有治理問題，因?yàn)槠渌袡?quán)與控制權(quán)通常是合一的。

但是對(duì)公司制企業(yè)來說，公司治理和內(nèi)部控制問題都存在，需要同時(shí)

解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對(duì)接。再次，總目

標(biāo)的一致性。兩者的具體目標(biāo)統(tǒng)一于企業(yè)目標(biāo)之下，即最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)

價(jià)值最大化。內(nèi)部控制的目標(biāo)是公司治理結(jié)構(gòu)目標(biāo)的進(jìn)一步延伸和具

體化；公司治理結(jié)構(gòu)所追求的公平和效率目標(biāo)，是建立在內(nèi)部控制的

目標(biāo)即信息真實(shí)、資產(chǎn)安全和效益提高基礎(chǔ)上的。否則，在一個(gè)虛假

信息泛濫、資產(chǎn)被盜嚴(yán)重、管理效率低下的企業(yè)中，去實(shí)現(xiàn)公司治理

的目標(biāo)無(wú)異于癡人說夢(mèng)。最后，兩者在內(nèi)容上存在關(guān)聯(lián)性。在公司治

理結(jié)構(gòu)三種權(quán)力的實(shí)施過程中，除了監(jiān)督權(quán)主要由股東、監(jiān)事會(huì)行使

而獨(dú)立于企業(yè)的業(yè)務(wù)系統(tǒng)外，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)都要落實(shí)到具體的部門、

崗位和個(gè)人，并通過內(nèi)部控制制度加以規(guī)范和管理。

八、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域,

也有交叉領(lǐng)域。離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性，當(dāng)然也

就不可能取得風(fēng)險(xiǎn)管理方面的成功；同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不

開內(nèi)部控制制度，如果沒有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所

追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會(huì)落空?？梢钥吹?，公司治理與內(nèi)部

控制實(shí)質(zhì)上是一種互動(dòng)關(guān)系，即有效的公司治理對(duì)完善內(nèi)部控制至關(guān)

重要；反過來，健全有效的內(nèi)部控制通過產(chǎn)生高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息也能

優(yōu)化公司治理機(jī)制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號(hào)》和COSO的《內(nèi)部控制——整體框架》這

兩個(gè)研究報(bào)告均把董事會(huì)及其對(duì)待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會(huì)是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為

公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識(shí)是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識(shí)，環(huán)境是與主體相對(duì)應(yīng)并

外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個(gè)完全獨(dú)立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對(duì)于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外

因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能

起作用。這樣人們就會(huì)有意或者無(wú)意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對(duì)公司治理的重要性，或者

說沒有看到內(nèi)部控制對(duì)公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關(guān)系。

2、離開公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒有完整性

公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有

從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的代理問題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒有

足夠的動(dòng)力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無(wú)法提供“合理保

證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權(quán)合一時(shí)，股東和股東會(huì)直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時(shí),

利益相關(guān)者通過董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)間接控制，由股東會(huì)或董事會(huì)設(shè)計(jì)監(jiān)

控制度，考核、評(píng)價(jià)經(jīng)理層績(jī)效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同

層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益

相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法

權(quán)益，而不是維護(hù)某一類或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益。

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營(yíng)者的董事會(huì)和經(jīng)

理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會(huì)計(jì)信息也就無(wú)法真實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，企業(yè)

的經(jīng)營(yíng)者就無(wú)法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國(guó)家法律法規(guī)，有利于董事會(huì)行使控制權(quán)從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益,

實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國(guó)，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個(gè)利益相關(guān)者關(guān)系、

實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增;

如果沒有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會(huì)主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾。

九、企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的結(jié)構(gòu)

2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)

合發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)

部控制應(yīng)用指引》《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)

指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我

國(guó)企業(yè)實(shí)際情況、融合國(guó)際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國(guó)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基

本建成。我國(guó)內(nèi)部控制規(guī)范體系分兩個(gè)層面，一是基本規(guī)范，二是配

套指引。

（一）基本規(guī)范

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》是內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施應(yīng)該遵循的基

本原則和總體要求，具有強(qiáng)制性，納入實(shí)施范圍的企業(yè)應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。

（二）配套指引

《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》（包括應(yīng)用指引、評(píng)價(jià)指引和審計(jì)指

引）是對(duì)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》相關(guān)規(guī)定的進(jìn)一步補(bǔ)充和說明具

有指導(dǎo)性和示范性，企業(yè)可以結(jié)合所在行業(yè)要求和企業(yè)自身特點(diǎn)，參

照配套指引的規(guī)定開展內(nèi)部控制建設(shè)與實(shí)施工作。配套指引包括應(yīng)用

指引、評(píng)價(jià)指引和審計(jì)指引，三者之間既相互獨(dú)立，又相互聯(lián)系，形

成一個(gè)有機(jī)整體。

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引

應(yīng)用指引是對(duì)企業(yè)按照內(nèi)部控制五大原則和內(nèi)部控制五大要素建

立健全本企業(yè)內(nèi)部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個(gè)內(nèi)部控制

規(guī)范體系中占據(jù)主體地位，主要包括控制環(huán)境類指引、控制活動(dòng)類指

引和控制手段類指引。

2、企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引

評(píng)價(jià)指引是為企業(yè)管理層對(duì)本企業(yè)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)

提供的指引，用于企業(yè)董事會(huì)或類似決策機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制有效性進(jìn)行

全面評(píng)價(jià)、形成評(píng)價(jià)結(jié)論、出具評(píng)價(jià)報(bào)告的過程。

3、企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引

審計(jì)指引是為注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行內(nèi)部控制審計(jì)業(yè)務(wù)

的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則。

十、內(nèi)部控制的相關(guān)比較

（一）目標(biāo)的比較

內(nèi)部控制是一個(gè)管理系統(tǒng)而非技術(shù)系統(tǒng)，是一個(gè)防守系統(tǒng)而不是

進(jìn)攻系統(tǒng)，因此，內(nèi)部控制要實(shí)現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值最大化目標(biāo)，無(wú)法依靠

利益的增加而只能通過減少支出。內(nèi)部控制的目標(biāo)，通常指內(nèi)部控制

所要達(dá)到的預(yù)期效果和所要完成的控制任務(wù)。從理論上說，內(nèi)部控制

的目標(biāo)主要取決于內(nèi)部控制本身所具有的功能和人們?cè)谠O(shè)計(jì)、執(zhí)行內(nèi)

部控制時(shí)的主觀需要。內(nèi)部控制的目標(biāo)限于內(nèi)部控制功能和人們的主

觀需求之間，不可能高于其本身的客觀功能，當(dāng)然，也不能低于主觀

需求。

1、國(guó)內(nèi)外相關(guān)報(bào)告的內(nèi)部控制目標(biāo)比較

內(nèi)部控制的目標(biāo)并非單一的，是由幾個(gè)目標(biāo)組成的目標(biāo)結(jié)構(gòu)或體

系，并且，各目標(biāo)之間存在著相互聯(lián)系。目前內(nèi)部控制學(xué)關(guān)于目標(biāo)的

闡述有“三目標(biāo)論”“四目標(biāo)論”“五目標(biāo)論”，這些目標(biāo)深入具有

不同的層次，但有一個(gè)共同的目標(biāo)指向，即降低各種風(fēng)險(xiǎn)帶來的損失。

對(duì)內(nèi)部控制整體框架、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架與我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本

規(guī)范》中所規(guī)定的內(nèi)部控制目標(biāo)進(jìn)行的比較。

標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范對(duì)內(nèi)部控制目標(biāo)的規(guī)定有所差異，主要是因?yàn)榈谝唬?/p>

確定控制目標(biāo)的設(shè)定基礎(chǔ)。有的以內(nèi)部會(huì)計(jì)控制為基礎(chǔ)設(shè)定（如1949

年的定義），有的以內(nèi)部控制為基礎(chǔ)來設(shè)定，有的以風(fēng)險(xiǎn)管理為基礎(chǔ)

設(shè)定；第二，頒布這些標(biāo)準(zhǔn)或規(guī)范的機(jī)構(gòu)不同。有的從企業(yè)層面頒布,

有的從行業(yè)層面頒布，有的從監(jiān)管層面頒布。

反觀我國(guó)基本規(guī)范，相較于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架，多了一個(gè)資產(chǎn)安

全目標(biāo)，資產(chǎn)安全是企業(yè)展開各種經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的物質(zhì)前提，但是從目標(biāo)

的排列次序上可以看出，我國(guó)的基本規(guī)范中規(guī)定的次序恰恰與企業(yè)風(fēng)

險(xiǎn)管理報(bào)告要求的相反，這是結(jié)合我國(guó)基本實(shí)情的具體規(guī)定。一般認(rèn)

為，首先，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合規(guī)合法的前提下開展活動(dòng)，違背了這項(xiàng)原則,

其他目標(biāo)再好也是紙上談兵。其次，保證合規(guī)合法目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)之

上，資產(chǎn)作為企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的物質(zhì)前提，應(yīng)當(dāng)保證實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)安全的目

標(biāo)。再次，企業(yè)應(yīng)當(dāng)保證財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，以便于利

益相關(guān)者做出決策。與此同時(shí)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)回歸到日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)當(dāng)

中來，提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率和效果，提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是企業(yè)的大勢(shì)所趨。

最后，在上述四個(gè)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的基礎(chǔ)上，提出了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

2、我國(guó)內(nèi)部控制目標(biāo)演進(jìn)過程

我國(guó)的相關(guān)法規(guī)制度對(duì)內(nèi)部控制目標(biāo)的界定也是一個(gè)不斷演進(jìn)的

過程，我國(guó)相關(guān)法規(guī)、制度對(duì)內(nèi)部控制目標(biāo)的界定，可以分為三個(gè)發(fā)

展演進(jìn)階段。

第一階段，外部化階段。強(qiáng)調(diào)內(nèi)部會(huì)計(jì)控制，突出財(cái)務(wù)報(bào)告的真

實(shí)完整，主要表現(xiàn)在《獨(dú)立審計(jì)具體準(zhǔn)則第9號(hào)一一內(nèi)部控制和審計(jì)

風(fēng)險(xiǎn)》（體現(xiàn)內(nèi)部控制為審計(jì)服務(wù)）、財(cái)政部《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范一

基本規(guī)范》等。

第二階段，內(nèi)部化階段。強(qiáng)調(diào)內(nèi)部控制，在保證財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)完

整的前提下提高經(jīng)營(yíng)的效率和效果，主要表現(xiàn)在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審

計(jì)準(zhǔn)則第1211號(hào)》（體現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向的審計(jì)內(nèi)涵）、上交所《上市公司

內(nèi)部控制指引》、深交所《上市公司內(nèi)部控制指引》等。

第三階段，風(fēng)險(xiǎn)管理階段。強(qiáng)調(diào)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理，主要表現(xiàn)在五部

委《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》。

以上三個(gè)階段說明我國(guó)內(nèi)部控制目標(biāo)的發(fā)展是在借鑒國(guó)外最佳實(shí)

踐的基礎(chǔ)上，關(guān)于內(nèi)部控制理念與實(shí)踐的提升。

（二）內(nèi)部控制要素的比較

縱觀內(nèi)部控制的歷史演進(jìn)可以發(fā)現(xiàn)，從最早的內(nèi)部控制“一要素”

階段一一內(nèi)部牽制階段，“二要素”階段一一內(nèi)部控制制度階段，

“三要素”階段一一內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)階段，到“五要素”階段一一內(nèi)部

控制整合框架階段，再到“八要素”階段一一風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架階段，

內(nèi)部控制的發(fā)展歷史實(shí)際上也是內(nèi)部控制要素不斷充實(shí)和豐富的過程。

內(nèi)部控制基本要素反映了內(nèi)部控制的內(nèi)容，這些要素及其構(gòu)成方式與

整個(gè)控制過程整合在一起，決定著控制的內(nèi)容與形式。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架在內(nèi)部控制整體框架的基礎(chǔ)上，將風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分

解為目標(biāo)制定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)四個(gè)要素，納入風(fēng)險(xiǎn)

管理流程，突出了風(fēng)險(xiǎn)管理的重要性。而基本規(guī)范是五要素的體系結(jié)

構(gòu)，一方面繼承內(nèi)部控制整體框架的理論成果，另一方面適當(dāng)體現(xiàn)企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架的先進(jìn)理念，結(jié)合我國(guó)國(guó)情的基礎(chǔ)上將兩者有效結(jié)合。

H-一、內(nèi)部牽制

內(nèi)部牽制的概念最早在1905年由特克西提出。他認(rèn)為內(nèi)部牽制由

3部分組成：職責(zé)分工、會(huì)計(jì)記錄、人員輪換。這3部分內(nèi)容在現(xiàn)代內(nèi)

部控制中都有所體現(xiàn)?！犊吕諘?huì)計(jì)詞典》中對(duì)內(nèi)部牽制曾做出最全面

的解釋，它認(rèn)為“內(nèi)部牽制是指以提供有效的組織和經(jīng)營(yíng)，并防止錯(cuò)

誤和其他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計(jì)。其主要特點(diǎn)是以任何個(gè)人，

或部門不能單獨(dú)控制任何一項(xiàng)或一部分業(yè)務(wù)權(quán)力的方式進(jìn)行組織上的

責(zé)任分工，每項(xiàng)業(yè)務(wù)通過正常發(fā)揮其他個(gè)人或部門的功能進(jìn)行交叉檢

查或交叉控制。設(shè)計(jì)有效的內(nèi)部牽制得以使每項(xiàng)業(yè)務(wù)能完整、正確地

經(jīng)過規(guī)定的處理程序，而在這規(guī)定的處理程序中，內(nèi)部牽制機(jī)制永遠(yuǎn)

是一個(gè)不可缺少的組成部分“。由此可見，內(nèi)部牽制是以查錯(cuò)防弊為

目的，以職務(wù)分離、賬目核對(duì)為手段，以錢、賬、物等為主要控制對(duì)

象。

內(nèi)部牽制按照實(shí)現(xiàn)機(jī)制的不同，可分為分離式牽制和合作式牽制

兩類。

（一）分離式牽制

內(nèi)部牽制制度的建立主要是基于兩個(gè)設(shè)想，一是兩個(gè)人或兩個(gè)以

上的人或部門無(wú)意識(shí)地犯同樣錯(cuò)誤的機(jī)會(huì)是很小的：二是兩個(gè)或兩個(gè)

以上的人或部門有意識(shí)地合伙舞弊的可能性大大低于單獨(dú)一個(gè)人或部

門舞弊的可能性。按照這樣的設(shè)想，通過內(nèi)部牽制機(jī)制，實(shí)現(xiàn)上下牽

制，左右制約，相互監(jiān)督，因而具有查錯(cuò)防弊這個(gè)主要功能。所謂的

上下牽制是指，從縱向看，每項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過上下級(jí)

有關(guān)人員之手，使下級(jí)受上級(jí)監(jiān)督，上級(jí)受下級(jí)制約，促使上下級(jí)均

能忠于職守，不可疏忽大意。所謂左右制約是指，從橫向看，每項(xiàng)經(jīng)

濟(jì)業(yè)務(wù)的處理，至少要經(jīng)過彼此不相隸屬的兩個(gè)部門的處理，使每一

部門工作或記錄受另一部門的牽制，不相隸屬的不同部門均有完整的

記錄，使之互相制約，自動(dòng)檢查，防止或減少錯(cuò)誤和弊端；同時(shí)，通

過交叉核對(duì)也能及時(shí)發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤和弊病。

分離式牽制即不相容職務(wù)相分離，所謂不相容職務(wù)是指那些如果

由一個(gè)人或一個(gè)部門擔(dān)任既可能發(fā)生錯(cuò)誤和舞弊行為，又可能掩蓋其

錯(cuò)誤和舞弊行為的職務(wù)。不相容職務(wù)主要有授權(quán)批準(zhǔn)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦、會(huì)

計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管和稽核檢查等職務(wù)，包括崗位的不相容、部門的不

相容以及流程的不相容。不相容職務(wù)分離主要是指授權(quán)審批與業(yè)務(wù)經(jīng)

辦、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與會(huì)計(jì)記錄、會(huì)計(jì)記錄與財(cái)產(chǎn)保管、業(yè)務(wù)經(jīng)辦與稽核檢

查、授權(quán)批準(zhǔn)與監(jiān)督檢查等不能由一個(gè)人或一個(gè)部門進(jìn)行。

由此可見，內(nèi)部牽制主要是以不相容職務(wù)分離為主要流程設(shè)計(jì)的,

是內(nèi)部控制的最初形式和基本形態(tài)。其目的是為了保證財(cái)產(chǎn)物資的安

全和完整，防止貪污、舞弊。實(shí)踐證明，該設(shè)想是合理的，內(nèi)部牽制

確實(shí)起到了防范錯(cuò)弊的作用。

（二）合作式牽制

現(xiàn)代內(nèi)部牽制思想還包括合作式牽制。合作式牽制是指，通過合

作達(dá)到相互制約、相互監(jiān)督的作用。例如，會(huì)審機(jī)制，企業(yè)面對(duì)重大

決策、重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重要的人事任免以及大額資金支付時(shí)，需要領(lǐng)

導(dǎo)層集體決策、集體聯(lián)簽，以防止個(gè)人決策的失誤：又如合同會(huì)簽制

度，即合同在生效前不僅需要主管部門簽字蓋章還需要其他協(xié)作部門

共同參與，會(huì)審、會(huì)簽人員共同參與、共擔(dān)責(zé)任，以及降低決策、合

同的風(fēng)險(xiǎn)。另外，企業(yè)內(nèi)部各部門之間在業(yè)務(wù)上的協(xié)助也屬于合作式

牽制。例如，2012年財(cái)政部頒布要求在2014年1月1日試行的《行政

事業(yè)單位內(nèi)部控制規(guī)范》中規(guī)定，重大事項(xiàng)需集體決策和會(huì)簽。

十二、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理

（一）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）架構(gòu)

1、基本框架

2004年，C0S0為企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確立了一個(gè)可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點(diǎn)并達(dá)成共識(shí)，為各組織識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)和加強(qiáng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的管

理提供了堅(jiān)實(shí)的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理是一個(gè)受企業(yè)董事會(huì)、管

理層和其他人士影響的過程，運(yùn)用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個(gè)企

業(yè)，用以識(shí)別可能影響該企業(yè)的潛在事項(xiàng)，并且將風(fēng)險(xiǎn)控制在風(fēng)險(xiǎn)偏

好的范圍之內(nèi)，為達(dá)到實(shí)體目標(biāo)提供合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架的主要貢獻(xiàn)就在于，其重新界定了風(fēng)

險(xiǎn)管理，即由目標(biāo)、要素和組織三個(gè)維度組成的有機(jī)整體。

第一維度為企業(yè)的目標(biāo)，即戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合

規(guī)目標(biāo)°在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當(dāng)局制訂戰(zhàn)略目標(biāo)、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標(biāo)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理框架

力求實(shí)現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、報(bào)告目標(biāo)和合規(guī)目標(biāo)。戰(zhàn)略目

標(biāo)與高層目標(biāo)相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必

須長(zhǎng)期有效地支持該使命。經(jīng)營(yíng)目標(biāo)與企業(yè)運(yùn)營(yíng)的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績(jī)和利潤(rùn)目標(biāo)，運(yùn)營(yíng)變化以管理當(dāng)局對(duì)結(jié)構(gòu)和業(yè)績(jī)的選擇為基

礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報(bào)告目標(biāo)與組織報(bào)告可靠性相

關(guān)，包括對(duì)內(nèi)報(bào)告和對(duì)外報(bào)告，涉及財(cái)務(wù)和非財(cái)務(wù)信息。合規(guī)目標(biāo)層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標(biāo)，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標(biāo)設(shè)定、事項(xiàng)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)

評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)、控制活動(dòng)、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級(jí)，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個(gè)維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險(xiǎn)管理的八個(gè)要素都是為企業(yè)的四個(gè)

目標(biāo)服務(wù)的；企業(yè)各個(gè)層級(jí)都要堅(jiān)持同樣的四個(gè)目標(biāo)；每個(gè)層次都必

須從以上八個(gè)方面進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理包含八個(gè)相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管

理當(dāng)局經(jīng)營(yíng)企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認(rèn)識(shí)和對(duì)待風(fēng)險(xiǎn)設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)容量、誠(chéng)信和

道德價(jià)值觀，以及他們所處的經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

目標(biāo)設(shè)定一一必須先有目標(biāo)，管理當(dāng)局才能識(shí)別影響目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的

潛在事項(xiàng)。企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理確保管理當(dāng)局采取適當(dāng)?shù)某绦蛉ピO(shè)定目標(biāo)，

確保所選定的目標(biāo)支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險(xiǎn)容量相

符。

事項(xiàng)識(shí)別一一必須識(shí)別影響主體目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項(xiàng)，區(qū)

分風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。機(jī)會(huì)被反饋到管理當(dāng)局的戰(zhàn)略或目標(biāo)制訂過程中。

風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估一一通過考慮風(fēng)險(xiǎn)的可能性和影響來對(duì)其加以分析，并

以此作為決定如何進(jìn)行管理的依據(jù)。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估應(yīng)立足于固有風(fēng)險(xiǎn)和剩

余風(fēng)險(xiǎn)。

風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一一管理當(dāng)局選擇風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)一回避、承受、降低或者分

擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)一一采取一系列行動(dòng)以便把風(fēng)險(xiǎn)控制在主體的風(fēng)險(xiǎn)容忍度和風(fēng)

險(xiǎn)容量以內(nèi)。

控制活動(dòng)一一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)得以有

效實(shí)施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責(zé)的方式和時(shí)機(jī),

能被識(shí)別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動(dòng)。

監(jiān)控一一對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行全面監(jiān)控，必要時(shí)加以修正。監(jiān)控

可以通過持續(xù)的管理活動(dòng)、個(gè)別評(píng)價(jià)或者兩者結(jié)合來完成。

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理并不是一個(gè)嚴(yán)格的順次過程，一個(gè)構(gòu)成要素并不是

僅僅影響接下來的那個(gè)構(gòu)成要素。它是一個(gè)多方向的、反復(fù)的過程，

在這個(gè)過程中幾乎每一個(gè)構(gòu)成要素都會(huì)影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架面臨的問題

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理(2004)框架在對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行定義時(shí)所強(qiáng)調(diào)

的最重要也是最獨(dú)具一格的一點(diǎn)是“貫穿整個(gè)企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定

中“。而這一點(diǎn)在實(shí)踐中卻被誤讀，甚至被無(wú)視。C0S0最初在編制

ERM框架時(shí)采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對(duì)

立方體右側(cè)的內(nèi)容進(jìn)行了修改，刪除了有關(guān)活動(dòng)和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實(shí)體和運(yùn)營(yíng)單位及分支機(jī)構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于

細(xì)微的層面實(shí)施該框架，例如運(yùn)用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機(jī)構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理作為一種保證活動(dòng)來實(shí)施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機(jī)以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟(jì)大蕭條，

“黑天鵝”“大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價(jià)值的主張便開

始明朗起來，令許多企業(yè)進(jìn)入危機(jī)應(yīng)對(duì)模式，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施也

因此受到企業(yè)特別是C級(jí)高管的真正重視。6月24日，C0S0委員會(huì)發(fā)

布《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理：風(fēng)險(xiǎn)與戰(zhàn)略和績(jī)效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見,

截止日期為2016年9月30日。

（二）企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2016）框架的內(nèi)容

相對(duì)于企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（2004）框架，新版企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理（風(fēng)險(xiǎn)與

戰(zhàn)略和績(jī)效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

個(gè)構(gòu)成元素，細(xì)分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)

構(gòu)加強(qiáng)了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個(gè)原則。

新版框架對(duì)ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實(shí)現(xiàn)價(jià)值的過程

中賴以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理的，與戰(zhàn)略制訂和實(shí)施相結(jié)合的文化、能力和實(shí)

踐?？梢钥吹?，新版框架簡(jiǎn)化了ERM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風(fēng)險(xiǎn)管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過程，更加強(qiáng)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)與價(jià)值的相結(jié)合，突出價(jià)值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識(shí)別機(jī)遇、創(chuàng)造和保留

價(jià)值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個(gè)額外的或是單獨(dú)

的活動(dòng)，而是融入主體的戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)當(dāng)中的有機(jī)部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實(shí)踐ERM過程中

遇到的一些問題，包括對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理工作的定位，風(fēng)險(xiǎn)管理工作的范圍

和目標(biāo)等，新版框架定義了風(fēng)險(xiǎn)管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

目標(biāo)與使命、愿景和價(jià)值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風(fēng)險(xiǎn)。

1、風(fēng)險(xiǎn)治理和文化

風(fēng)險(xiǎn)治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險(xiǎn)治理定下

主體的基本基調(diào)，加強(qiáng)ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責(zé)任的分配；

文化則是主體的價(jià)值觀、行為準(zhǔn)則和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的理解。

(1)實(shí)現(xiàn)董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)督。董事會(huì)對(duì)主體的風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)督負(fù)有首

要責(zé)任。

(2)建立治理和運(yùn)作模式。在明確的責(zé)任分配下，組織應(yīng)該建立

完整的運(yùn)營(yíng)模式和匯報(bào)體系。

(3)定義期望的組織行為。董事會(huì)和管理層通過定義其期望的行

為將組織核心價(jià)值和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的態(tài)度具體化。

(4)展現(xiàn)對(duì)誠(chéng)實(shí)和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準(zhǔn)

則并對(duì)偏離準(zhǔn)則的行為做出回應(yīng)。

(5)加強(qiáng)問責(zé)。組織確保各個(gè)層級(jí)的個(gè)體在風(fēng)險(xiǎn)管理方面的職責(zé)

明確，并確保其自身在提供準(zhǔn)則和指導(dǎo)方面的職責(zé)明確。

(6)吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個(gè)體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)

構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸弓I、

培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評(píng)價(jià)和留住人才。

2、風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略和目標(biāo)設(shè)定

ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的過程與主體的戰(zhàn)略計(jì)劃融合在一起。

通過對(duì)商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對(duì)內(nèi)在和外在因素的看法以及

它們對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險(xiǎn)偏好，而業(yè)務(wù)目標(biāo)

使得戰(zhàn)略得以實(shí)踐并形成主體日常的運(yùn)營(yíng)。

(1)考慮風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對(duì)風(fēng)險(xiǎn)圖譜的潛在

影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相

關(guān)者。

(2)定義風(fēng)險(xiǎn)偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實(shí)現(xiàn)價(jià)值的過程中定義

風(fēng)險(xiǎn)偏好。

(3)評(píng)估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評(píng)估可替代的戰(zhàn)略和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)狀況

的影響Q

(4)建立業(yè)務(wù)目標(biāo)的同時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目

標(biāo)以制定和支持戰(zhàn)略的同時(shí)考慮風(fēng)險(xiǎn)。

(5)定義可接受的績(jī)效浮動(dòng)區(qū)間?？山邮艿目?jī)效浮動(dòng)也可以理解

為風(fēng)險(xiǎn)容忍度。

3、執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)

組織識(shí)別并評(píng)估可能影響其實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合企

業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)按照其嚴(yán)重程度排分優(yōu)先次序，組織選擇風(fēng)險(xiǎn)

應(yīng)對(duì)的方法并對(duì)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)控以做出調(diào)整。這樣，企業(yè)對(duì)追求戰(zhàn)略和

業(yè)務(wù)目標(biāo)時(shí)所面臨的風(fēng)險(xiǎn)量建立起一個(gè)組合的觀念。

(1)識(shí)別執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)。組織識(shí)別執(zhí)行過程中影響業(yè)務(wù)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)

的風(fēng)險(xiǎn)。

(2)評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度。風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的重要工具是風(fēng)險(xiǎn)熱力圖，

熱力圖從風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性和影響程度兩方面對(duì)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)級(jí)。風(fēng)險(xiǎn)

評(píng)價(jià)要從固有風(fēng)險(xiǎn)、目標(biāo)剩余風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際剩余風(fēng)險(xiǎn)三個(gè)層級(jí)進(jìn)行。

(3)區(qū)分風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)先次序。組織結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)偏好，選定對(duì)風(fēng)險(xiǎn)排分

優(yōu)先等級(jí)的標(biāo)準(zhǔn)，然后對(duì)所有識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行排分。

(4)識(shí)別并選擇風(fēng)險(xiǎn)響應(yīng)。這些控制活動(dòng)在《內(nèi)部控制一整合

框架》中已經(jīng)介紹。

(5)評(píng)估執(zhí)行中的風(fēng)險(xiǎn)。組織需要對(duì)績(jī)效進(jìn)行監(jiān)測(cè)，如果績(jī)效的

浮動(dòng)區(qū)間超出了可以接受的范圍，則可能需要重新考慮業(yè)務(wù)目標(biāo)或戰(zhàn)

略；調(diào)整目標(biāo)績(jī)效，重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估；重新進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)先級(jí)的排序;

重新制定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施；重新確立風(fēng)險(xiǎn)偏好。

(6)建立風(fēng)險(xiǎn)的組合觀。管理層需要從組織整體角度考慮風(fēng)險(xiǎn)，

將組織風(fēng)險(xiǎn)作為一個(gè)整體去和實(shí)現(xiàn)績(jī)效目標(biāo)所需要承受的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行對(duì)

比，而不是將其視為一個(gè)個(gè)單獨(dú)的、分散的風(fēng)險(xiǎn)。

4、風(fēng)險(xiǎn)信息、溝通和報(bào)告

溝通是在主體中不斷迭代地取得并分享信息的過程。管理層利用

從內(nèi)部和外部取得的有效信息來支持企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理工作，組織利用信

息系統(tǒng)來捕捉、處理和管理數(shù)據(jù)和信息。通過利用應(yīng)用于所有組成部

分的信息，組織就風(fēng)險(xiǎn)、文化和績(jī)效做出報(bào)告。

(1)使用相關(guān)信息。組織利用支持企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的信息，首先考

慮有哪些可用的信息來源，然后衡量取得這些信息的成本，最終確定

需要哪些信息來源。

(2)利用信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)可以是正式的或者是非正式的。

(3)溝通風(fēng)險(xiǎn)信息。溝通的對(duì)象既包括內(nèi)部的員工，也包括董事

會(huì)、股東及其他外部的利益相關(guān)者。溝通方法可以是電子信息、外部/

第三方材料、非正式/口頭、公共活動(dòng)、培訓(xùn)和研討會(huì)、內(nèi)部文件。

(4)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、文化和績(jī)效進(jìn)行報(bào)告。組織在各個(gè)層級(jí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、文

化和績(jī)效做出報(bào)告。

5、監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)管理效果

通過監(jiān)控風(fēng)險(xiǎn)管理(ERM)的效果，組織可以判斷ERM的各組成部

分的長(zhǎng)期運(yùn)作是否良好并獲知有哪些實(shí)質(zhì)性的變化。

(1)對(duì)重大變化進(jìn)行監(jiān)控。組織識(shí)別和評(píng)估可能對(duì)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目

標(biāo)的達(dá)成造成實(shí)質(zhì)性影響的內(nèi)部和外部變化。造成這些實(shí)質(zhì)性影響的

變化可能來自內(nèi)部的原因，如快速成長(zhǎng)、新技術(shù)或者管理層及其他人

事變動(dòng)；可能來自外部環(huán)境，例如法規(guī)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的變化；還可能來

自組織文化方面，例如并購(gòu)和重組帶來的文化沖擊。

(2)對(duì)ERM進(jìn)行監(jiān)控。組織應(yīng)監(jiān)控ERM的效果并隨時(shí)準(zhǔn)備對(duì)其進(jìn)

行效率上和實(shí)用性上的改善，組織同樣要明確未來理想中的ERM狀杰,

做到持續(xù)改進(jìn)。

十三、控制手段類業(yè)務(wù)流程

控制手段類指引偏重于“工具”性質(zhì)，往往涉及企業(yè)整體業(yè)務(wù)或

管理。此類指引包括四項(xiàng)：全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信

息系統(tǒng)。

(一)全面預(yù)算

全面預(yù)算是企業(yè)對(duì)一定期間的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、財(cái)務(wù)活動(dòng)等

做出的預(yù)算安排0全面預(yù)算作為一種全方位、全過程、全員參與編制

與實(shí)施的預(yù)算管理模式，通過將企業(yè)的資金流與實(shí)物流、信息流相整

合，優(yōu)化了企業(yè)的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業(yè)要

想使全面預(yù)算管理達(dá)到預(yù)期的效果，必須要特別關(guān)注和防范預(yù)算管理

中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。例如，不編制預(yù)算或預(yù)算不健全，可能導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)

缺乏約束或盲目發(fā)展；預(yù)算目標(biāo)不合理、編制不科學(xué)，可能導(dǎo)致企業(yè)

資源浪費(fèi)或發(fā)展目標(biāo)難以實(shí)現(xiàn)；預(yù)算缺乏剛性、執(zhí)行不力、考核不嚴(yán),

可能導(dǎo)致預(yù)算管理流于形式。

為此，全面預(yù)算應(yīng)用指引要求企業(yè)加強(qiáng)全面預(yù)算工作的組織領(lǐng)導(dǎo),

明確在預(yù)算管理體制以及各預(yù)算執(zhí)行單位的職責(zé)權(quán)限、授權(quán)批準(zhǔn)程序

和工作協(xié)調(diào)機(jī)制的基礎(chǔ)上，著重做到以下幾點(diǎn)。

(1)建立和完善預(yù)算編制工作制度，明確編制依據(jù)、編制程序、

編制方法等內(nèi)容，確保預(yù)算編制依據(jù)合理、程序適當(dāng)、方法科學(xué)，避

免預(yù)算指標(biāo)過高或過低。

（2）根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，綜合考慮預(yù)算期內(nèi)經(jīng)濟(jì)

政策、市場(chǎng)環(huán)境等因素，按照上下結(jié)合、分級(jí)編制、逐級(jí)匯總的程序,

編制年度全面預(yù)算。企業(yè)預(yù)算管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)在

綜合平衡基礎(chǔ)上提交的預(yù)算方案進(jìn)行研究論證，從企業(yè)發(fā)展全局角度

提出建議，形成全面預(yù)算草案，并提交董事會(huì)審核。企業(yè)全面預(yù)算按

照相關(guān)法律法規(guī)及企業(yè)章程的規(guī)定報(bào)經(jīng)審議批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)以文件形式

下達(dá)。

（3）加強(qiáng)對(duì)預(yù)算執(zhí)行的管理。全面預(yù)算一經(jīng)下達(dá)，各預(yù)算執(zhí)行單

位必須以此為依據(jù)，認(rèn)真組織各項(xiàng)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和投融資活動(dòng)，嚴(yán)格預(yù)算

執(zhí)行和控制。企業(yè)預(yù)算工作機(jī)構(gòu)和各預(yù)算執(zhí)行單位還應(yīng)當(dāng)建立預(yù)算執(zhí)

行情況分析制度，定期召開預(yù)算執(zhí)行分析會(huì)議，妥善解決預(yù)算執(zhí)行中

存在的問題。

（4）建立嚴(yán)格的預(yù)算執(zhí)行考核制度，對(duì)各預(yù)算執(zhí)行單位和個(gè)人進(jìn)

行考核，切實(shí)做到有獎(jiǎng)有懲、獎(jiǎng)懲分明。必要時(shí)，企業(yè)可實(shí)行預(yù)算執(zhí)

行情況內(nèi)部審計(jì)制度。

（二）合同管理

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，合同已成為企業(yè)最常見的契約形式，甚至可

以說，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)就是合同經(jīng)濟(jì)。然而，合同管理往往又是企業(yè)內(nèi)部控

制中最為疏忽和薄弱的環(huán)節(jié)之一。如果企業(yè)未訂立合同、未經(jīng)授權(quán)對(duì)

外訂立合同、合同對(duì)方主體資格未達(dá)要求、合同內(nèi)容存在重大疏漏和

欺詐，會(huì)導(dǎo)致企業(yè)合法權(quán)益受到侵害；合同未全面履行或監(jiān)控不當(dāng)，

又可能導(dǎo)致企業(yè)訴訟失敗，經(jīng)濟(jì)利益受損；合同糾紛處理不當(dāng)，則會(huì)

損害企業(yè)利益、信譽(yù)和形象。

為此，合同管理應(yīng)用指引，有針對(duì)性地提出以下要求。

(1)企業(yè)對(duì)外發(fā)生經(jīng)濟(jì)行為，除即時(shí)結(jié)清方式外，應(yīng)當(dāng)訂立書面

合同。對(duì)于影響重大、涉及較高專業(yè)技術(shù)或法律關(guān)系復(fù)雜的合同，應(yīng)

當(dāng)組織法律、技術(shù)、財(cái)會(huì)等專業(yè)人員參與談判，必要時(shí)可聘請(qǐng)外部專

業(yè)人員參與相關(guān)工作；談判過程中的重要事項(xiàng)和參與談判人員的主要

意見，應(yīng)當(dāng)予以記錄并妥善保存。

(2)根據(jù)協(xié)商、談判結(jié)果，擬訂合同文本，明確雙方的權(quán)利義務(wù)

和違約責(zé)任，并嚴(yán)格進(jìn)行審核。合同文本需報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)主管部門審

查或備案的，應(yīng)當(dāng)履行相應(yīng)程序。

(3)按照規(guī)定的權(quán)限和程序與對(duì)方當(dāng)事人簽訂合同。正式對(duì)外訂

立的合同，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)法定代表人或其授權(quán)代理人簽名或加蓋有關(guān)印

章。屬于上級(jí)管理權(quán)限的合同，下級(jí)單位不得簽訂。

(4)加強(qiáng)合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準(zhǔn)，不得以任何形式泄

漏合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)機(jī)密或國(guó)家機(jī)密。

（5）遵循誠(chéng)實(shí)信用原則嚴(yán)格履行合同，對(duì)合同履行實(shí)施有效監(jiān)控,

發(fā)現(xiàn)有失公平、條款有誤或?qū)Ψ接衅墼p行為等