上市公司章程指引

上市公司章程指引下面是CN人才網(wǎng)小編特地為大家整理收集的上市公司指引，供大家參考，希望大家喜歡。上市公司章程指引第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)，制訂本章程。第二條公司系依照【法規(guī)名稱】和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱公司)。公司【設(shè)立方式】設(shè)立;在【公司登記機(jī)關(guān)所在地名】工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號【營業(yè)執(zhí)照號碼】。注釋：依法律、行政法規(guī)規(guī)定，公司設(shè)立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和批準(zhǔn)文件名稱。第三條公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司于【批/核準(zhǔn)日期】經(jīng)【批/核準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱】批/核準(zhǔn)，發(fā)行優(yōu)先股【股份數(shù)額】股，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購并且在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為【股份數(shù)額】，于【上市日期】在【證券交易所全稱】上市。注釋：本指引所稱優(yōu)先股，是指依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。沒有發(fā)行(或擬發(fā)行)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的公司，無需就本條有關(guān)優(yōu)先股或者境內(nèi)上市外資股的內(nèi)容作出說明。以下同。第四條公司注冊名稱：【中文全稱】【英文全稱】第五條公司住所：【公司住所地址全稱，郵政編碼】。第六條公司注冊資本為人民幣【注冊資本數(shù)額】元。注釋：公司因增加或者減少注冊資本而導(dǎo)致注冊資本總額變更的，可以在股東大會通過同意增加或減少注冊資本的決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過一項決議，并說明授權(quán)董事會具體辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。第七條公司營業(yè)期限為【年數(shù)】或者【公司為永久存續(xù)的股份有限公司】。第八條【董事長或經(jīng)理】為公司的法定代表人。第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十二條公司的經(jīng)營宗旨：【宗旨內(nèi)容】第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：【經(jīng)營范圍內(nèi)容】注釋：公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。第三章股份第一節(jié)股份發(fā)行第十四條公司的股份采取股票的形式。第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確以下事項：(1)優(yōu)先股股息率采用固定股息率或浮動股息率，并相應(yīng)明確固定股息率水平或浮動股息率的計算方法;(2)公司在有可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤;(3)如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分是否累積到下一會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤分配，以及參與剩余利潤分配的比例、條件等事項;(5)其他涉及優(yōu)先股股東參與公司利潤分配的事項;(6)除利潤分配和剩余財產(chǎn)分配外，優(yōu)先股是否在其他條款上具有不同的設(shè)置;(7)優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)時，每股優(yōu)先股股份享有表決權(quán)的具體計算方法。其中，公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息;(3)未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度;(4)優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另作規(guī)定。第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。第十七條公司發(fā)行的股份，在【證券登記機(jī)構(gòu)名稱】集中存管。第十八條公司發(fā)起人為【各發(fā)起人姓名或者名稱】、認(rèn)購的股份數(shù)分別為【股份數(shù)量】、出資方式和出資時間為【具體方式和時間】。注釋：已成立1年或1年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無需填入發(fā)起人的持股數(shù)額。第十九條公司股份總數(shù)為【股份數(shù)額】，公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股【數(shù)額】股，其他種類股【數(shù)額】股。注釋：公司發(fā)行優(yōu)先股等其他種類股份的，應(yīng)作出說明。第二十條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份;(二)非公開發(fā)行股份;(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中對發(fā)行優(yōu)先股的以下事項作出規(guī)定：公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的百分之五十，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的百分之五十，已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可以根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項作出具體規(guī)定。第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股票的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在公司章程中對回購優(yōu)先股的選擇權(quán)由發(fā)行人或股東行使、回購的條件、價格和比例等作出具體規(guī)定。發(fā)行人按章程規(guī)定要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：(一)證券交易所集中競價交易方式;(二)要約方式;(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十五條公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。注釋：公司按本條規(guī)定回購優(yōu)先股后，應(yīng)當(dāng)相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十六條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。第二十七條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。第二十八條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份(含優(yōu)先股股份)及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司同一種類股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。注釋：若公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份(含優(yōu)先股股份)作出其他限制性規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行說明。第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十二條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán);(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計;(六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份;(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。注釋：發(fā)行優(yōu)先股的公司，應(yīng)當(dāng)在章程中明確優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但以下情況除外：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。發(fā)行優(yōu)先股的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中明確規(guī)定：公司累計3個會計年度或者連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可以累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息。公司章程可以規(guī)定優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的其他情形。第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股;(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第三十八條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;(三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告;(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(八)對發(fā)行公司債券作出決議;(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改本章程;(十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;(十二)審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項;(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項;(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項;(十五)審議股權(quán)激勵計劃;(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。注釋：上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使。第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時;(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時;(三)單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(四)董事會認(rèn)為必要時;(五)監(jiān)事會提議召開時;(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。注釋：公司應(yīng)當(dāng)在章程中確定本條第(一)項的具體人數(shù)。計算本條第(三)項所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。第四十四條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：【具體地點(diǎn)】。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供【網(wǎng)絡(luò)或其他方式】為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。注釋：公司章程可以規(guī)定召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地或其他明確地點(diǎn)。召開股東大會公司采用其他參加股東大會方式的，必須在公司章程中予以明確，并明確合法有效的股東身份確認(rèn)方式。第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律并：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的;董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第四十八條單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十一條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案與通知第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。注釋：計算本條所稱持股比例時，僅計算普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股。第五十四條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。注釋：公司在計算起始期限時，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。公司可以根據(jù)實(shí)際情況，決定是否在章程中規(guī)定催告程序。第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的時間、地點(diǎn)和會議期限;(二)提交會議審議的事項和提案;(三)以明顯的文字說明：全體普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。注釋：1.股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬討論的事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由。2.股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。3.股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(三)披露持有本公司股份數(shù)量;(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的.情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。第五節(jié)股東大會的召開第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東)或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名;(二)是否具有表決權(quán);(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限;(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出。第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;(六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名;(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。注釋：既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市外資股的公司，會議記錄的內(nèi)容還應(yīng)當(dāng)包括：(1)出席股東大會的內(nèi)資股股東(包括股東代理人)和境內(nèi)上市外資股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;(2)在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載內(nèi)資股股東和境內(nèi)上市外資股股東對每一決議事項的表決情況。未完成股權(quán)分置改革的公司，會議記錄還應(yīng)該包括：(1)出席股東大會的流通股股東(包括股東代理人)和非流通股股東(包括股東代理人)所持有表決權(quán)的股份數(shù)，各占公司總股份的比例;(2)在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和非流通股股東對每一決議事項的表決情況。公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實(shí)際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)容。第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄的保管期限。第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十六條下列事項由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;(五)公司年度報告;(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條下列事項由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本;(二)公司的分立、合并、解散和清算;(三)本章程的修改;(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的;(五)股權(quán)激勵計劃;(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。注釋：股東大會就以下事項作出特別決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東(含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東(不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東，包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過10%;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。第七十八條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票。單獨(dú)計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。公司董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。注釋：若公司有發(fā)行在外的其他股份，應(yīng)當(dāng)說明是否享有表決權(quán)。優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)章程規(guī)定的具體計算方法確定每股優(yōu)先股股份享有的表決權(quán)。第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。注釋：公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況，在章程中制訂有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序。第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。注釋：公司就發(fā)行優(yōu)先股事項召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票，并可以通過中國證監(jiān)會認(rèn)可