借殼上市合作協(xié)議規(guī)程條例

借殼上市合作協(xié)議規(guī)程條例編號(hào)：__________

甲方：XX公司（以下簡(jiǎn)稱“甲方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：YY投資集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱“乙方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市，乙方愿意作為戰(zhàn)略投資者參與甲方的借殼上市項(xiàng)目。為明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及合作事宜，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲乙雙方在借殼上市項(xiàng)目中的合作方式、權(quán)利義務(wù)、責(zé)任分配等，確保項(xiàng)目順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)甲乙雙方共同利益最大化。

二、合同背景

甲方為提高公司知名度、擴(kuò)大市場(chǎng)份額及實(shí)現(xiàn)資本運(yùn)作，擬通過借殼上市的方式實(shí)現(xiàn)公司上市。乙方作為戰(zhàn)略投資者，愿意提供資金支持及資源優(yōu)勢(shì)，協(xié)助甲方完成借殼上市項(xiàng)目。

三、合作內(nèi)容

1.乙方出資參與甲方借殼上市項(xiàng)目，投資金額為人民幣XX萬(wàn)元。

2.甲方負(fù)責(zé)借殼上市項(xiàng)目的具體實(shí)施，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行股票等。

3.雙方共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目的各項(xiàng)工作，確保項(xiàng)目按期完成。

四、權(quán)利義務(wù)

1.甲方有義務(wù)保障乙方投資資金的安全，并按約定及時(shí)向乙方支付投資收益。

2.乙方有義務(wù)為甲方提供資金支持及資源優(yōu)勢(shì)，協(xié)助甲方完成借殼上市項(xiàng)目。

五、責(zé)任分配

1.甲方對(duì)借殼上市項(xiàng)目的實(shí)施負(fù)有主要責(zé)任，乙方對(duì)項(xiàng)目提供資金支持及資源優(yōu)勢(shì)。

2.雙方應(yīng)共同承擔(dān)項(xiàng)目實(shí)施過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)，并按照各自責(zé)任分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)損失。

六、保密條款

雙方對(duì)本合同內(nèi)容及借殼上市項(xiàng)目的相關(guān)信息負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

七、爭(zhēng)議解決

雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

編號(hào)：__________

一、甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方負(fù)責(zé)提供借殼上市項(xiàng)目的完整信息，包括但不限于公司現(xiàn)狀、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展規(guī)劃等，確保信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.甲方應(yīng)按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)和政策要求，完成借殼上市所需的各項(xiàng)法律程序，包括但不限于公司重組、資產(chǎn)注入、發(fā)行股票等。

3.甲方應(yīng)保證借殼上市項(xiàng)目的順利進(jìn)行，包括但不限于協(xié)調(diào)各方關(guān)系、處理突發(fā)事件、確保項(xiàng)目進(jìn)度。

4.甲方有義務(wù)向乙方及時(shí)通報(bào)借殼上市項(xiàng)目的進(jìn)展情況，包括但不限于重大決策、關(guān)鍵事件、風(fēng)險(xiǎn)因素等。

5.甲方應(yīng)保證乙方投資資金的安全，不得挪用乙方投資資金，如因甲方原因?qū)е乱曳酵顿Y損失，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.甲方有義務(wù)按照合同約定，向乙方支付投資收益，包括但不限于利息、分紅等。

7.甲方應(yīng)遵守保密條款，對(duì)乙方提供的信息和項(xiàng)目資料負(fù)有保密義務(wù)。

二、乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照合同約定，按時(shí)足額向甲方支付投資資金。

2.乙方應(yīng)提供資金支持及資源優(yōu)勢(shì)，協(xié)助甲方完成借殼上市項(xiàng)目，包括但不限于提供財(cái)務(wù)、法律、市場(chǎng)等方面的專業(yè)意見。

3.乙方有義務(wù)對(duì)甲方提供的信息進(jìn)行審核，確保信息的真實(shí)性和完整性。

4.乙方應(yīng)協(xié)助甲方處理借殼上市項(xiàng)目中的突發(fā)事件，共同應(yīng)對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。

5.乙方應(yīng)遵守保密條款，對(duì)甲方提供的信息和項(xiàng)目資料負(fù)有保密義務(wù)。

6.乙方有義務(wù)監(jiān)督甲方的經(jīng)營(yíng)行為，確保甲方遵守國(guó)家法律法規(guī)和政策要求。

7.乙方在合同履行過程中，如發(fā)現(xiàn)甲方有違反合同約定的行為，有權(quán)要求甲方改正，必要時(shí)可采取法律手段維護(hù)自身合法權(quán)益。

三、雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定支付投資資金，并享有投資收益。

2.甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，共同推進(jìn)借殼上市項(xiàng)目。

3.乙方有權(quán)要求甲方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的項(xiàng)目信息。

4.乙方有權(quán)要求甲方及時(shí)通報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況。

5.雙方均有權(quán)在合同履行過程中，提出對(duì)合同內(nèi)容的修改意見。

四、雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)按照合同約定，履行各自的責(zé)任和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合作過程中出現(xiàn)的問題。

3.雙方應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)和政策要求，確保借殼上市項(xiàng)目的合法性。

4.雙方應(yīng)保持誠(chéng)信，不得采取欺詐、隱瞞等不正當(dāng)手段。

5.雙方應(yīng)尊重對(duì)方的合法權(quán)益，不得損害對(duì)方的利益。

合同金額與支付方式：

編號(hào)：__________

一、合同金額

本合同的總金額為人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00），該金額包含但不限于投資本金、預(yù)期收益、管理費(fèi)用等，具體構(gòu)成如下：

1.投資本金：人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00）。

2.預(yù)期收益：根據(jù)雙方協(xié)商，預(yù)期收益為投資本金的XX%，即人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00）。

3.管理費(fèi)用：人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00），用于覆蓋項(xiàng)目管理和運(yùn)營(yíng)相關(guān)費(fèi)用。

二、支付方式

1.首付款：乙方應(yīng)在合同簽訂后XX個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付首期投資款人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00），作為項(xiàng)目啟動(dòng)資金。

2.分期支付：后續(xù)投資款項(xiàng)的支付將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度和里程碑事件進(jìn)行分期支付，具體如下：

-項(xiàng)目重組完成：支付人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00）。

-資產(chǎn)注入完成：支付人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00）。

-發(fā)行股票完成：支付人民幣XX萬(wàn)元整（￥XX,000,000.00）。

每次支付的具體時(shí)間點(diǎn)由雙方另行協(xié)商確定，并在補(bǔ)充協(xié)議中明確。

3.利息支付：甲方應(yīng)按期向乙方支付投資本金所產(chǎn)生的利息，具體利率和支付周期將在補(bǔ)充協(xié)議中約定。

4.額外費(fèi)用：如因甲方原因?qū)е马?xiàng)目延期或產(chǎn)生額外費(fèi)用，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)費(fèi)用，并按照實(shí)際發(fā)生情況向乙方支付。

5.支付條件：乙方支付款項(xiàng)前，甲方應(yīng)提供相應(yīng)的支付憑證和項(xiàng)目進(jìn)度報(bào)告，證明款項(xiàng)用于合同約定的用途。

三、財(cái)務(wù)結(jié)算

1.財(cái)務(wù)結(jié)算周期：雙方應(yīng)約定一個(gè)財(cái)務(wù)結(jié)算周期，通常為每月或每季度，以對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行定期審查。

2.結(jié)算方式：財(cái)務(wù)結(jié)算將通過銀行轉(zhuǎn)賬的方式進(jìn)行，雙方應(yīng)提供各自的銀行賬戶信息。

3.財(cái)務(wù)報(bào)告：甲方應(yīng)定期向乙方提供財(cái)務(wù)報(bào)告，詳細(xì)列出項(xiàng)目資金的使用情況和財(cái)務(wù)狀況。

四、違約責(zé)任

1.若甲方未按時(shí)支付乙方投資本金和利息，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

2.若乙方未按時(shí)支付投資款項(xiàng)，應(yīng)向甲方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

3.雙方如因違約導(dǎo)致合同解除，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

編號(hào)：__________

一、違約責(zé)任

1.違約行為定義：本合同項(xiàng)下，任何一方未按照合同約定履行其義務(wù)或違反合同約定的行為，均構(gòu)成違約。

2.違約責(zé)任：

-若甲方違約，包括但不限于未按時(shí)支付投資款項(xiàng)、挪用乙方投資資金、未按時(shí)提供財(cái)務(wù)報(bào)告等，甲方應(yīng)向乙方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

-若乙方違約，包括但不限于未按時(shí)支付投資本金、未提供必要協(xié)助、泄露項(xiàng)目機(jī)密等，乙方應(yīng)向甲方支付違約金，違約金比例為每日XX%。

-除支付違約金外，違約方還應(yīng)賠償因違約行為給對(duì)方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

3.賠償范圍：違約賠償范圍包括但不限于投資本金、預(yù)期收益、利息、管理費(fèi)用、律師費(fèi)、仲裁費(fèi)等。

二、爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可選擇以下爭(zhēng)議解決方式：

-調(diào)解：爭(zhēng)議發(fā)生后，雙方可共同選擇一位或多位調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解結(jié)果對(duì)雙方具有約束力。

-仲裁：如協(xié)商和調(diào)解無(wú)法解決爭(zhēng)議，任何一方均可向合同簽訂地XX仲裁委員會(huì)提起仲裁，仲裁裁決為終局裁決。

-訴訟：如雙方無(wú)法通過仲裁解決爭(zhēng)議，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

2.適用法律：本合同的解釋、履行、違約爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

3.管轄法院：本合同的爭(zhēng)議解決，如雙方未選擇仲裁，應(yīng)由甲方所在地人民法院管轄。

三、違約金的支付

1.違約金支付方式：違約方應(yīng)在違約行為發(fā)生之日起XX個(gè)工作日內(nèi)，向守約方支付違約金。

2.違約金支付條件：違約方支付違約金前，守約方應(yīng)向違約方發(fā)出書面違約通知，明確違約事實(shí)和違約金金額。

四、合同解除

1.合同解除條件：在以下情況下，任何一方有權(quán)解除合同：

-一方嚴(yán)重違約，經(jīng)守約方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正。

-發(fā)生不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致認(rèn)為合同無(wú)法繼續(xù)履行。

-合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致解除。

2.合同解除程序：一方提出解除合同，應(yīng)提前XX個(gè)工作日書面通知對(duì)方，并說明解除理由。

五、其他

1.本合同的違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制為不可分割的一部分，與合同其他條款具有同等法律效力。

2.如本合同條款與法律、法規(guī)相沖突，以法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

附則：

編號(hào)：__________

一、生效條件

本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。合同生效前，雙方應(yīng)按照合同約定完成所有必要的審批、登記手續(xù)。任何一方未履行相關(guān)手續(xù)，導(dǎo)致合同無(wú)法生效的，責(zé)任由未履行手續(xù)的一方承擔(dān)。

二、有效期

本合同的有效期為自合同生效之日起XX年。合同到期后，如雙方無(wú)異議且項(xiàng)目未完成，合同可自動(dòng)續(xù)期XX年。任何一方希望終止合同，應(yīng)提前XX個(gè)月以書面形式通知對(duì)方。

三、變更

1.本合同的任何變更均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。

四、終止

1.合同終止的情形包括但不限于以下：

-合同約定的有效期屆滿；

-雙方協(xié)商一致解除合同；

-一方嚴(yán)重違約，經(jīng)對(duì)方催告后，違約方在合理期限內(nèi)仍未糾正；

-發(fā)生不可抗力事件，且雙方協(xié)商一致認(rèn)為合同無(wú)法繼續(xù)履行。

2.合同終止后，雙方應(yīng)按照合同約定或法律規(guī)定處理剩余事宜，包括但不限于財(cái)務(wù)結(jié)算、項(xiàng)目移交等。

五、通知

1.本合同項(xiàng)下的通知均應(yīng)以書面形式發(fā)送，通過掛號(hào)信、特快專遞或雙方認(rèn)可的電子通訊方式發(fā)送。

2.通知應(yīng)在發(fā)送后XX個(gè)工作日內(nèi)送達(dá)對(duì)方，否則不產(chǎn)生法律效力。

六、不可抗力

1.因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行或履行困難的，雙方應(yīng)互相諒解，并協(xié)商解決。

2.不可抗力事件包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)異常事件等。

七、法律適用與爭(zhēng)議解決

1.本合同的解釋、履行、違約爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

2.如雙方在履行合同過程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

八、合同份數(shù)

本合同一式XX份，甲乙雙方各執(zhí)XX份，具有同等法律效力。

九、其他

1.本合同的未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，直至合同終止。

附件：

編號(hào)：__________

1.本合同附件一：借殼上市項(xiàng)目需求文檔

-項(xiàng)目背景及目標(biāo)

-公司現(xiàn)狀分析

-市場(chǎng)分析及競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)

-項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃

2.本合同附件二：借殼上市項(xiàng)目設(shè)計(jì)方案

-公司重組方案

-資產(chǎn)注入方案

-發(fā)行股票方案

3.本合同附件三：借殼上市項(xiàng)目技術(shù)規(guī)格

-項(xiàng)目所需技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)

-項(xiàng)目實(shí)施所需設(shè)備清單

-項(xiàng)目實(shí)施所需軟件系統(tǒng)

4.本合同附件四：甲乙雙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

-甲方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

-乙方營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

5.本合同附件五：甲乙雙方法定代表人身份證明

-甲方法定代表人身份證明

-乙方法定代表人身份證明

6.本合同附件六：甲乙雙方授權(quán)委托書

-甲方授權(quán)委托書

-乙方授權(quán)委托書

7.本合同附件七：其他相關(guān)文件

-國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)和政策文件

-項(xiàng)目相關(guān)合同及協(xié)議

-其他與項(xiàng)目實(shí)施