會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)：海外上市需要哪些流程

海外上市需要哪些流程？海外上市是指國(guó)內(nèi)股份有限公司向境外投資者發(fā)行股票，并在境外證券交易所公開上市。我國(guó)企業(yè)境外上市有直接上市與間接上市兩種模式。海外上市的優(yōu)勢(shì)有適用法律更易被各方接受、審批程序更為簡(jiǎn)單、可流通股票的范圍廣、股權(quán)運(yùn)作方便以及稅務(wù)豁免等。

一、確定上市方案

首次公開招股是中國(guó)公司進(jìn)行改革和實(shí)施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)力的良機(jī)。同時(shí)，上市還有其他一些的益處，包括提供收購所需貨幣，拓寬融資渠道，公司亦可藉以建立員工激勵(lì)機(jī)制。而在紐約證交所上市更可帶來如下獨(dú)特的益處：

更高的披露要求在美國(guó)上市的公司須遵照更嚴(yán)格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國(guó)公司改善公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。

二、上市成功的要素

在海外上市的中國(guó)公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關(guān)鍵因素，包括：

1．樹立國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)可的公司形象，選擇合適的財(cái)務(wù)、法律和會(huì)計(jì)顧問；

2．遵循發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序；

3．強(qiáng)勁的后市支持。

三、樹立國(guó)際資本市場(chǎng)認(rèn)可的公司形象

欲贏得國(guó)際投資者的青睞，計(jì)劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質(zhì)，包括在行業(yè)內(nèi)具優(yōu)勢(shì)地位、清晰的業(yè)務(wù)策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產(chǎn)負(fù)債表、合理的增長(zhǎng)和盈利前景和優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應(yīng)具備的關(guān)鍵性條件。

選擇合適的顧問公司內(nèi)部挑選合適人選，建立一個(gè)全力投入的團(tuán)隊(duì)，是上市過程的重要基石。這個(gè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)包括熟悉公司運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)、法律和其他一般事宜的成員。高級(jí)管理層應(yīng)該準(zhǔn)備好為上市工作傾注相當(dāng)?shù)臅r(shí)間，尤其是在盡職調(diào)查和促銷階段。被聘為帳簿管理人和聯(lián)席全球協(xié)調(diào)人的投資銀行將在協(xié)調(diào)和領(lǐng)導(dǎo)各個(gè)顧問工作的過程中扮演重要的角色。

投資銀行負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)整個(gè)交易和承銷過程。公司應(yīng)考慮投資銀行過去在類似的國(guó)際和美國(guó)上市交易方面的經(jīng)驗(yàn)、對(duì)行業(yè)的理解、股票銷售能力，如需要的的話，還應(yīng)考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。

四、選擇合適的顧問

公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國(guó)法律的資格，有協(xié)助接受美國(guó)證監(jiān)會(huì)審核和在紐約證交所上市的經(jīng)驗(yàn)，并且能夠提供全套的相關(guān)法律意見。另一方面，對(duì)公司行業(yè)的了解也很重要，因?yàn)槁蓭熓聞?wù)所需要負(fù)責(zé)起草招股書并保證信息披露的準(zhǔn)確性。同樣地，公司和承銷團(tuán)聘請(qǐng)的當(dāng)?shù)芈蓭煈?yīng)有能力執(zhí)行在中國(guó)國(guó)內(nèi)的監(jiān)管程序。承銷團(tuán)會(huì)負(fù)責(zé)選聘為他們服務(wù)的當(dāng)?shù)睾蛧?guó)際律師。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所將根據(jù)美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則獨(dú)立審查公司的財(cái)務(wù)狀況。會(huì)計(jì)師事務(wù)所也應(yīng)對(duì)中國(guó)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則有全面的了解，以便將若干數(shù)據(jù)調(diào)節(jié)以符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的報(bào)表要求。

五、重組

重組的主要目標(biāo)是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產(chǎn)應(yīng)具有相當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)地位、合理的法律、運(yùn)營(yíng)和資本結(jié)構(gòu)、以及與母公司明確清晰的關(guān)系。重組所需時(shí)間將因上市公司情況有別而有所不同。國(guó)有企業(yè)重組的關(guān)鍵事項(xiàng)包括：

1．行業(yè)重組：如果一個(gè)行業(yè)的監(jiān)管機(jī)制，定價(jià)政策，以及競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協(xié)助下修改或建立新的政策和結(jié)構(gòu)資產(chǎn)。

2．構(gòu)成和資本結(jié)構(gòu)：為了使價(jià)值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產(chǎn)應(yīng)該反映公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略，并且強(qiáng)調(diào)其在經(jīng)濟(jì)上獨(dú)立運(yùn)作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產(chǎn)就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準(zhǔn)備母公司與上市公司之間全套的關(guān)聯(lián)交易指引文件，并獲得批準(zhǔn)。這種情況在中國(guó)是很普遍的。在公司選擇資產(chǎn)、設(shè)計(jì)合適的資本結(jié)構(gòu)、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務(wù)水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關(guān)鍵的作用。

3．組織和管理結(jié)構(gòu)：一個(gè)清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結(jié)構(gòu)是十分重要的。有效的結(jié)構(gòu)使上市公司的董事和管理層能夠向著一個(gè)共同的目標(biāo)而并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)。

此外，重要的公司職能如采購、市場(chǎng)銷售、研發(fā)、現(xiàn)金流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計(jì)劃等應(yīng)該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運(yùn)用。最后，還應(yīng)利用會(huì)計(jì)、信息和匯報(bào)體系，及時(shí)提供按照美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求而編制的財(cái)務(wù)報(bào)告。

六、盡職調(diào)查和估值

在起草招股說明書之前，所有顧問都需要進(jìn)行盡職調(diào)查，以便于了解與公司相關(guān)的事實(shí)情況。投資銀行將幫助公司用便于投資者理解的方式準(zhǔn)確明了地說明這些事實(shí)情況。盡職調(diào)查是一個(gè)全面的調(diào)查過程，它保護(hù)發(fā)行公司的市場(chǎng)聲譽(yù)和未來資本市場(chǎng)的融資渠道；有效地加強(qiáng)和簡(jiǎn)化文件起草過程，幫助管理層為路演作準(zhǔn)備；保護(hù)發(fā)行公司及承銷商免受法律和名譽(yù)上的風(fēng)險(xiǎn)

根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，以及對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)的理解，作為賬簿管理人的投資銀行將與公司一起制定既符合公司情況，又吸引投資者的估值主題。估值的過程需要考慮很多變數(shù)，包括市場(chǎng)環(huán)境、可比公司的估值、發(fā)行公司相對(duì)于可比公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)前景等。

小編寄語：會(huì)計(jì)學(xué)是一個(gè)細(xì)節(jié)致命的學(xué)科，以前總是覺得只要大概知道意思