技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議的草擬技巧

技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議的草擬技巧編號(hào)：__________

甲方：XXX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：XX技術(shù)研發(fā)有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方擁有某項(xiàng)技術(shù)秘密，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、操作流程等，乙方有意向獲取該技術(shù)秘密，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

本協(xié)議的目的是明確甲方將某項(xiàng)技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方在獲得該技術(shù)秘密后，有權(quán)進(jìn)行合法使用，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)保證其轉(zhuǎn)讓的技術(shù)秘密真實(shí)、合法、有效，并擁有對(duì)該技術(shù)秘密的完整所有權(quán)或使用權(quán)。

2.甲方應(yīng)向乙方提供完整的技術(shù)秘密資料，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、操作流程等，確保乙方能夠充分理解和使用該技術(shù)秘密。

3.甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起，向乙方提供必要的培訓(xùn)和技術(shù)支持，以幫助乙方掌握和使用技術(shù)秘密。

4.甲方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)乙方進(jìn)行保密教育，確保乙方員工了解并遵守保密義務(wù)。

5.甲方不得在協(xié)議有效期內(nèi)，以任何形式將技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓給任何第三方。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，支付甲方技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

2.乙方在獲得技術(shù)秘密后，應(yīng)妥善保管，不得泄露給任何未授權(quán)的個(gè)人或?qū)嶓w。

3.乙方應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)，對(duì)甲方提供的技術(shù)秘密進(jìn)行合法使用，不得用于任何違法活動(dòng)。

4.乙方應(yīng)遵守甲方提供的保密協(xié)議，對(duì)技術(shù)秘密進(jìn)行保密，不得公開或向第三方透露。

5.乙方應(yīng)在本協(xié)議履行過程中，對(duì)甲方提供的技術(shù)秘密進(jìn)行合理使用，不得侵犯甲方或其他第三方的合法權(quán)益。

6.乙方應(yīng)在獲得技術(shù)秘密后，對(duì)技術(shù)秘密進(jìn)行持續(xù)研究和改進(jìn)，以提升自身的研發(fā)能力。

雙方權(quán)利：

1.甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定支付技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

2.甲方有權(quán)要求乙方遵守保密協(xié)議，保護(hù)其技術(shù)秘密不被泄露。

3.乙方有權(quán)要求甲方提供完整的技術(shù)秘密資料和必要的培訓(xùn)。

4.乙方有權(quán)在協(xié)議有效期內(nèi)合法使用技術(shù)秘密，提升自身競爭力。

雙方義務(wù)：

1.甲方有義務(wù)向乙方提供真實(shí)、合法的技術(shù)秘密。

2.甲方有義務(wù)對(duì)乙方進(jìn)行保密教育，確保乙方員工遵守保密義務(wù)。

3.乙方有義務(wù)支付技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。

4.乙方有義務(wù)妥善保管和使用技術(shù)秘密，不得泄露。

5.雙方有義務(wù)在協(xié)議履行過程中，及時(shí)溝通，解決爭議。

合同金額與支付方式：

本技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓協(xié)議的總金額為人民幣壹佰萬元整（￥100,000.00），以下簡稱“合同金額”。

支付方式如下：

1.首次支付：乙方應(yīng)在簽訂本協(xié)議之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付合同金額的50%，即人民幣伍拾萬元整（￥50,000.00）。此筆款項(xiàng)用于確認(rèn)乙方對(duì)技術(shù)秘密的購買意愿，并作為技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的一部分。

2.第二次支付：在乙方收到甲方提供的技術(shù)秘密資料并進(jìn)行初步驗(yàn)證后，應(yīng)在收到驗(yàn)證確認(rèn)之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付合同金額的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥30,000.00）。此筆款項(xiàng)作為技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓的剩余部分。

3.第三次支付：在乙方完成對(duì)技術(shù)秘密的全面使用并達(dá)到預(yù)期效果后，應(yīng)在收到甲方提供的最終使用效果報(bào)告之日起十個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付合同金額的20%，即人民幣貳拾萬元整（￥20,000.00）。此筆款項(xiàng)作為對(duì)甲方技術(shù)秘密價(jià)值的最終確認(rèn)。

所有支付款項(xiàng)應(yīng)以人民幣現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬的形式支付，具體賬戶信息由甲方在協(xié)議簽訂時(shí)提供。乙方應(yīng)在支付款項(xiàng)時(shí)提供支付憑證，甲方在收到支付憑證后應(yīng)及時(shí)出具收據(jù)。

除上述合同金額外，雙方同意以下額外費(fèi)用由乙方承擔(dān)：

1.乙方因使用技術(shù)秘密而產(chǎn)生的任何直接或間接費(fèi)用，包括但不限于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等費(fèi)用。

2.乙方因違反保密義務(wù)而產(chǎn)生的任何法律費(fèi)用、賠償費(fèi)用或其他相關(guān)費(fèi)用。

雙方應(yīng)遵守上述支付計(jì)劃，如有特殊原因?qū)е轮Ц队?jì)劃調(diào)整，雙方應(yīng)協(xié)商一致并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

違約與爭議解決機(jī)制：

一、違約責(zé)任

1.甲方違約：

（1）若甲方未按照協(xié)議約定提供完整的技術(shù)秘密資料，或提供的資料存在重大缺陷，導(dǎo)致乙方無法正常使用技術(shù)秘密，甲方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并在七個(gè)工作日內(nèi)無償提供必要的補(bǔ)充或修正。

（2）若甲方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致技術(shù)秘密泄露，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的全部損失。

（3）若甲方未按約定時(shí)間提供培訓(xùn)和技術(shù)支持，甲方應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于每次培訓(xùn)和技術(shù)支持費(fèi)用的一倍賠償。

2.乙方違約：

（1）若乙方未按約定支付合同金額，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付未支付金額的1%作為違約金。

（2）若乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致技術(shù)秘密泄露，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（3）若乙方未按約定使用技術(shù)秘密，或使用技術(shù)秘密進(jìn)行違法活動(dòng)，乙方應(yīng)立即停止侵權(quán)行為，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

二、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至雙方所在地的人民法院訴訟解決，或提交至中國仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。

3.仲裁地點(diǎn)為中國，仲裁語言為中文。

4.爭議解決過程中，雙方應(yīng)保持正常履約，除非仲裁機(jī)構(gòu)或法院另有裁定。

三、適用法律

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

四、其他

1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

附則：

一、生效條件

本協(xié)議自甲乙雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議的生效不以任何其他條件為前提。

二、有效期

本協(xié)議的有效期為自生效之日起至乙方完全履行完畢其使用技術(shù)秘密的權(quán)利和義務(wù)之日止。具體有效期由雙方在協(xié)議中約定。

三、變更與終止

1.變更：在協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方提出變更協(xié)議內(nèi)容，應(yīng)書面通知對(duì)方，經(jīng)雙方協(xié)商一致并簽訂書面變更協(xié)議后，變更內(nèi)容生效。

2.終止：

（1）協(xié)議期滿，雙方無續(xù)簽意向，協(xié)議自動(dòng)終止。

（2）任何一方違約，對(duì)方有權(quán)書面通知違約方終止協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（3）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)協(xié)商一致終止協(xié)議，并免除各自因不可抗力所造成的損失。

（4）協(xié)議終止后，雙方應(yīng)立即停止使用技術(shù)秘密，并按照協(xié)議約定處理剩余的技術(shù)秘密資料。

四、通知

1.除非本協(xié)議另有約定，任何一方發(fā)出的通知應(yīng)以書面形式，通過掛號(hào)信、特快專遞或電子郵件等方式發(fā)送至對(duì)方指定的地址。

2.通知自發(fā)出之日起，若以掛號(hào)信或特快專遞方式發(fā)送，以郵戳日期為準(zhǔn)；若以電子郵件方式發(fā)送，以發(fā)送成功且對(duì)方收到確認(rèn)回復(fù)之日為準(zhǔn)。

五、協(xié)議的完整性

本協(xié)議構(gòu)成甲乙雙方就技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓事宜的完整協(xié)議，取代了以前所有口頭或書面協(xié)議。

六、其他

1.本協(xié)議的標(biāo)題僅為方便查閱，不構(gòu)成協(xié)議的任何條款或解釋。

2.本協(xié)議的任何條款如因任何法律、法規(guī)的變更而無效，其余條款仍應(yīng)有效，并對(duì)甲乙雙方具有約束力。

3.本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并由甲乙雙方共同簽署。

七、爭議解決

若因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成時(shí)，任何一方均有權(quán)將爭議提交至雙方所在地的人民法院訴訟解決，或提交至中國仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁。

附件：

1.技術(shù)秘密清單：詳細(xì)列出甲方擁有的技術(shù)秘密，包括但不限于技術(shù)方案、設(shè)計(jì)圖紙、操作流程、軟件代碼等。

2.技術(shù)秘密使用說明：包括技術(shù)秘密的使用方法、操作步驟、注意事項(xiàng)等，確保乙方能夠正確、有效地使用技術(shù)秘密。

3.技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)用明細(xì)：詳細(xì)列出技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓費(fèi)用的構(gòu)成，包括但不限于研發(fā)費(fèi)用、設(shè)計(jì)費(fèi)用、專利費(fèi)用等。

4.保密協(xié)議：甲乙雙方簽訂的保密協(xié)議文本，明確雙方在技術(shù)秘密使用過程中的保密義務(wù)和責(zé)任。

5.技術(shù)秘密交接清單：在技術(shù)秘密轉(zhuǎn)讓過程中，用于確認(rèn)技術(shù)秘密資料完整性和正確性的清單。

6.培訓(xùn)計(jì)劃：甲方為乙方制定的培訓(xùn)計(jì)劃，包括培訓(xùn)內(nèi)容、時(shí)間安排、培訓(xùn)師資等。

7.培訓(xùn)記錄：乙方員工參加甲方提供的培訓(xùn)的記錄，包括培訓(xùn)時(shí)間、培訓(xùn)內(nèi)容、考核結(jié)果等。

8.技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議：甲方為乙方提供的技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議，包括服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)用等。

9.相關(guān)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)與規(guī)范：乙方在使用技術(shù)秘密過程中應(yīng)遵守的國家或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范等。

10.甲方相關(guān)證件復(fù)印件：包括但不限于甲方營業(yè)執(zhí)照、專利證書、著作權(quán)證書等，以證明甲方對(duì)技術(shù)秘密的所有權(quán)或使用權(quán)。

11.乙方相關(guān)證件復(fù)印件：包括但不限于乙方營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書等，以證明乙方具備使用技術(shù)秘密的能力。

12.其他附件：根據(jù)甲乙雙方協(xié)商一致，認(rèn)為需要作為本協(xié)議附件的材料。

雙方簽字、蓋章及日期：

甲方（蓋章）：