資管產(chǎn)品增值稅的十五個(gè)爭議問題

從業(yè)二十年的老會計(jì)經(jīng)驗(yàn)之談，如果覺得有幫助請您打賞支持，謝謝!資管產(chǎn)品增值稅的十五個(gè)爭議問題資管產(chǎn)品增值稅的實(shí)施時(shí)間，離財(cái)稅[2017]56號文規(guī)定的2018年1月1日還剩一周的時(shí)間，各家金融機(jī)構(gòu)也是在積極準(zhǔn)備應(yīng)對，包括系統(tǒng)功能和內(nèi)部制度規(guī)范。但是仍然有很多爭議的問題，畢竟金融業(yè)務(wù)模式復(fù)雜且產(chǎn)品具有多樣性，很多創(chuàng)新型業(yè)務(wù)很難去界定增值稅的應(yīng)稅與否以及稅目歸屬，這也讓金融機(jī)構(gòu)難以把握，如果出于謹(jǐn)慎的原則考慮全部都繳納增值稅，則會提高金融機(jī)構(gòu)的稅負(fù)也不利于金融市場的穩(wěn)定。根據(jù)我們目前服務(wù)的客戶，梳理了當(dāng)下標(biāo)品業(yè)務(wù)投資在增值稅估值配置和計(jì)算中需要明確的幾大問題：

01基金申購贖回屬不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為？

基金申購是指投資者到基金管理公司或選定的基金代銷機(jī)構(gòu)開設(shè)基金帳戶，按照規(guī)定的程序申請購買基金份額的行為。贖回又稱買回，它是針對開放式基金，投資者以自己的名義直接或透過代理機(jī)構(gòu)向基金管理公司要求部分或全部退出基金的投資。因此，基金的申購贖回區(qū)別于買賣，其入手和脫手交易都是投資者和基金公司之間的定向關(guān)系，而買賣是投資者與其他交易對手之間的基金份額轉(zhuǎn)讓行為。我們在實(shí)務(wù)中發(fā)現(xiàn)，部分稅務(wù)局的口徑也認(rèn)為申購贖回行為屬于持有至到期，不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓行為。

02在交易所市場進(jìn)行的買斷式買入返售行為是否可以按照同業(yè)免稅處理？

財(cái)稅〔2016〕70號文將買斷式買入返售業(yè)務(wù)納入金融同業(yè)往來利息收入免稅范疇，但是交易所市場進(jìn)行的買入返售交易，無法識別交易對手的身份，不能確定對方一定是金融機(jī)構(gòu)，如果全部按照同業(yè)往來免稅處理則存在風(fēng)險(xiǎn)。但是很多情況下我們的客戶的此類業(yè)務(wù)，大部分都是與金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，只有少部分是與非金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的，正式因?yàn)檫@一小部分的存在，導(dǎo)致此類業(yè)務(wù)全都不能按照免稅處理，對機(jī)構(gòu)的影響還是比較大的。而且，我們就此咨詢過部分稅務(wù)局，回復(fù)的意見是，堅(jiān)持區(qū)分的原則，能區(qū)分就按照免稅，不能區(qū)分的，出于謹(jǐn)慎的原則都需要繳納增值稅。而目前行業(yè)里，很多機(jī)構(gòu)在做政策實(shí)施前的系統(tǒng)配置時(shí)，都是先把業(yè)務(wù)按照交易市場進(jìn)行區(qū)分，再觀望行業(yè)中其他機(jī)構(gòu)的做法。

03信托收益權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否需要繳納增值稅？

信托收益權(quán)業(yè)務(wù)是指信托計(jì)劃的受益人，將持有信托計(jì)劃的未來收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，而不轉(zhuǎn)讓信托計(jì)劃的份額。第三方取得信托收益權(quán)后，相應(yīng)的持有期間的信托收益歸屬于第三方。

36號文規(guī)定的金融商品轉(zhuǎn)讓是指轉(zhuǎn)讓外匯、有價(jià)證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動。其他金融商品轉(zhuǎn)讓包括基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品和各種金融衍生品的轉(zhuǎn)讓。信托計(jì)劃凈值化后可以進(jìn)行份額的轉(zhuǎn)讓，沒有凈值化的則可以轉(zhuǎn)讓收益權(quán)，我們認(rèn)為實(shí)質(zhì)也是一樣的，屬于36號文規(guī)定的其他金融商品，需要繳納增值稅。但也有人持有不同觀點(diǎn)。

04金融商品轉(zhuǎn)讓浮虧浮盈中買入價(jià)的確認(rèn)問題

56號文的實(shí)施日期是2018年的1月1日，這里會涉及到跨期轉(zhuǎn)讓金融商品的業(yè)務(wù)，例如2017年6月購入的債券在2018年3月轉(zhuǎn)讓，在此期間，債券的公允價(jià)值也不停的變化，這里債券的買入價(jià)是否需要按照2017年6月購入的是原始價(jià)格來確認(rèn)？如果按照原始價(jià)格確認(rèn)買入價(jià)，這里涉及的影響也比較大，尤其是持有期間較長以及價(jià)格波動比較大的標(biāo)的債券或股票，也不利于金融市場穩(wěn)定。目前有傳聞是有可能會按照2017年12月31日的收盤價(jià)來確認(rèn)，但這個(gè)除非有總局明確的文件，否則在12月31日估值系統(tǒng)是不能按照這個(gè)規(guī)則配置的。這個(gè)還是影響比較大的事情。

05債券的利息收入增值稅問題

債券持有期間取得的利息收入按照貸款服務(wù)繳納增值稅，應(yīng)稅利息收入=票面面值*票面利率*持有天數(shù)。目前債券利息的兌付方式有月度付息、季度付息或者年度付息，但是目前行業(yè)中基本是月度計(jì)提增值稅，凈值型產(chǎn)品還會每日計(jì)提。而季度付息和年度結(jié)息（非自然季度和非自然年度）的情況就會涉及到跨期的問題，例如，2018年2月份取得2017年12月、2018年1月和2月持有期間的利息，這時(shí)增值稅是按照取得金額一次性繳納增值稅，還是只是繳納2018年1月和2月份兩個(gè)月的利息？我們認(rèn)為，財(cái)稅【2016】36號文，債券是按照持有期間利息繳納增值稅，而非像貸款（國家稅務(wù)總局2016年53號公告）按照合同規(guī)定的計(jì)收期交稅。因此，債券利息應(yīng)該從2018年1月1日后孳生的才應(yīng)該繳納。

06已支付未收到的債券利息增值稅處理

金融機(jī)構(gòu)對于凈價(jià)交易的債券，購入時(shí)支付的應(yīng)收未收利息，是否需要在后期扣除？例如購入99.2元購入面值為100的債券，其中0.2元為應(yīng)收未收利息，后期按照持有期間計(jì)算的利息合計(jì)為1元，是按照1.2合計(jì)利息繳納增值稅還是僅僅按照買入后的持有期間計(jì)算的利息1元繳納增值稅？有的稅務(wù)局認(rèn)為應(yīng)當(dāng)按照全額1.2來繳納增值稅，因?yàn)槠湔J(rèn)為如果僅僅按照1元交稅是差額扣除的概念，而目前沒有對這塊差額扣除的規(guī)定。但是我們認(rèn)為這不是差額扣除，僅僅是按照金融機(jī)構(gòu)實(shí)際持有期間計(jì)算的利息收入來繳納增值稅的，而且，這0.2的利息在債券購入時(shí)也只是掛應(yīng)收利息科目，后期收到時(shí)沖平應(yīng)收利息科目，也沒有確認(rèn)為利息收入。

07債券的折溢價(jià)是否算利息交稅？

目前，對于采用攤余成本法核算的債券買入時(shí)，如果實(shí)際利率大于票面利率，則折價(jià)購買，實(shí)際利率小于票面利率的，溢價(jià)購買。會計(jì)上按照每期按照攤余成本*實(shí)際利率計(jì)算利息收入，但是稅法上應(yīng)稅的利息收入是按照票面面值*票面利率計(jì)算的，但是我們部分客戶購入的債券實(shí)際利率比票面利率大很多，甚至是翻倍，這種情況下會計(jì)上確認(rèn)的收入比稅法上確認(rèn)的稅基大很多，部分稅務(wù)局認(rèn)為此類業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照實(shí)際利率法計(jì)算收入繳納增值稅而不是按照票面利率繳納增值稅。如果按照這樣的口徑，目前金融機(jī)構(gòu)的系統(tǒng)配置中，還需要把各類債券按照實(shí)際利率大小進(jìn)行區(qū)分，我們認(rèn)為債券利息繳納真正的口徑都是按照100的面值，乘以名義利率和持有天數(shù)算的，不是按照實(shí)際利率法確認(rèn)的利息算的。因此，折溢價(jià)購入的債券后期如果賣出，算金融商品轉(zhuǎn)讓價(jià)差，需要繳納增值稅；債券后期如果不賣出，則屬于持有至到期不需要納稅。

08新三板的應(yīng)稅與否？

新三板業(yè)務(wù)的應(yīng)稅與否，也是爭議比較多的問題，是否需要視同股票來對待。目前新三板的交易形式有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和做市交易，區(qū)別在于流動性。我們認(rèn)為，新三板股票不屬于有價(jià)證券，歸為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅應(yīng)稅范圍。而且新三板是掛牌，不是上市，根本也沒有發(fā)行價(jià)。保守一些，對于新三板，也應(yīng)該是后期在上板后在新三板市場通過集合競價(jià)交易的可以算金融商品轉(zhuǎn)讓。但這個(gè)各地稅務(wù)局也有不同看法。

09QDII業(yè)務(wù)的增值稅處理

境內(nèi)金融機(jī)構(gòu)獲得開辦境外代客理財(cái)業(yè)務(wù)的牌照QDII后，推出的代客QDII產(chǎn)品，募集資金會投資境外市場的債券、股票等。此類業(yè)務(wù)，也是需要看QD產(chǎn)品所涉及的收入類型，如果屬于增值稅的應(yīng)稅范圍如利息收入和買賣差價(jià)，則需要繳納增值稅，征稅的邏輯和境內(nèi)的資管產(chǎn)品相同。

對于深港通業(yè)務(wù)，財(cái)稅[2016]127號文規(guī)定，對內(nèi)地單位投資者通過深港通買賣香港聯(lián)交所上市股票取得的差價(jià)收入，在營改增試點(diǎn)期間按現(xiàn)行政策規(guī)定征免增值稅。這里需要注意的是，文件規(guī)定的是征免，而不是免征，也就是說符合現(xiàn)行政策規(guī)定，該征稅的征稅，該免稅的免稅。因此，公募在買賣深港通股票產(chǎn)生的差價(jià)收入可以免稅，但是除了證券投資基金（封閉式基金和開放式基金）以外的資管計(jì)劃買賣深港通股票產(chǎn)生的差價(jià)收入則需要繳納增值稅。

而對于滬港通業(yè)務(wù)，財(cái)稅〔2014〕81號規(guī)定，對內(nèi)地單位投資者通過滬港通買賣香港聯(lián)交所上市股票取得的差價(jià)收入，按現(xiàn)行政策規(guī)定征免營業(yè)稅。營改增后，未對滬港通出補(bǔ)充規(guī)定，我們建議參考深港通的處理。

10資產(chǎn)支持證券屬于債券嗎？

資產(chǎn)支持證券是否按債券類別定義存在爭議，我們認(rèn)為由于資產(chǎn)支持證券是建立在底層資產(chǎn)的未來收益和信用之上，與一般債券的發(fā)行交易方式存在差異，應(yīng)當(dāng)按照56號文列舉的資產(chǎn)支持計(jì)劃來認(rèn)定。

11同業(yè)存單轉(zhuǎn)讓是否算金融商品轉(zhuǎn)讓

根據(jù)財(cái)稅【2016】70文的規(guī)定，同業(yè)存單利息屬于金融機(jī)構(gòu)同業(yè)往來利息收入免稅的范疇，但是同業(yè)存單的轉(zhuǎn)讓行為是否按金融商品轉(zhuǎn)讓來繳納增值稅？目前，同業(yè)存單在銀行間債券市場也是凈價(jià)交易的。但是，近期，北京、上海、廣州、深圳等地證監(jiān)局于召集轄區(qū)內(nèi)部分基金公司開展了關(guān)于貨幣基金的閉門會議，并傳達(dá)了關(guān)于貨幣基金風(fēng)險(xiǎn)管理的多項(xiàng)指導(dǎo)意見。會后，關(guān)于監(jiān)管層對貨幣基金最新指導(dǎo)意見的詳細(xì)內(nèi)容開始在業(yè)內(nèi)傳開，主要可以歸結(jié)為針對貨幣基金的18項(xiàng)規(guī)定，其中指出再次重申同業(yè)存單不屬于債券。因此，有人認(rèn)為同業(yè)存單轉(zhuǎn)讓不屬于金融商品轉(zhuǎn)讓。但我們認(rèn)為這個(gè)只是不同監(jiān)管口徑的定義，增值稅上還是要按照金融商品轉(zhuǎn)讓來繳納增值稅的。

12金融商品轉(zhuǎn)讓差價(jià)中，買入價(jià)要不要扣減股票、封閉式基金分紅？

財(cái)稅〔2003〕16號文規(guī)定，金融企業(yè)（包括銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)）從事票、債券買賣業(yè)務(wù)以股票、債券的賣出價(jià)減去買入價(jià)后的余額為營業(yè)額。買入價(jià)依照財(cái)務(wù)會計(jì)制度規(guī)定，以股票、債券的購入價(jià)減去股票、債券持有期間取得的股票、債券紅利收入的余額確定。因此，我們認(rèn)為股票賣出時(shí)，確認(rèn)買入價(jià)不扣減分紅時(shí)是有風(fēng)險(xiǎn)的。

但是對于封閉式基金，因?yàn)闊o論是原先營業(yè)稅下的財(cái)稅【2003】16號文還是營改增后的文件，都沒有基金要減分紅的規(guī)定。但是從邏輯上來說，還是扣減基金分紅比較合理，不過，我們目前從恒生和贏時(shí)勝系統(tǒng)了解到，目前系統(tǒng)暫無法實(shí)現(xiàn)減分紅的增值稅計(jì)算。

13可轉(zhuǎn)債、可交換債換股時(shí)是否算持有至到期

對于可轉(zhuǎn)債和可交換債這類特殊的業(yè)務(wù)，在換股時(shí)按照為賣出債券，買入股票處理，還是按照兌付債券，買入股票處理？我們認(rèn)為，由于原先的債券已經(jīng)注銷，應(yīng)該按債券持有至到期兌付處理，不算金融商品轉(zhuǎn)讓行為。

14證券投資基金的免稅范圍

對于證券投資基金，36號文規(guī)定了買賣股票、債券差價(jià)收入免征增值稅。但是目前系統(tǒng)配置中，有的基金公司嚴(yán)格對公募基金只配股票，債券價(jià)差免稅，其他金融商品按照應(yīng)稅處理，但也有基金公司將所有金融商品買賣價(jià)差都按照應(yīng)稅處理。這一塊從合理性來講，只免股票、債券，不免其他業(yè)務(wù)比如股指期貨、國債期貨，不利于基金特別是量化的基金操作，我們認(rèn)為應(yīng)該全部做免稅處理才合理。

15券商大集合的增值稅處理

大集合屬于歷史遺留概念，大集合又分為了限定性集合管理產(chǎn)品和非限定性集合管理產(chǎn)品。自2013年6月1日新基金法出臺了以后，證券公司投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃將被定性為公募基金，應(yīng)當(dāng)納入新基金法，不再使用證券公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定。證監(jiān)會規(guī)定，新基金法正式施行前，證券公司已經(jīng)設(shè)立的投資者超過200人的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃，按照法不溯及既往原則，將依法受到保護(hù)，一些券商將存續(xù)期的大集合產(chǎn)品合同進(jìn)行修改，擴(kuò)大投資范圍，并且可以重新打開申購，這種做法得到了監(jiān)管層的默許，所以現(xiàn)在市場上存續(xù)的一些大集合的產(chǎn)品主要是2013年前存續(xù)的。

券商大集合原先營業(yè)稅比照公募執(zhí)行，但是目前沒有優(yōu)惠政策，我們認(rèn)為不管是差價(jià)收入還是利息收