農(nóng)藥制劑公司治理與內(nèi)部控制方案

農(nóng)藥制劑

公司治理與內(nèi)部控制方案

XX（集團）有限公司

目錄

一、項目概況......................................................3

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..................................................5

三、進入農(nóng)藥制劑行業(yè)主要障礙.....................................9

四、必要性分析...................................................11

五、內(nèi)部控制評價的組織與實施....................................12

六、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告...................................22

七、審計工作計劃與實施..........................................24

八、評價控制缺陷與報告..........................................28

九、德日公司治理模式的產(chǎn)生......................................32

十、德日公司治理模式的評價......................................35

十一、英美模式的產(chǎn)生............................................36

十二、英美模式的主要內(nèi)容........................................37

十三、企業(yè)風(fēng)險管理...............................................42

十四、內(nèi)部控制...................................................52

十五、內(nèi)部控制的局限性..........................................55

十六、內(nèi)部控制的重要性..........................................58

十七、發(fā)展規(guī)劃...................................................61

十八、組織機構(gòu)、人力資源分析....................................68

勞動定員一覽表...................................................68

十九、法人治理...................................................70

一、項目概況

（一）項目基本情況

1、承辦單位名稱：XX（集團）有限公司

2、項目性質(zhì)：新建

3、項目建設(shè)地點：xx（待定）

4、項目聯(lián)系人：武xx

（二）主辦單位基本情況

公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)

品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安

全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力

維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，

為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)

品和服務(wù)。

公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和

“追求卓越，回報社會”的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)

量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。

公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)營、企業(yè)”六位一

體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號

召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服

務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。

公司依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的

有關(guān)規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了《董事會議事規(guī)則》，《董

事會議事規(guī)則》對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、

決議及會議記錄等進行了規(guī)范。

（三）項目建設(shè)選址及用地規(guī)模

本期項目選址位于XX（待定），占地面積約76.00畝。項目擬定

建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用

設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。

（四）項目總投資及資金構(gòu)成

本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹

慎財務(wù)估算，項目總投資36328.59萬元，其中：建設(shè)投資26881.92

萬元，占項目總投資的74.00%；建設(shè)期利息370.49萬元，占項目總投

資的1.02%；流動資金9076.18萬元，占項目總投資的24.98%。

（五）項目資本金籌措方案

項目總投資36328.59萬元，根據(jù)資金籌措方案，xx（集團）有限

公司計劃自籌資金（資本金）21206.50萬元。

（六）申請銀行借款方案

根據(jù)謹慎財務(wù)測算，本期工程項目申請銀行借款總額15122.09萬

o

(七)項目預(yù)期經(jīng)濟效益規(guī)劃目標

1、項目達產(chǎn)年預(yù)期營業(yè)收入(SP)：78900.00萬元。

2、年綜合總成本費用(TC)：66836.84萬元。

3、項目達產(chǎn)年凈利潤(NP)：8808.02萬元。

4、財務(wù)內(nèi)部收益率(FIRR)：17.27%O

5、全部投資回收期(Pt)：6.13年(含建設(shè)期12個月)。

6、達產(chǎn)年盈虧平衡點(BEP)：34099.32萬元(產(chǎn)值)。

(A)項目建設(shè)進度規(guī)劃

項目計劃從可行性研究報告的編制到工程竣工驗收、投產(chǎn)運營共

需12個月的時間。

二、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

把握新一輪科技革命和產(chǎn)業(yè)變革與我國加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式歷

史性交匯的機遇，更加注重推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，著力提升供給體

系質(zhì)量和效率，實施現(xiàn)代服務(wù)業(yè)與先進制造業(yè)雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略，積極培

育新業(yè)態(tài)和新商業(yè)模式，促進產(chǎn)業(yè)集群集約集聚發(fā)展，形成相互支撐、

融合發(fā)展的高端高質(zhì)高新現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)新體系，建設(shè)全省乃至華南地區(qū)產(chǎn)

業(yè)新高地。

（一）優(yōu)質(zhì)高效發(fā)展現(xiàn)代服務(wù)業(yè)

深化國家服務(wù)業(yè)綜合改革試點，強化城市高端服務(wù)功能，建設(shè)國

家服務(wù)業(yè)中心。到2020年，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)增加值占服務(wù)業(yè)增加值比重達

到70%左右。

（二）增強先進制造業(yè)核心優(yōu)勢

貫徹落實《中國制造2025》、全省工業(yè)轉(zhuǎn)型升級行動計劃和《廣

州制造2025戰(zhàn)略規(guī)劃》，以智能化、綠色化、服務(wù)化為主攻方向，強

化工業(yè)基礎(chǔ)能力，提高綜合集成水平，推動制造業(yè)向產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈價

值鏈高端發(fā)展。加快新一代信息技術(shù)與制造業(yè)深度融合，優(yōu)化提升傳

統(tǒng)支柱產(chǎn)業(yè)。培育新的支柱產(chǎn)業(yè)，大力發(fā)展智能裝備及機器人、新一

代信息技術(shù)、節(jié)能與新能源汽車、新材料與精細化工、生物醫(yī)藥與健

康、能源與環(huán)保設(shè)備、軌道交通、高端船舶與海洋工程、航空與衛(wèi)星

應(yīng)用、都市消費工業(yè)等先進制造業(yè)，打造“四梁八柱”的制造業(yè)支撐

體系，到2020年形成“54321”的千億級工業(yè)體系。（“54321”千億

級工業(yè)體系：5千億級產(chǎn)業(yè)1個（汽車）、4千億級產(chǎn)業(yè)1個（電子信息）、

3千億級產(chǎn)業(yè)1個（石化）、2千億產(chǎn)業(yè)1個（電力熱力）、1千億級產(chǎn)業(yè)

2個（電氣機械、通用專月設(shè)備），爭取將鐵路、船舶、航空航天和其他

運輸設(shè)備業(yè)，醫(yī)藥制造業(yè)打造成新的千億級產(chǎn)業(yè)。）

（三）培育壯大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

1、加快發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。加大對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)基地、創(chuàng)新

平臺、示范工程及創(chuàng)業(yè)投資的支持；形成新一代信息技術(shù)、生物與健

康、新材料與高端裝備制造、新能源汽車、新能源與節(jié)能環(huán)保、時尚

創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)5個兩千億級戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群；實施新業(yè)態(tài)培育計劃，

制定服務(wù)業(yè)新業(yè)態(tài)企業(yè)認定辦法，重點扶持發(fā)展個體化診療、機器人、

可穿戴設(shè)備、云計算與大數(shù)據(jù)、增材制造（3D打印）等五大新興業(yè)態(tài)。

“十三五”時期，全市戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值年均增長18%,到2020

年達到4000億元。

2、提升新興產(chǎn)業(yè)支撐作用。大力推進半導(dǎo)體、機器人、增材制造、

智能系統(tǒng)、智能交通、精準醫(yī)療、高效儲能和分布式能源系統(tǒng)、高效

節(jié)能環(huán)保、光產(chǎn)業(yè)等技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化；全市每年安排財政專項資金

支持戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，加大對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)在技術(shù)改造、市場

拓展、品牌建設(shè)、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面的支持力度，研究制定戰(zhàn)略性

新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)財稅扶持配套政策；對符合建設(shè)條件的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)

建設(shè)項目優(yōu)先安排建設(shè)用地指標，優(yōu)先保障戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展用地

需求。

（四）大力發(fā)展海洋經(jīng)濟

樹立藍色經(jīng)濟發(fā)展理念，堅持陸海統(tǒng)籌，科學(xué)開發(fā)海洋資源，構(gòu)

建陸海協(xié)調(diào)、人海和諧的海洋空間發(fā)展格局。

（五）促進產(chǎn)業(yè)集群集聚集成

現(xiàn)代服務(wù)業(yè)以集聚區(qū)為主體形態(tài)。以21個省級現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚區(qū)

為依托，推動現(xiàn)代服務(wù)業(yè)集聚發(fā)展。中心城區(qū)提升商務(wù)樓宇綜合功能,

合理利用原有工業(yè)用地和老廠房，著力打造總部、金融和科技集聚區(qū)。

外圍新城依托現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)、資源稟賦加快建設(shè)現(xiàn)代物流等生產(chǎn)性服

務(wù)業(yè)集聚區(qū)。

制造業(yè)發(fā)展以產(chǎn)業(yè)區(qū)塊為主體形態(tài)。以工業(yè)制造、高新技術(shù)制造

主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的95個產(chǎn)業(yè)區(qū)塊為依托，重點加快以天河區(qū)東部、黃埔區(qū)至

增城區(qū)南部先進制造業(yè)為東翼，以南沙區(qū)、番禺區(qū)臨港制造業(yè)為南翼,

以白云北部、花都區(qū)及從化區(qū)西南部制造業(yè)為北翼的產(chǎn)業(yè)集聚帶建設(shè),

推動制造業(yè)企業(yè)由小而散向園區(qū)化、集群化發(fā)展。以城市更新為契機,

推動舊廠房、零散工業(yè)和村級工業(yè)園區(qū)成片改造，大力發(fā)展工業(yè)總部

經(jīng)濟、服務(wù)型制造業(yè)和都市工業(yè)。

戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以基地為主體形態(tài)。以優(yōu)化提升全市35個戰(zhàn)略性

新興產(chǎn)業(yè)基地為依托，中部著力打造琶洲互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)新集聚區(qū)，大力引

進互聯(lián)網(wǎng)總部企業(yè)；東部建設(shè)以中新廣州知識城、廣州科學(xué)城等為重

點的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)核心基地；南部推進建設(shè)以南沙新區(qū)、廣州國際

創(chuàng)新城為重點的新興產(chǎn)業(yè)基地；北部建設(shè)以空港經(jīng)濟區(qū)為重點的臨空

戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)基地。

（六）加強質(zhì)量標準和品牌建設(shè)

樹立質(zhì)量立市理念，鼓勵企業(yè)主導(dǎo)或參與制定修訂國際標準、國

家標準、行業(yè)標準和地方標準，積極推進國家級、省級標準化示范項

目，建設(shè)一批標準化示范單位，加快建設(shè)公共檢驗檢測與認證平臺，

打造國家檢驗檢測高技術(shù)服務(wù)業(yè)集聚區(qū)；完善服務(wù)業(yè)標準化的激勵機

制，突出抓好商貿(mào)、會展、信息、物流、金融、科技、旅游、服務(wù)外

包、教育培訓(xùn)、社區(qū)服務(wù)等領(lǐng)域標準的制（修）訂、實施與推廣，提高

“廣州標準”的國內(nèi)外影響力；實施質(zhì)量強市和品牌戰(zhàn)略，強化重點

產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)管和風(fēng)險監(jiān)測，開展支柱產(chǎn)業(yè)和重點行業(yè)質(zhì)量提升行動，

提升廣州產(chǎn)品質(zhì)量競爭刀。設(shè)立品牌培育專項資金，擦亮"老字號'

新增一批具有自主知識產(chǎn)權(quán)的名牌產(chǎn)品，支持企業(yè)培育國際品牌，推

動“廣州產(chǎn)品”向“廣州品牌”躍升。

三、進入農(nóng)藥制劑行業(yè)主要障礙

1、生產(chǎn)資質(zhì)壁壘

農(nóng)藥制劑生產(chǎn)行業(yè)對廠房設(shè)施、技術(shù)人員、質(zhì)量管理等方面具有

特定要求，企業(yè)在達到相應(yīng)標準后，經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府

農(nóng)業(yè)主管部門核發(fā)農(nóng)藥生產(chǎn)許可證，方可從事農(nóng)藥制劑生產(chǎn)。此外，

農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)每種制劑產(chǎn)品前，需委托有資質(zhì)第三方機構(gòu)

對該產(chǎn)品的環(huán)境、殘留、毒性等方面進行試驗評估并取得農(nóng)業(yè)農(nóng)村部

核發(fā)的農(nóng)藥登記證。2017年6月，國務(wù)院頒布新的《農(nóng)藥管理條例》，

增加了藥效、毒理、殘留以及環(huán)境等方面大量的風(fēng)險評估要求，進一

步提升了申請農(nóng)藥登記證的門檻。

2、技術(shù)壁壘

農(nóng)藥制劑產(chǎn)品是農(nóng)業(yè)生產(chǎn)必不可少的重要生產(chǎn)資料，但其在使用

過程中直接施用于外部環(huán)境，外部環(huán)境的復(fù)雜性會對農(nóng)藥制劑產(chǎn)品的

使用效果產(chǎn)生較大影響。高效綠色的農(nóng)藥制劑產(chǎn)品在防治目標病蟲害

或除去目標雜草的同時，也需要避免農(nóng)藥殘留、殺傷益蟲或?qū)r(nóng)作物

造成損害，因此其開發(fā)過程需要綜合運用化學(xué)、生物學(xué)、環(huán)境科學(xué)、

毒理學(xué)等多個交叉學(xué)科知識，具有高技術(shù)壁壘的特點。

3、品牌及銷售渠道壁壘

我國農(nóng)業(yè)生產(chǎn)集約化程度較低，農(nóng)戶具有小而散的特點，農(nóng)藥的

使用效果往往決定著農(nóng)戶家庭當年的主要經(jīng)濟收入情況；同時，我國

農(nóng)戶平均文化程度不高，農(nóng)戶在選用農(nóng)藥產(chǎn)品時往往傾向于選擇產(chǎn)品

質(zhì)量良好、品質(zhì)均一穩(wěn)定、品牌知名度較高、技術(shù)服務(wù)到位的農(nóng)藥制

劑產(chǎn)品。

我國地域遼闊、農(nóng)業(yè)生產(chǎn)集約化程度較低，且部分地區(qū)可能存在

集中爆發(fā)的病蟲害防治需求，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)需要建立并維護產(chǎn)品

經(jīng)銷體系，確保將最新的農(nóng)藥產(chǎn)品快速銷售至基層村鎮(zhèn)乃至田間地頭,

以滿足農(nóng)戶農(nóng)業(yè)生產(chǎn)需求。因此，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)行業(yè)對品牌認可度及

渠道分銷能力具有較高的要求。

4、資金壁壘

農(nóng)藥制劑行業(yè)從產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)到市場推廣和銷售，各個環(huán)節(jié)均

需要投入較長的時間以及大量的資金。從產(chǎn)品研發(fā)角度而言，由于農(nóng)

藥病蟲害的抗性不斷累積、新型病蟲害的不斷出現(xiàn)以及行業(yè)監(jiān)管的日

趨嚴格，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)需要持續(xù)投入大量資金進行市場調(diào)研、新

產(chǎn)品研發(fā)，并根據(jù)法規(guī)要求開展大量試驗方可取得農(nóng)藥登記證。近年

來隨著相關(guān)法規(guī)政策的不斷出臺，取得農(nóng)藥登記證所需的時間和成本

日益提高，對資金的需求量較大。

從產(chǎn)品生產(chǎn)角度而言，為了提升產(chǎn)品的使用效果，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)

企業(yè)需要不斷優(yōu)化劑型生產(chǎn)工藝，其中部分劑型的優(yōu)化需要投資引進

新設(shè)備甚至建造新的廠房，需要較長的時間和較大量的資金投入。從

市場推廣與銷售角度而言，由于下游農(nóng)業(yè)生產(chǎn)活動存在較強的季節(jié)性

因素，農(nóng)藥制劑生產(chǎn)企業(yè)在生產(chǎn)備貨旺季也會承受較大的資金壓力。

四、必要性分析

1、提升公司核心競爭力

項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充

流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用

水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流

動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支

持，提高公司核心競爭力。

五、內(nèi)部控制評價的組織與實施

內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實施的。進行評價的具體

內(nèi)容應(yīng)圍繞《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提及的內(nèi)部控制五個要素即

內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的內(nèi)容。在確

定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進

行全面評價，包括財務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財務(wù)報告內(nèi)部控制有

效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工

作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)

資料以及認定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認

定準則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當準備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在

其年報中進行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當對內(nèi)部控制評價報告的真實性負

責。

（一）內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念

內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控

制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見,

并進行報告，以利于單位進一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當結(jié)合

內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行自我評價，出具內(nèi)部控

制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展狀況、實際風(fēng)險水

平等自行確定。

（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當遵循的原則

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)

遵循以下3個原則。

1、全面性原則

評價工作應(yīng)當包括內(nèi)部控制的設(shè)計與運行，涵蓋企業(yè)及其所屬單

位的各種業(yè)務(wù)和事項。

2、重要性原則

評價工作應(yīng)當在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)

務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。

3、客觀性原則

評價工作應(yīng)當準確地揭示經(jīng)營管理的風(fēng)險狀況，如實反映內(nèi)部控

制設(shè)計與運行的有效性。

(三)內(nèi)部控制評價的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7

個方面。

(1)企業(yè)應(yīng)當根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本

企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與

溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制

設(shè)計與運行情況進行全面評價。

(2)企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源、企業(yè)文化、社會責任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)

部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計及實際運行情況進行認定和評價。

(3)企業(yè)組織開展風(fēng)險評估機制評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》有關(guān)風(fēng)險評估的要求，以及各項應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險為

依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險識

別、風(fēng)險分析、應(yīng)對策略等進行認定和評價。

(4)企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》和各項應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制

度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計和運行情況進行認定和評價。

(5)企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當以內(nèi)部信息傳遞、財務(wù)

報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,

對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機制的健全性、財務(wù)報告

的真實性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實施內(nèi)部控制的有

效性等進行認定和評價。

(6)企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定

為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機制的有效性進行

認定和評價，重點關(guān)注監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計機構(gòu)等是否在

內(nèi)部控制設(shè)計和運行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

(7)內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評

價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)

證據(jù)資料以及認定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當設(shè)計合理、證據(jù)充分、

簡便易行、便于操作。

(四)內(nèi)部控制評價的程序

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)

部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評

價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作

與測試、認定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這

里重點講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實施評價工作與測

試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。

1、制訂評價控制方案

企業(yè)可以授權(quán)審計部門或?qū)ｉT機構(gòu)負責內(nèi)部控制評價組織的實施

工作。承擔內(nèi)部控制評價的部門或機構(gòu)應(yīng)具備以下條件。

(1)能夠獨立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運行過程及結(jié)果進行監(jiān)

督的權(quán)力；

(2)具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職

業(yè)道德素養(yǎng)；

(3)與企業(yè)其他職能機構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當保

持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；

(4)能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會

及其審計委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部

控制評價工作的順利開展。

內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價

工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進度安排和費用預(yù)

算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實施。這是一個進行內(nèi)部

控制評估前的全面計劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。

2、組成評價工作組

內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)在評價方案獲得批準后，需要組織評價

工作組，具體承擔內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨

立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機構(gòu)熟悉情

況、參與日常監(jiān)控的負責人或業(yè)務(wù)骨干參加。

企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機制，為評價工作組成

員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)

注重點、評價工作流程、方法以及工作底稿準備的要求。對于擁有內(nèi)

部審計部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地擔當內(nèi)部控制評

價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控

制評價服務(wù)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，則該事務(wù)所不

應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計服務(wù)。

3、實施評價工作與測試

評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流

程，識別有關(guān)主要風(fēng)險后，才能開展實施及測試設(shè)計和運行有效性的

內(nèi)部控制工作。

（1）了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進行充分

溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力

資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運作情況。

(2)了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風(fēng)險。在這一階段，評價工作

組把工作重點放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采

購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進行，企業(yè)應(yīng)建立全面文

檔記錄。文檔記錄可以若助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程,

識別相關(guān)的風(fēng)險關(guān)注點及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審

閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。

①風(fēng)險控制矩陣文檔。關(guān)注點在于復(fù)核風(fēng)險流程的合理性，例如,

文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險、列示的風(fēng)險是否得到定期或及

時的更新、對于各項風(fēng)險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制

點的識別，關(guān)鍵控制點、重要控制點、一般控制點的判斷是否合適。

②流程圖文檔。關(guān)注點在于流程圖是否與實際操作及風(fēng)險控制矩

陣描述相符合，流程圖是否清楚地標示所有風(fēng)險點及控制點，流程圖

中責任部門、崗位以及其他管理機構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑

是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實際操作及相

應(yīng)的控制活動。

③審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點在于部門及崗位的描述是否準確、權(quán)

限的劃分和設(shè)置是否合理。

評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險，提出對于

每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這

些控制點上識別降低風(fēng)險的控制，這些控制應(yīng)當能夠為防止發(fā)生重要

的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而

易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實施。這

些關(guān)注點將是評價工作組進行設(shè)計或運行有效性并做出結(jié)論的地方。

例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審

批及授權(quán)，對于該風(fēng)險點應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立

賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準（簽章），提交給銀行的變

更賬戶申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶

申請需要經(jīng)過財務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)

面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險可能是客戶需求的波動，當客戶需求下降時,

企業(yè)收入減少，進而發(fā)生資金的短缺并增加對營運資金需求的壓力，

資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進而導(dǎo)致企業(yè)

的財務(wù)費用成本增加。

固有風(fēng)險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險事項發(fā)

生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建

工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容

易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險的外部因素也可能影響固有風(fēng)險，如

“節(jié)能減排”的目標要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線,

并對舊裝備進行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。

在各重要流程中，管理層可能已實施不同程度的控制以應(yīng)對風(fēng)險。

例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風(fēng)險點中，可能有的控制

措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批

準或簽章。

(3)確定檢查評價戒圍和重點。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定

評價范圍、檢查重點和抽樣數(shù)量，進行分工與測試。評價范圍、方式、

程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險水平等因素而

異。

(4)開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運用個別訪談、調(diào)查

問卷、專題討論、穿行測試、實地查驗、抽樣和比較分析等評價方法,

收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計與運行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫

工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與

管理層溝通，對有關(guān)缺陷進行認定并進行記錄。

①個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的

不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運行。個別訪談通常用于企業(yè)

層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。

②調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴大對象范

圍，如企業(yè)中的全體員二，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認同。

③專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行

情況或控制問題進行的分析和討論。

④穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項交易為樣本，

獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計處理、信息系統(tǒng)和財務(wù)

報告編制，直到這項交易在財務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行

“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的

內(nèi)控設(shè)計問題并識別出相關(guān)控制。

⑤實地查驗。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價

工作人員進行實地盤點以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制

的有效性。

⑥抽樣。抽樣方法可以分為隨機抽樣和其他抽樣法。隨機抽樣一

般被認為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計學(xué)的取樣方式，從樣本庫中抽

取一定數(shù)量的樣本，進行控制測試，以獲取有關(guān)控制的運行狀況。隨

機選取通常是采用計算機來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及

系統(tǒng)抽樣等。

⑦比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點的方法。

例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進行檢查。

⑧審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有

關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追

溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄（如銀行對賬單）或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負責

人簽字。

4、匯總評價結(jié)果

評價工作組人員應(yīng)當在其工作底稿中，記錄評價所實施的程序及

有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當建立評價質(zhì)量交叉復(fù)核制度,

有關(guān)評價報告應(yīng)由評價工作組負責人嚴格審核確認；與被評價單位進

行通報，在提交內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責任

人簽字確認。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測

試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適

當?shù)赜涗洝?/p>

企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認定匯總表，

結(jié)合日常監(jiān)督和專項監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進情況，對

內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行綜合分析和全面復(fù)

核，提出認定意見，并以適當?shù)男问较蚨聲?、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報

告。重大缺陷應(yīng)當由董事會予以最終認定。企業(yè)對于認定的重大缺陷,

應(yīng)當及時采取應(yīng)對策略，切實將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)，并追究有

關(guān)部門或相關(guān)人員的責任。

六、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告

（一）內(nèi)部控制評價工作底稿

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十一條的要求，內(nèi)部控制評價

工作應(yīng)當形成工作底稿，詳細記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評

價要素、主要風(fēng)險點、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認定結(jié)果

等。評價工作底稿應(yīng)當設(shè)計合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。

（二）內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的相

關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進行

自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。

1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評

價報告至少應(yīng)當披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實性的

聲明；（2）內(nèi)部控制評分工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依

據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；

（6）內(nèi)部控制缺陷及其認定情況；（7）內(nèi)部控制的整改情況及對重

大缺陷擬采取的整改措施；（8）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。

2、報告時間及要求

內(nèi)部控制評價報告應(yīng)當報經(jīng)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)批準后與審計

報告一起對外披露。

企業(yè)應(yīng)當以12月31日作為年度內(nèi)部控制評價報告的基準日，內(nèi)

部控制評價報告應(yīng)當在基準日后4個月內(nèi)報出。

企業(yè)內(nèi)部控制評價部門應(yīng)當關(guān)注自內(nèi)部控制評價報告基準日至內(nèi)

部控制評價報告發(fā)出日之間是否發(fā)生影響內(nèi)部控制有效性的因素，并

根據(jù)其性質(zhì)和影響程度對評價結(jié)論進行相應(yīng)調(diào)整。

七、審計工作計劃與實施

（一）審計工作計劃

《企業(yè)內(nèi)部審計指引》第六條的規(guī)定：注冊會計師應(yīng)該恰當?shù)赜?/p>

劃內(nèi)部控制審計工作，配備具有專業(yè)勝任能力的項目組，并對助理人

員進行適當?shù)亩綄?dǎo)。

《企業(yè)內(nèi)部審計指引》第七條的規(guī)定：在計劃審計工作時，注冊

會計師應(yīng)當評價下列事項對內(nèi)部控制、財務(wù)報表以及審計工作的影響:

與企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險；相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)概況；企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營

特點、資本結(jié)構(gòu)等相關(guān)事項；企業(yè)內(nèi)部控制最近發(fā)生變化的程度：與

企業(yè)溝通過的內(nèi)部控制缺陷；重要性、風(fēng)險等與確定內(nèi)部控制重大缺

陷相關(guān)的因素對內(nèi)部控制有效性的初步判斷；可獲取的、與內(nèi)部控制

有效性相關(guān)的證據(jù)的類型和范圍。

注冊會計師應(yīng)當以風(fēng)險評估為基礎(chǔ)，選擇擬測試的控制，確定測

試所需收集的證據(jù)。內(nèi)部控制的特定領(lǐng)域存在重大缺陷的風(fēng)險越高，

給予該領(lǐng)域的審計關(guān)注就越多。

注冊會計師應(yīng)當對企業(yè)內(nèi)部控制自我評價工作進行評估，判斷是

否利用內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作以及

可利用的程度，相應(yīng)減少本應(yīng)由注冊會計師執(zhí)行的工作。注冊會計師

利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作，

應(yīng)當對其專業(yè)勝任能力和客觀性進行充分評價。

注冊會計師應(yīng)當對發(fā)表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為

利用企業(yè)內(nèi)部審計人員、內(nèi)部控制評價人員和其他相關(guān)人員的工作而

減輕。

（二）審計工作實施

《企業(yè)內(nèi)部審計指引》第十條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當按照自上而

下的方法實施審計工作。自上而下的方法是注妍會計師識別風(fēng)險，選

擇擬測試控制的基本思路。注冊會計師在實施審計工作時，可以將企

業(yè)層面控制和業(yè)務(wù)層面控制的測試結(jié)合進行。

“自上而下”的方法始于財務(wù)報表層次，以注冊會計師對財務(wù)報

告內(nèi)部控制整體風(fēng)險的了解開始，然后注冊會計師將關(guān)注重點放在企

業(yè)層面的控制上，并將二作逐漸下移至重大賬戶、列報及相關(guān)的認定。

1、識別企業(yè)層面控制

通過了解企業(yè)與財務(wù)報告相關(guān)的整體風(fēng)險，注冊會計師可以識別

出為保持有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制而必需的企業(yè)層面內(nèi)部控制。注冊

會計師測試企業(yè)層面控制，應(yīng)當把握重要性原則，至少應(yīng)當關(guān)注以下

幾方面。

(1)與內(nèi)部環(huán)境相關(guān)的控制。內(nèi)部環(huán)境，即控制環(huán)境，包括治理

職能和管理職能，以及治理層和管理層對內(nèi)部控制及其重要性的態(tài)度、

認識和措施。在評價控制環(huán)境的設(shè)計時，注冊會計師應(yīng)當考慮構(gòu)成控

制環(huán)境的下列要素，以及這些要素如何被納入企業(yè)業(yè)務(wù)流程：①對誠

信和道德價值觀念的溝通與落實；②對勝任能力的重視；③治理層的

參與程度：④管理層的理念和經(jīng)營風(fēng)格；⑤組織結(jié)構(gòu)；6職權(quán)與責任的

分配；①人力資源政策與落實。

(2)針對董事會、經(jīng)理層凌駕于控制之上的風(fēng)險而設(shè)計的控制。

注冊會計師可以根據(jù)對企業(yè)舞弊風(fēng)險的評估做出判斷，選擇相關(guān)的企

業(yè)層面控制進行測試，并評價這些控制能否有效應(yīng)對管理層凌駕于控

制之上的風(fēng)險。注冊會計師應(yīng)當特別關(guān)注由于管理層凌駕于賬戶記錄

控制之上，或規(guī)避控制行為而產(chǎn)生的重大錯報風(fēng)險，并考慮企業(yè)如何

糾正不正確的交易處理。

(3)企業(yè)的風(fēng)險評估過程。包括識別與財務(wù)報告相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險

和其他經(jīng)營管理風(fēng)險，以及針對這些風(fēng)險采取的措施。注冊會計師在

對企業(yè)整體層面的風(fēng)險評估過程進行了解和評估時，考慮的主要因素

可能包括：企業(yè)是否已建立并溝通其整體目標，并輔以具體策略和業(yè)

務(wù)流程層面的計劃；是否已建立風(fēng)險評估過程，包括識別風(fēng)險，估計

風(fēng)險的重大性，評估風(fēng)險發(fā)生的可能性以及確定需要采取的應(yīng)對措施;

是否已建立某種機制，識別和應(yīng)對可能對企業(yè)產(chǎn)生重大且普遍影響的

變化；會計部門是否建立了某種流程，以識別會計準則的重大變化；

業(yè)務(wù)操作發(fā)生變化并影響交易記錄的流程時，是否存在溝通渠道以通

知會計部門；風(fēng)險管理部門是否建立了某種流程，以識別經(jīng)營環(huán)境，

包括監(jiān)管環(huán)境發(fā)生的重大變化。

(4)對內(nèi)部信息傳遞和財務(wù)報告流程的控制。注冊會計師應(yīng)當從

下列方面了解與財務(wù)報告相關(guān)的信息系統(tǒng)：對財務(wù)報表具有重大影響

的各類交易；在信息技術(shù)和人工系統(tǒng)中，交易生成、記錄、處理和報

告的程序；與交易生成、記錄、處理和報告有關(guān)的會計記錄、支持性

信息和財務(wù)報表中的特定項目；信息系統(tǒng)如何獲取除各類交易之外的

對財務(wù)報表具有重大影響的事項和情況；企業(yè)編制財務(wù)報告的過程，

包括做出的重大會計估計和披露。財務(wù)報告流程的控制可以確保管理

層按照適當?shù)臅嫓蕜t編制合理、可靠的財務(wù)報告并對外報告。

(5)對控制有效性的內(nèi)部監(jiān)督和自我評價。企業(yè)對控制有效性的

內(nèi)部監(jiān)督和自我評價可以在企業(yè)層面上實施，也可以在業(yè)務(wù)流程層面

上實施，包括對運行報告的復(fù)核和核對、與外部人士的溝通、對其他

未參與控制執(zhí)行人員的監(jiān)控活動，以及將信息系統(tǒng)記錄數(shù)據(jù)與實物資

產(chǎn)進行核對等。

2、識別業(yè)務(wù)層面控制

注冊會計師測試業(yè)務(wù)層面控制，應(yīng)當把握重要性原則，結(jié)合企業(yè)

實際內(nèi)部控制各項應(yīng)用指引的要求和企業(yè)層面控制的測試情況，重點

對生產(chǎn)經(jīng)營活動中的重要業(yè)務(wù)與事項的控制進行測試。

注冊會計師應(yīng)首先確定企業(yè)的重要業(yè)務(wù)流程和影響重大賬戶的重

要交易類別，了解重要交易從發(fā)生到記入賬目的整個流程，與重大賬

戶及其相關(guān)認定相結(jié)合，在重要交易整個流程中確定錯報可能會在什

么環(huán)節(jié)發(fā)生，即確定相應(yīng)的控制目標；然后根據(jù)確定的審計測試策略、

計劃對內(nèi)部控制進行進一步了解和評估，對重要交易流程中設(shè)計的防

止或發(fā)現(xiàn)并糾正可能錯報的相關(guān)控制加以識別；再通過執(zhí)行穿行測試,

來證實對重要交易流程和相關(guān)控制的了解，并確定相關(guān)控制是否得到

執(zhí)行；最后對相關(guān)控制的設(shè)計和是否得到執(zhí)行進行評價，以確定進一

步的審計程序。

八、評價控制缺陷與報告

（一）評價控制缺陷

注冊會計師需要評價其注意到的各項控制缺陷的嚴重程度，以確

定這些缺陷單獨或組合起來，是否構(gòu)成重大缺陷。但是，在計劃和實

施審計工作時，不要求注冊會計師尋找單獨或組合起來不構(gòu)成重大缺

陷的控制缺陷。

企業(yè)內(nèi)部控制可能存在重大缺陷情形有：（1）注冊會計師發(fā)現(xiàn)董

事、監(jiān)事和高級管理人員舞弊；（2）企業(yè)更正已經(jīng)公布的財務(wù)報表；

（3）注冊會計師發(fā)現(xiàn)當期財務(wù)報表存在重大錯報，而內(nèi)部控制在運行

過程中未能發(fā)現(xiàn)該錯報；（4）企業(yè)審計委員會和內(nèi)部審計機構(gòu)對內(nèi)部

控制的監(jiān)督無效。

財務(wù)報告內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度取決于：控制缺陷導(dǎo)致賬戶余

額或列報錯報的可能性；因一個或多個控制缺陷的組合導(dǎo)致潛在錯報

的金額大小。

控制缺陷的嚴重程度與賬戶余額或列報是否發(fā)生錯報無必然對應(yīng)

關(guān)系，而取決于控制缺陷是否可能導(dǎo)致錯報。評價控制缺陷時，注冊

會計師需要根據(jù)財務(wù)報表審計中確定的重要性水平，支持對財務(wù)報告

控制缺陷重要性的評價。注冊會計師需要運用職業(yè)判斷，考慮并衡量

定量和定性因素，同時要對整個思考判斷過程進行記錄，尤其是詳細

記錄關(guān)鍵判斷和得出結(jié)論的理由。而且，對于“可能性”和“重大錯

報”的判斷，在評價控制缺陷嚴重性的記錄中，注冊會計師需要給予

明確的考量和陳述。

（二）內(nèi)部控制缺陷的報告

1、對內(nèi)報告

內(nèi)部控制缺陷報告應(yīng)當采取書面形式。對于一般缺陷和重要缺陷,

通常向企業(yè)經(jīng)理層報告，并視情況考慮是否需要向董事會及其審計委

員會、監(jiān)事會報告；對于重大缺陷，應(yīng)當及時向董事會及其審計委員

會、監(jiān)事會和經(jīng)理層報告。如果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報告的情形，如

存在與經(jīng)理層舞弊相關(guān)的內(nèi)部控制缺陷，或存在經(jīng)理層凌駕于內(nèi)部控

制之上的情形等，應(yīng)當直接向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。

企業(yè)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷的影響程度合理確定內(nèi)部控制缺陷報告的時

限，一般缺陷、重要缺陷應(yīng)定期報告，重大缺陷即時報告。

2、對外報告

我國《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第四條規(guī)定：注冊會計師應(yīng)當對

財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審計意見，并對內(nèi)部控制審計過程中

注意到的非財務(wù)報告內(nèi)部控制的重大缺陷，在內(nèi)部控制審計報告中增

加“非財務(wù)報告內(nèi)部控制重大缺陷描述段”予以披露。

內(nèi)部控制信息披露服務(wù)于投資者的權(quán)益保護以及投資者對企業(yè)投

資回報的預(yù)期。財務(wù)報告之所以是投資決策的重要依據(jù)，原因在于它

有助于投資者評估企業(yè)未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量的金額、時間和不確定性從

而服務(wù)于投資決策。但是，依據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù)對企業(yè)前景的預(yù)期能否成為

現(xiàn)實、差異的波動方向取決于對未來不確定因素的管控。內(nèi)部控制的

有效性以及缺陷的嚴重程度決定著它管控未來風(fēng)險的能力以及預(yù)期變

為現(xiàn)實的可靠程度。對外披露內(nèi)控缺陷信息是企業(yè)必須承擔的義務(wù)。

但是，無論從法律賦予管理層的義務(wù)層面講，還是受托者對委托者承

擔的道義責任層面講，并不是所有的內(nèi)部控制缺陷都必須對外披露。

對外披露的缺陷應(yīng)該是對投資者制定投資決策、修正以往投資決策產(chǎn)

生影響的缺陷信息。缺陷的披露實際上起風(fēng)險提示的作用，只有較大

可能偏離目標且危害程度較嚴重的缺陷才有必要對外披露。

3、注冊會計師內(nèi)部控制審計意見類型

企業(yè)內(nèi)部控制審計意見包括無保留意見、否定意見和無法表示意

見三種類型。具體又可分為無保留意見、帶強調(diào)段的無保留意見、否

定意見和無法表示意見四種類型。

（1）無保留審計意見。發(fā)表無保留審計意見必須同時符合兩個條

件：①企業(yè)按照內(nèi)部控制有關(guān)法律法規(guī)以及企業(yè)內(nèi)部控制制度要求，

在所有重大方面建立并實施有效的內(nèi)部控制；②注冊會計師按照有關(guān)

內(nèi)部控制審計準則的要求計劃和實施審計工作，在審計過程未受到限

制。

（2）帶強調(diào)段的無保留意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制

雖不存在重大缺陷，但仍有一項或者多項重大事項需要提請審計報告

使用者注意的，應(yīng)在審計報告中增加強調(diào)事項段予以說明。該段內(nèi)容

僅用于提醒內(nèi)部控制審計報告使用者關(guān)注，并不影響對財務(wù)報告內(nèi)部

控制發(fā)表的審計意見。

（3）否定意見。注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制存在一項或多

項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，否則應(yīng)對財務(wù)報告內(nèi)部控制

發(fā)表否定意見。注冊會計師出具否定意見的內(nèi)部控制審計報告中需包

括重大缺陷的定義、重大缺陷的性質(zhì)及其對財務(wù)報告內(nèi)部控制的影響

程度等內(nèi)容。

（4）無法表示意見。注冊會計師審計范圍受到限制的，應(yīng)當解除

業(yè)務(wù)約定或出具無法表示意見的內(nèi)部控制審計報告，在報告中指明審

計范圍受到限制，無法對內(nèi)部控制有效性發(fā)表意見。注冊會計師在已

執(zhí)行的有效程序中發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷的，應(yīng)當在“無法表示

意見”的審計報告中對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷做出詳細說明。

九、德日公司治理模式的產(chǎn)生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權(quán)人相機治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復(fù)本國經(jīng)濟、

德國、日本兩國實施經(jīng)濟強國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當了風(fēng)險投資公司的角色,

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達資本市場而又需要大量資本進行經(jīng)濟重

建的情況下，銀行充當了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標服務(wù)、為企業(yè)提供

融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股

權(quán)的方式實現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機構(gòu)的管

制政策中最突出的一點便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強行解散財閥，并出售財閥的股票和實

行《格拉斯―斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密

切的銀行等金融機構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團的出現(xiàn)

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機構(gòu)的股

權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%,保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10%,而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)

定，只要輟行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點、歷史背景存在

極大的關(guān)系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政

權(quán)，人們較為容易認同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強

化共同主義，具有較為強烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權(quán)力的集中并不反感，相反，他們認為集中的股權(quán)結(jié)

構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

十、德日公司治理模式的評價

（一）德日治理模式的優(yōu)勢

1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動

德國、日本公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是以銀行等金融機構(gòu)持股的形式為主,

因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使

監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗，能夠及時、有

效地對公司經(jīng)營活動進行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運行。銀行

作為公司的主要債權(quán)人，為了保證自身債權(quán)的安全性，必然會及時全

面獲取和掌握公司有關(guān)經(jīng)營活動的信息，并且進行全方位的有效監(jiān)督。

2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性

作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)

定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，這有

利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計劃與長遠目標的制訂與實行。企業(yè)

法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，降低交易費用，提高交易

效率。

（二）德日治理模式的弊端

1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)

由于德日治理模式下股權(quán)結(jié)構(gòu)多是以法人持股為特征，而法人持

股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。

這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作

用，由此極易形成絕對的“內(nèi)部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。

2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強，企業(yè)缺乏發(fā)展動力

由于公司之間相互持股，形成了相當穩(wěn)定的股東組織結(jié)構(gòu)，經(jīng)理

人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而

不利于企業(yè)的長遠發(fā)展。

3、股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟

銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太

少，易導(dǎo)致企業(yè)投資盲目擴張，加之直接融資方式的便利使公司負債

率過高，容易導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟的出現(xiàn)，對國家經(jīng)濟發(fā)展不利。

十一、英美模式的產(chǎn)生

在英美國家由于較早受產(chǎn)業(yè)革命影響，科學(xué)技術(shù)發(fā)展導(dǎo)致經(jīng)濟規(guī)

模的迅速擴大，將充足的勞動力和資本集中在一起形成一個富有成效

的實體顯得尤為重要。在這種背景下，股份公司成為最適當?shù)男问健?/p>

在股份公司發(fā)展的初期，所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離是不可避免的。尤其

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，公司經(jīng)營規(guī)模、范圍的擴大，專業(yè)化經(jīng)理人的出現(xiàn),

更加快了所有者和經(jīng)營者的分離速度。公司所有者追求公司利益的最

大化，而經(jīng)營者可能為了滿足自身利益的最大化，濫用權(quán)力損害公司

的利益，進而損害公司所有者的利益。所有者與經(jīng)營者的這種利益沖

突可以說是公司治理形成的內(nèi)在因素，也是各種公司治理模式共同的

產(chǎn)生原因。產(chǎn)業(yè)革命又促進了專業(yè)化管理與風(fēng)險分散相結(jié)合的現(xiàn)代化

股份制的推行，股份高度分散的公眾上市公司戌為這些國家經(jīng)濟領(lǐng)域

中最主要的組織形式。在美國，最大的400家公司99%都在股票交易所

上市交易；在英國，100家最大的公司大部分也都是上市公司。而在歐

洲大陸國家，股票上市公司比例平均只有54%。

在主要依靠股份融資快速擴大規(guī)模的企業(yè)擴張方式根深蒂固的影

響下，這些國家逐漸形成了股份高度分散化、股票高度流動性、金融

市場十分發(fā)達的公司制度，在此基礎(chǔ)上形成了被稱為市場導(dǎo)向型公司

治理模式的以經(jīng)理人控制為特征的控制權(quán)結(jié)構(gòu)。由于普通法系國家奉

行股東主權(quán)至上，公司以股東利益最大化為目標，而且其融資方式以

股份融資為主，借貸融資比重較低，因而其公司治理一般不考慮利益

相關(guān)人的作用，因此又屬于利益相關(guān)人排斥型公司治理。

十二、英美模式的主要內(nèi)容

（一）形式上的股東大會

從公司治理理論上講，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，但是，

英美模式公司股份高度分散、高度流動，而且相當一部分股東只擁有

少量股份，其實施治理成本較高，且由于外部股東信息不對稱，難以

直接對公司管理層進行有效的監(jiān)督，因此，不可能將股東大會作為公

司的常設(shè)機構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會，做

出有關(guān)決策。公司的股東大會早已喪失其作為公司最高權(quán)力機構(gòu)應(yīng)有

的權(quán)威性而僅流于形式。在這種情況下，除了聽信于市場信息，股東

還將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人，并由其組成董事會。

由董事組成的董事會負責公司日常決策，而董事會則向股東承諾使公

司健康經(jīng)營并獲得滿意的利潤。

（二）獨特的董事會設(shè)計

在股份高度分散、股東喪失控股地位的情況下，公司內(nèi)部治理更

注重發(fā)揮董事會的作用，形成了以董事會為中心、以外部董事制度為

核心的內(nèi)部治理機制，其主要特點如下。

第一，在董事會內(nèi)設(shè)不同的委員會。一般而言，英美公司的董事

會大多附設(shè)執(zhí)行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一

些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實際上行使

了董事會的大部分決策職能。因為有的公司董事太多，如果按正常程

序進行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場環(huán)境，也有可能因為決策者

既是董事長同時也是最大的股東，對于公司事務(wù)有著巨大的影響力，

而執(zhí)行委員會又成為董事會的常設(shè)機構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決

策職能的委員會外，還設(shè)有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要

是幫助董事會加強其對有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計的了解，使董事會中

的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財務(wù)控制和存在的問題，從而使財務(wù)管理

真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務(wù)報告和選擇性會計原則

的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長

的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議

記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個

董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。近年來，美國的有些

公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

第二，董事分為內(nèi)部董事和外部董事。為了平衡經(jīng)理人員與所有

者權(quán)力，防止公司經(jīng)理在經(jīng)營決策中獨斷專行，維護廣大股東的利益,

美國創(chuàng)立了外部董事制度。根據(jù)法律規(guī)定大公司的董事會都必須由兩

部分董事組成，一部分是內(nèi)部董事，主要由公司現(xiàn)在或過去的職員及

與公司保持著重要商業(yè)聯(lián)系的人員組成，他們負責公司各主要職能部

門的經(jīng)營和管理0還有一部分是外部董事，他們的主要構(gòu)成：是與本

公司有著緊密業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請的擁有各

種專業(yè)知識和技能的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。20世紀70

年代以后，兩類董事的比例不斷變化，總的趨勢是外部董事的比例不

斷提高。但目前英美大公司存在的一個普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼

任董事會主席，這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性其結(jié)果是

董事會難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

（三）高度分散且流動的股權(quán)結(jié)構(gòu)

依靠發(fā)達的資本市場，機構(gòu)投資者和個人是公司的基本持股者,

且隨著公司規(guī)模的不斷擴大，公司股權(quán)越來越分散。在英美國家中，

據(jù)不完全統(tǒng)計，1952年美國人口中約有650萬人口直接持有股票，而

到20世紀80年代初，直接持有股票的人口上升至3200萬人，到90

年代末，美國人口中有過半數(shù)以上的人直接或者間接持有股票。在英

國，個人持股比重也相當高，達到總?cè)丝诘?0%以上。在最近幾十年間,

為了適應(yīng)企業(yè)外部融資的需求，英美國家的非銀行性金融機構(gòu)迅速發(fā)

展起來，股份持有者的性質(zhì)則發(fā)生了很大的變化，機構(gòu)投資者開始取

代之前的個人投資者成為主要的股份持有者。從20世紀末開始為了追

求遠遠高于債券收益的股票收益，養(yǎng)老基金及其他投資機構(gòu)也開始大

量轉(zhuǎn)向股票市場投資，英國的機構(gòu)投資者所持股權(quán)已經(jīng)超過了60猊而

在美國的大公司中，機構(gòu)投資者的持股比例也已超過了50%。雖然投資

主體發(fā)生了變化，但機構(gòu)投資者持股仍是一種較分散的證券投資行為。

盡管機構(gòu)投資者的數(shù)量很多，包括各種養(yǎng)老基金、互助基金、人壽保

險、大學(xué)基金、慈善團體等，投資的資產(chǎn)規(guī)模很大，持股總量也很大,

但出于分散投資風(fēng)險的需要和有關(guān)法律的限制，一般都以分散持有多

家公司股份的方式來進行股票投資：在一個特定公司中持有的股份約

占某一公司股份總額的0.5%?3%。美國的《投資公司法》規(guī)定，人壽

保險公司和互助基金所持的股票必須分散化，而且不得派代表進入公

司董事會。法律還規(guī)定，保險公司在任何一家公司所持股票不能超過

公司股票總值的5%,養(yǎng)老基金會和互助基金會不能超過10%,否則將

處以重稅。

另外，不論是個人投資還是機構(gòu)投資，投資都不穩(wěn)定且一般不以

介入公司經(jīng)營為目標。由于無論是個人直接投資還是機構(gòu)投資，它們

的終極受益人均是關(guān)注短期投資收益的分散的個人投資者，機構(gòu)投資

者只不過是作為這些分散的個人投資者的代表進行股票投資，因而他

們的行為動機與個人投資者并沒有本質(zhì)區(qū)別，持有股份的目的主要在

于追求短期股票投資利益最大化，股票被更多地用于短期買賣，而非

作為長期投資?？梢?，由機構(gòu)股東的純粹投資動機所決定，機構(gòu)投資

者取代個人投資者也未能改變美國公司股份持有的高度流動性特征。

無論股份持有者的性質(zhì)是以個人投資者為主，還是以機構(gòu)投資者

為主，股份持有的高度分散和高度流動，始終是英美國家公司所有制

結(jié)構(gòu)的基本特征。

（四）以直接融資為主

與其他治理模式相比，英美公司模式的融資方式主要是直接融資,

也就是說公司主要通過發(fā)行股票和債券的方式從證券市場上直接籌措

長期資本，而不是依賴銀行貸款。英美國家的證券市場有悠久的歷史,

以股權(quán)為主導(dǎo)的外部市場治理機制如職業(yè)經(jīng)理人市場、控制權(quán)市場和

證券市場以及專業(yè)服務(wù)中介組織等高度發(fā)達。銀行不能直接持有公司

股票，只能作為純粹的存款機構(gòu)和短期的資金提供者，為客戶提供短

期的融資需要。比如，美國1863年的《國家銀行法》和1977年的

《麥克遜登法案》規(guī)定，銀行不得跨州設(shè)立分行，由此產(chǎn)生的分散化

的銀行體系就不可能形成大的銀行集團。同時，美國的投資組合法規(guī)、

反網(wǎng)絡(luò)化法規(guī)以及1933年的《格拉斯―斯蒂格爾法》都禁止銀行持有

公司的股票或禁止銀行在全國范圍內(nèi)經(jīng)營。且在保證競爭有序存在，

保持經(jīng)濟活力的同時，國家法律也越來越多地限制企業(yè)界和金融界的

結(jié)合。法律規(guī)定，銀行對某一客戶的貸款不得超過該銀行資本的15%,

而德日模式下的日本和德國有關(guān)銀行貸款的限額分別是30%和50%o進

而在美國絕大多數(shù)企業(yè)中，由股東持股的股份公司占公司總數(shù)的95%以

上，其資產(chǎn)負債率大大低于德國與日本，一般在35%?40%。

十三、企業(yè)風(fēng)險管理

(一)企業(yè)風(fēng)險管理(2004)架構(gòu)

1、基本框架

2004年，C0S0為企業(yè)風(fēng)險管理確立了一個可普遍接受的定義，該

定義融入眾多觀點并達成共識，為各組織識別風(fēng)險和加強對風(fēng)險的管

理提供了堅實的理論基礎(chǔ)，即企業(yè)風(fēng)險管理是一個受企業(yè)董事會、管

理層和其他人士影響的過程，運用于制訂戰(zhàn)略之中，并且貫穿整個企

業(yè)，用以識別可能影響該企業(yè)的潛在事項，并且將風(fēng)險控制在風(fēng)險偏

好的范圍之內(nèi)，為達到實體目標提供合理的保證。

企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架的主要貢獻就在于，其重新界定了風(fēng)

險管理，即由目標、要素和組織三個維度組成的有機整體。

第一維度為企業(yè)的目標，即戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合

規(guī)目標。在主體既定的使命或愿景范圍內(nèi)，管理當局制訂戰(zhàn)略目標、

選擇戰(zhàn)略，并在企業(yè)內(nèi)自上而下設(shè)定相應(yīng)的目標。企業(yè)風(fēng)險管理框架

力求實現(xiàn)主體的戰(zhàn)略目標、經(jīng)營目標、報告目標和合規(guī)目標。戰(zhàn)略目

標與高層目標相關(guān)，和企業(yè)使命相一致，企業(yè)所有的經(jīng)營管理活動必

須長期有效地支持該使命。經(jīng)營目標與企業(yè)運營的效果和效率相關(guān)，

包括業(yè)績和利潤目標，運營變化以管理當局對結(jié)構(gòu)和業(yè)績的選擇為基

礎(chǔ)，旨在使企業(yè)能夠高效地使用資源。報告目標與組織報告可靠性相

關(guān)，包括對內(nèi)報告和對外報告，涉及財務(wù)和非財務(wù)信息。合規(guī)目標層

次較低，也是最基礎(chǔ)的目標，與組織遵循相關(guān)法律法規(guī)有關(guān)。

第二維度為構(gòu)成要素，即內(nèi)部環(huán)境、目標設(shè)定、事項識別、風(fēng)險

評估、風(fēng)險應(yīng)對、控制活動、信息與溝通和監(jiān)控。

第三維度組織是企業(yè)的層級，包括主體層次、分部、業(yè)務(wù)單元及

子公司。

三個維度的關(guān)系是，全面風(fēng)險管理的八個要素都是為企業(yè)的四個

目標服務(wù)的；企業(yè)各個層級都要堅持同樣的四個目標；每個層次都必

須從以上八個方面進行風(fēng)險管理。

2、構(gòu)成要素

第二維度企業(yè)風(fēng)險管理包含八個相互關(guān)聯(lián)的要素。它們來源于管

理當局經(jīng)營企業(yè)的方式，并與管理過程整合在一起。這些構(gòu)成要素的

含義如下。

內(nèi)部環(huán)境一一內(nèi)部環(huán)境包含組織的基調(diào)，它為主體內(nèi)的人員如何

認識和對待風(fēng)險設(shè)定了基礎(chǔ)，包括風(fēng)險管理理念和風(fēng)險容量、誠信和

道德價值觀，以及他們所處的經(jīng)營環(huán)境。

目標設(shè)定一一必須先有目標，管理當局才能識別影響目標實現(xiàn)的

潛在事項。企業(yè)風(fēng)險管理確保管理當局采取適當?shù)某绦驎O(shè)定目標，

確保所選定的目標支持和切合該主體的使命，并且與它的風(fēng)險容量相

符。

事項識別一一必須識別影響主體目標實現(xiàn)的內(nèi)部和外部事項，區(qū)

分風(fēng)險和機會。機會被反饋到管理當局的戰(zhàn)略或目標制訂過程中。

風(fēng)險評估一一通過考慮風(fēng)險的可能性和影響來對其加以分析，并

以此作為決定如何進行管理的依據(jù)。風(fēng)險評估應(yīng)立足于固有風(fēng)險和剩

余風(fēng)險。

風(fēng)險應(yīng)對一一管理當局選擇風(fēng)險應(yīng)對一回避、承受、降低或者分

擔風(fēng)險一一采取一系列行動以便把風(fēng)險控制在主體的風(fēng)險容忍度和風(fēng)

險容量以內(nèi)。

控制活動一一制訂和執(zhí)行政策與程序以幫助確保風(fēng)險應(yīng)對得以有

效實施。

信息與溝通一一相關(guān)的信息以確保員工履行其職責的方式和時機,

能被識別、獲取和溝通。有效溝通的含義比較廣泛，包括信息在主體

中的向下、平行和向上流動。

監(jiān)控一一對企業(yè)風(fēng)險管理進行全面監(jiān)控，必要時加以修正。監(jiān)控

可以通過持續(xù)的管理活動、個別評價或者兩者結(jié)合來完成。

企業(yè)風(fēng)險管理并不是一個嚴格的順次過程，一個構(gòu)成要素并不是

僅僅影響接下來的那個構(gòu)成要素。它是一個多方向的、反復(fù)的過程，

在這個過程中幾乎每一個構(gòu)成要素都會影響其他構(gòu)成要素。

3、企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架面臨的問題

企業(yè)風(fēng)險管理(2004)框架在對企業(yè)風(fēng)險管理進行定義時所強調(diào)

的最重要也是最獨具一格的一點是“貫穿整個企業(yè)，應(yīng)用于戰(zhàn)略制定

中“。而這一點在實踐中卻被誤讀，甚至被無視。COSO最初在編制

ERM框架時采用了類似于內(nèi)部控制框架所使用的立方體。雖然COSO對

立方體右側(cè)的內(nèi)容進行了修改，刪除了有關(guān)活動和流程，改為側(cè)重于

范圍更廣的實體和運營單位及分支機構(gòu)，但許多企業(yè)依然試圖在過于

細微的層面實施該框架，例如運用于流程層面而非戰(zhàn)略制定。許多組

織機構(gòu)將企業(yè)風(fēng)險管理作為一種保證活動來實施，而不是將其視為一

種更佳的企業(yè)管理方式，從而失去了治理效果。

2008年金融危機以及2011年的日本海嘯所引發(fā)的經(jīng)濟大蕭條，

“黑天鵝''"大變臉”事件頻頻爆發(fā)，ERM有關(guān)問題和價值的主張便開

始明朗起來，令許多企業(yè)進入危機應(yīng)對模式，企業(yè)風(fēng)險管理的實施也

因此受到企業(yè)特別是C級高管的真正重視。6月24日，COSO委員會發(fā)

布《企業(yè)風(fēng)險管理：風(fēng)險與戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)》，以向公眾征求意見,

截止日期為2016年9月30日。

（二）企業(yè)風(fēng)險管理（2016）框架的內(nèi)容

相對于企業(yè)風(fēng)險管理（2004）框架，新版企業(yè)風(fēng)險管理（風(fēng)險與

戰(zhàn)略和績效的協(xié)調(diào)）（2016）使用了構(gòu)成元素加原則的結(jié)構(gòu)，包括5

個構(gòu)成元素，細分為23條原則，2013年COSO組織更新了企業(yè)內(nèi)部控

制框架的部分內(nèi)容，在文章的整體結(jié)構(gòu)上就是采用的這種結(jié)構(gòu)新的結(jié)

構(gòu)加強了新框架的可讀性、可用性和一致性。新版ERM框架的五要素

和23個原則。

新版框架對ERM的定義為：組織在創(chuàng)造、保存、實現(xiàn)價值的過程

中賴以進行風(fēng)險管理的，與戰(zhàn)略制訂和實施相結(jié)合的文化、能力和實

踐?？梢钥吹剑掳婵蚣芎喕薊RM的定義以方便閱讀和記憶。新定

義方便的是所有讀者的理解，而不只是風(fēng)險管理從業(yè)者。新定義包括

文化和能力而不只是過程，更加強調(diào)風(fēng)險與價值的相結(jié)合，突出價值

創(chuàng)造而不只是防止損失，這樣也避免了和內(nèi)部控制定義的界限不清。

新版框架中，ERM被視為戰(zhàn)略制定的重要組成和識別機遇、創(chuàng)造和保留

價值的必要部分。新版框架中ERM不再是主體的一個額外的或是單獨

的活動，而是融入主體的戰(zhàn)略和運營當中的有機部分。

新版框架注意到了自舊版框架發(fā)布以來，組織在實踐ERM過程中

遇到的一些問題，包括對風(fēng)險管理工作的定位，風(fēng)險管理工作的范圍

和目標等，新版框架定義了風(fēng)險管理工作的高度，包括：戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)

目標與使命、愿景和價值觀不匹配的可能性；選定的戰(zhàn)略所隱含的意

義；執(zhí)行戰(zhàn)略過程中的風(fēng)險。

1、風(fēng)險治理和文化

風(fēng)險治理和文化構(gòu)成了ERM所有其他部分的基礎(chǔ)。風(fēng)險治理定下

主體的基本基調(diào)，加強ERM的重要性并確立ERM的監(jiān)管責任的分配；

文化則是主體的價值觀、行為準則和對風(fēng)險的理解。

(1)實現(xiàn)董事會對風(fēng)險的監(jiān)督。董事會對主體的風(fēng)險監(jiān)督負有首

要責任。

(2)建立治理和運作模式。在明確的責任分配下，組織應(yīng)該建立

完整的運營模式和匯報體系。

(3)定義期望的組織行為。董事會和管理層通過定義其期望的行

為將組織核心價值和對風(fēng)險的態(tài)度具體化。

(4)展現(xiàn)對誠實和道德的承諾。組織制定基調(diào)，建立員工行為準

則并對偏離準則的行為做出回應(yīng)。

(5)加強問責。組織確保各個層級的個體在風(fēng)險管理方面的職責

明確，并確保其自身在提供準則和指導(dǎo)方面的職責明確。

(6)吸引、發(fā)展并留住優(yōu)秀的個體。致力于根據(jù)戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標

構(gòu)筑人力資本，管理層通過在不同層面建立人力資源管理體系來吸弓I、

培訓(xùn)、指導(dǎo)人才，評價和留住人才。

2、風(fēng)險、戰(zhàn)略和目標設(shè)定

ERM通過制訂戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)目標的過程與主體的戰(zhàn)略計劃融合在一是。

通過對商業(yè)環(huán)境的理解，組織可以得到對內(nèi)在和外在因素的看法以及

它們對風(fēng)險的影響。組織在戰(zhàn)略制訂中確定其風(fēng)險偏好，而業(yè)務(wù)目標

使得戰(zhàn)略得以實踐并形成主體日常的運營。

(1)考慮風(fēng)險和業(yè)務(wù)環(huán)境。組織考慮業(yè)務(wù)環(huán)境對風(fēng)險圖譜的潛在

影響；組織要理解業(yè)務(wù)環(huán)境，考慮內(nèi)部和外部的環(huán)境和不同的利益相

關(guān)者。

(2)定義風(fēng)險偏好。組織在創(chuàng)造、保存和實現(xiàn)價值的過程中定義

風(fēng)險偏好。

(3)評估可供選擇的戰(zhàn)略。組織評估可替代的戰(zhàn)略和對風(fēng)險狀況

的影響。

(4)建立業(yè)務(wù)目標的同時考慮風(fēng)險。組織建立不同層次的業(yè)務(wù)目

標以制定和支持戰(zhàn)略的同時考慮風(fēng)險。

(5)定義可接受的績效浮動區(qū)間?？山邮艿目冃Ц右部梢岳斫?/p>

為風(fēng)險容忍度。

3、執(zhí)行中的風(fēng)險

組織識別并評估可能影響其實現(xiàn)戰(zhàn)略和業(yè)