企業(yè)并購協(xié)議履約金條款

企業(yè)并購協(xié)議履約金條款編號：__________

甲方（以下簡稱“買方”）名稱：____________________

地址：____________________

乙方（以下簡稱“賣方”）名稱：____________________

地址：____________________

鑒于買方有意向收購賣方持有的目標公司全部或部分股權，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確買方與賣方在企業(yè)并購過程中的權利、義務和責任，確保并購交易的順利進行。

二、合同背景：雙方經(jīng)充分溝通，同意就目標公司的股權轉讓事宜達成一致，并就履約金相關條款進行約定。

三、履約金：買方在本合同簽訂后五個工作日內向賣方支付人民幣______元作為履約金，該履約金在并購交易完成后予以退還。

雙方的責任和義務：

甲方（買方）的責任和義務：

1.買方應在本合同約定的履約金支付期限內，按照本合同約定向賣方支付履約金。

2.買方應在本合同約定的期限內完成盡職調查，并根據(jù)盡職調查結果，向賣方提供書面承諾，承諾其在收購目標公司股權后，將盡最大努力確保目標公司的正常運營。

3.買方應按照本合同約定的時間和條件，履行股權收購義務，確保交易在合同約定的時間內完成。

4.買方在交易過程中，應遵守相關法律法規(guī)，不得以任何方式違反本合同的約定。

5.買方在交易完成后，應按照本合同約定，及時、準確地向賣方支付股權轉讓款，并完成相關股權變更手續(xù)。

乙方（賣方）的責任和義務：

1.賣方應確保目標公司的股權合法、有效，不存在任何爭議或瑕疵。

2.賣方應向買方提供目標公司的相關資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告等，以便買方進行盡職調查。

3.賣方應積極配合買方的盡職調查工作，為買方提供必要的協(xié)助和支持。

4.賣方應在本合同約定的履約金支付期限內，按照本合同約定向買方提供相應的服務或履行相關義務。

5.賣方在交易過程中，應遵守相關法律法規(guī)，不得以任何方式違反本合同的約定。

6.賣方應在交易完成后，按照本合同約定，及時、準確地向買方提供目標公司的股權轉讓手續(xù)，并協(xié)助買方完成股權變更登記。

雙方的權利：

1.買方有權要求賣方提供目標公司的相關資料，并對目標公司進行盡職調查。

2.買方有權在交易過程中，根據(jù)盡職調查結果，提出對股權轉讓價格或條件的調整要求。

3.買方有權要求賣方履行本合同約定的義務，包括但不限于提供相關資料、協(xié)助完成股權轉讓手續(xù)等。

賣方的權利：

1.賣方有權要求買方按照本合同約定支付履約金。

2.賣方有權要求買方在交易過程中，遵守本合同約定，不得以任何方式違反合同條款。

3.賣方有權在交易完成后，按照本合同約定，收取股權轉讓款。

上述權利和義務的履行，均以本合同條款為準。如有未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

合同金額與支付方式：

一、合同總金額：本合同項下，買方應向賣方支付的股權轉讓款總額為人民幣______元整（大寫：______元整），包括但不限于目標公司股權的購買價格、相關稅費及其他交易成本。

二、支付比例：

1.首付款：買方應在合同簽訂后五個工作日內，向賣方支付首付款人民幣______元整，作為股權轉讓款的______%。

2.盡職調查完成后的支付：在買方完成盡職調查并滿意后，買方應在盡職調查報告提交后的五個工作日內，向賣方支付人民幣______元整，作為股權轉讓款的______%。

3.交易完成前的支付：在股權交割手續(xù)辦理完畢前，買方應在辦理手續(xù)的五個工作日內，向賣方支付人民幣______元整，作為股權轉讓款的______%。

4.股權交割后的支付：在股權交割完成后，買方應在五個工作日內，向賣方支付剩余的股權轉讓款人民幣______元整，完成股權轉讓款項的支付。

三、支付方式：

1.首付款支付：買方應通過銀行轉賬方式支付首付款至賣方指定的銀行賬戶。

2.盡職調查完成后的支付：買方應通過銀行轉賬方式支付至賣方指定的銀行賬戶。

3.交易完成前的支付：買方應通過銀行轉賬方式支付至賣方指定的銀行賬戶。

4.股權交割后的支付：買方應通過銀行轉賬方式支付至賣方指定的銀行賬戶。

四、支付條件：

1.買方支付任何款項前，均應確?？铐椧训竭_賣方指定的銀行賬戶，并取得賣方出具的收款確認。

2.賣方收到買方支付的款項后，應及時向買方出具相應的收款憑證。

3.如因買方原因導致股權轉讓款支付逾期，買方應向賣方支付按中國人民銀行同期貸款利率計算的逾期付款利息。

五、額外費用：

1.買方在支付股權轉讓款時，應承擔因交易而產(chǎn)生的任何額外費用，包括但不限于稅費、律師費、評估費等。

2.賣方在交易過程中，如因買方原因導致其產(chǎn)生額外費用，買方應承擔相應費用。

六、支付期限：上述各項支付款項的支付期限，均以本合同約定的日期為準，如因買方原因導致支付逾期，買方應承擔相應的違約責任。

違約與爭議解決機制：

一、違約行為及責任：

1.任何一方違反本合同約定的條款，均構成違約行為。

2.違約方應承擔違約責任，包括但不限于：

a.向守約方支付違約金；

b.恢復守約方因違約所遭受的損失；

c.承擔因違約行為而產(chǎn)生的其他責任。

3.違約金的計算方式為：違約金額的______%，但最高不超過人民幣______元整。

二、違約金支付：

1.違約方應在違約行為發(fā)生后______個工作日內，向守約方支付違約金。

2.若違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權要求違約方支付賠償金。

三、爭議解決：

1.雙方對本合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至下列機構解決：

a.訴訟：爭議雙方可選擇向有管轄權的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國法律。

b.仲裁：爭議雙方可選擇將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）或任何雙方同意的其他仲裁機構進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

四、適用法律和管轄法院：

1.本合同適用中華人民共和國法律。

2.若雙方選擇訴訟解決爭議，爭議應由賣方所在地人民法院管轄。

五、不可抗力：

1.不可抗力是指因自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等不可預見、不可避免且不能克服的事件，導致一方無法履行本合同。

2.發(fā)生不可抗力事件的一方應立即通知對方，并提供相關證明材料。

3.不可抗力事件發(fā)生期間，雙方應協(xié)商解決合同履行問題。如因不可抗力導致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同或部分條款。

六、合同變更與解除：

1.本合同的任何變更或解除，均需雙方書面同意，并簽訂補充協(xié)議。

2.如因不可抗力導致合同無法履行，雙方可協(xié)商解除合同或部分條款。

七、其他：

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

附則：

一、生效條件：

1.本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，自雙方約定的生效日起生效。

2.本合同自賣方收到買方支付的首付款之日起正式生效。

3.在合同生效前，任何一方未經(jīng)另一方書面同意，不得擅自變更、解除或終止本合同。

二、有效期：

1.本合同的有效期為自合同生效之日起至股權交割完成之日止，即______年。

2.在合同有效期內，除非雙方另有約定或法律另有規(guī)定，本合同條款對雙方具有約束力。

三、變更和終止條款：

1.本合同的變更或終止，需經(jīng)雙方書面同意，并簽訂書面變更協(xié)議或終止協(xié)議。

2.在合同有效期內，如因以下原因導致合同終止，雙方應協(xié)商解決：

a.合同約定的目的已經(jīng)實現(xiàn)；

b.一方違約，經(jīng)對方催告后仍未糾正；

c.發(fā)生不可抗力事件，導致合同無法履行；

d.法律法規(guī)、政策變化導致合同無法履行。

3.合同終止后，雙方應按照約定處理相關事宜，包括但不限于股權交割、款項結算、保密條款的繼續(xù)履行等。

四、通知和送達：

1.本合同項下的通知，應采用書面形式，并按照雙方約定的地址或聯(lián)系方式發(fā)送。

2.通知自發(fā)送之日起，在送達對方后視為送達完畢。如發(fā)送方已盡合理努力但仍無法送達，通知自發(fā)送之日后的______個工作日視為送達。

五、不可分割條款：

本合同各部分均為不可分割的整體，任何部分的內容變更、刪除或無效，不影響其他部分的有效性。

六、爭議解決：

1.如本合同在履行過程中發(fā)生爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權將爭議提交至合同約定的爭議解決機構。

七、其他：

1.本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決。

2.本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

附件：

一、股權轉讓協(xié)議

二、目標公司基本情況說明

三、目標公司財務報表及審計報告

四、目標公司資產(chǎn)評估報告

五、目標公司相關法律法規(guī)合規(guī)性證明

六、目標公司員工勞動合同及社保繳納證明

七、目標公司租賃合同、土地使用權證、房產(chǎn)證等產(chǎn)權證明文件

八、目標公司債權債務清單

九、目標公司知識產(chǎn)權清單及使用許可證明

十、目標公司訴訟、仲裁、行政處罰等相關法律文書

十一、目標公司其他對交易有重大影響的文件和資料

十二、盡職調查報告

十三、雙方協(xié)商一致認為需要作為附件的其他文件

十四、雙方