保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》預(yù)測試題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》預(yù)測

試題

L某上市公司就并購重組事項于2014年8月由會計師事務(wù)所出具盈

利預(yù)測報告，該報告載明被收購的乙公司2015年凈利潤將達(dá)到5000

萬元，2015年乙公司經(jīng)審計的凈利潤為3800萬元，若不屬于上市公

司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因?qū)е骂A(yù)測金額無法實

現(xiàn)，則應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋,

并向投資者公開道歉的有（）。［2016年5月真題］

I.上市公司董事長、總經(jīng)理

II.并購重組項目的律師事務(wù)所

III.并購重組項目的會計師事務(wù)所

IV.并購重組項目的財務(wù)顧問

V.并購重組項目盈利預(yù)測審核報告的簽字會計師

A.I、II、IlkIV、V

B.IIkV

C.I、山、IV、V

D.II、III、IV

E.IkIILIV、V

【答案】：c

【解析】：

《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第59條規(guī)定，

重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知

且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達(dá)到資產(chǎn)

評估報告或者估值報告預(yù)測金額的80%,或者實際運(yùn)營情況與重大資

產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的

董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所、財務(wù)顧問、

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、估值機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報告

的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未

達(dá)到預(yù)測金額50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)

任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。V項,

簽字會計師作為應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計師事務(wù)所從業(yè)人員也應(yīng)在

同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉。

2.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，下列關(guān)于持續(xù)督導(dǎo)期間

的說法，正確的有（）o

I.首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市

當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

II.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

III.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度

IV.主板創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)

年剩余時間及其后2個完整會計年度

V.首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

A.I、II、III

B.II.Ill

C.IILIV、V

D.n、in、iv、v

E.i、n、ni、w、v

【答案】：A

【解析】：

I、II、III、W四項，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第32條第

1款、第2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的

期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公

司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩

余時間及其后1個完整會計年度。

首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)

年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可

轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2

個完整會計年度。

V項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第59條規(guī)

定，首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度。交易所可以對保薦人持續(xù)

督導(dǎo)內(nèi)容、履責(zé)要求、發(fā)行人通知報告事項等作出規(guī)定。

3.以下屬于免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶手續(xù)的情形

的有（）。［2013年6月真題］

A.增持上市公司股份，成為第一大股東，持股比例為18%,準(zhǔn)備繼續(xù)

增持

B.控股股東持股比例超過50%,再增持5%的股份，不影響該公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股東回購股份減少股本導(dǎo)致投資者持股比例超

過30%

D.經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致投資者在一

個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第63條第2款第3

項規(guī)定，B項情形可以免于提交豁免申請，直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶

登記手續(xù)。A項不屬于強(qiáng)制要約的情形，不需要進(jìn)行要約收購；CD

兩項屬于適用簡易程序免于發(fā)出要約收購方式增持股份的情形。

4.發(fā)行公司債券的承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)從以下（）平臺或系統(tǒng)調(diào)查發(fā)行人

的控股股東及實際控制人的誠信狀況。

I.中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公開查詢平臺

II.中國人民銀行征信系統(tǒng)

III.全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)

IV.國家稅務(wù)總局重大稅收違法案件信息公布欄

V.最高人民法院失信被執(zhí)行人信息查詢平臺

A.I、II

B.I、HI、IV

C.I、III、V

D.IILIV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：E

【解析】：

《關(guān)于發(fā)布公司債券承銷業(yè)務(wù)自律規(guī)則的通知》（中證協(xié)發(fā)（2015）

199號）第10條第1項規(guī)定，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)調(diào)查發(fā)行人的控股股東

及實際控制人的基本情況（包括中國證監(jiān)會證券期貨市場失信信息公

開查詢平臺、中國人民銀行征信系統(tǒng)、全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、

國家稅務(wù)總局的重大稅收違法案件信息公布欄、最高人民法院失信被

執(zhí)行人信息查詢平臺顯示的該控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信狀況）及

變更情況。

5.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換，以下說法不正確的有（）o[2015年9月

真題]

I.應(yīng)收賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)

II.預(yù)付賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)

III.甲公司以420萬元的持有至到期債券投資與乙公司公允價值為

400萬元的無形資產(chǎn)進(jìn)行交換，乙公司支付補(bǔ)價20萬元，該事項屬

于非貨幣性資產(chǎn)交換

IV.丙公司以公允價值75萬元的電子設(shè)備換取一輛小汽車，同時支

付補(bǔ)價25萬元

V.乙公司為甲公司的全資子公司，現(xiàn)甲公司以持有乙公司100%的

股權(quán)，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權(quán)，該項交易屬

于非貨幣性資產(chǎn)交換

A.IILIV

B.II、III、IV、V

C.I、III、IV、V

D.I、II、III、IV、V

【答案】：c

【解:

I、in兩項，應(yīng)收賬款和準(zhǔn)備持有至到期的債券投資屬于貨幣性資產(chǎn)。

IV項，補(bǔ)價25萬元占比總的交換金額100萬元，剛好等于25%,屬

于貨幣性資產(chǎn)交換。V項，在企業(yè)合并、債務(wù)重組中取得的非貨幣性

資產(chǎn)，其成本確定分別適用《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號一一企業(yè)合并》

和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號一一債務(wù)重組》，不屬于非貨幣性資產(chǎn)交換。

6.上市公司擬于2017年6月20日召開股東大會，下列關(guān)于臨時提案

的說法，正確的有（）o

I.股東王某持有4.8%股份，于2017年6月9日向董事會提出臨時

提案，董事會接受了該臨時提案并于當(dāng)天發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知

II.控股股東李某持有35%股份，并擔(dān)任董事長。在股東大會召開當(dāng)

天向董事會提出了臨時提案，董事會將該臨時提案提交股東大會并作

出決議

III.股東陳某持有1%股份，股東趙某持有2%股份，陳某和趙某于

2017年6月5日聯(lián)合向董事會提出臨時提案，董事會以二人所持股

份比例未達(dá)到法定要求為由拒絕了該臨時提案

IV.董事會在股東大會通知發(fā)布后，因臨時增加審議一個事項，于

2017年6月7日發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，將該事項作為臨時提案提

交股東大會

V.在股東大會上因各股東對一項議案爭持不下，持有12%股份的股

東劉某，提出了一個替代議案作為臨時提案，股東大會對該替代議案

進(jìn)行審議并作出了決議

A.I

B.I、II

C.IkIV

D.IKIII、IV

E.IILV

【答案】：A

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第53條規(guī)定，公司召開股東

大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股

東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10

日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日

內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改

股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第52條規(guī)定的提案，股東大

會不得進(jìn)行表決并作出決議。

.以下屬于職工薪酬的有（）年月真題]

70[20146

A.支付給職工遺屬的福利

B.支付給勞務(wù)中介派遣員工的福利

C.支付給臨時工子女的福利

D,支付給職工配偶的慰問金

E.臨時職工薪酬

【答案】：A|B|C|D|E

【解析】：

職工薪酬，是指企業(yè)為獲得職工提供的服務(wù)或解除勞動關(guān)系而給予的

各種形式的報酬或補(bǔ)償。職工薪酬包括短期薪酬、離職后福利、辭退

福利和其他長期職工福利。企業(yè)提供給職工配偶、子女、受贍養(yǎng)人、

已故員工遺屬及其他受益人等的福利，也屬于職工薪酬。職工，是指

與企業(yè)訂立勞動合同的所有人員，含全職、兼職和臨時職工，也包括

雖未與企業(yè)訂立勞動合同但由企業(yè)正式任命的人員。未與企業(yè)訂立勞

動合同或未由其正式任命，但向企業(yè)所提供服務(wù)與職工所提供服務(wù)類

似的人員，也屬于職工的范疇，包括通過企業(yè)與勞務(wù)中介公司簽訂用

工合同而向企業(yè)提供服務(wù)的人員。

8.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

A.違背客戶的委托為其買賣證券

B.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件

C.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

D.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券

E.為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證券買賣

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】：

《證券法》第79條規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列損害

客戶利益的欺詐行為：①違背客戶的委托為其買賣證券；②不在規(guī)定

時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件；③挪用客戶所委托買賣的證

券或者客戶賬戶上的資金;④未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券,

或者假借客戶的名義買賣證券；⑤為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不

必要的證券買賣；⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假

或者誤導(dǎo)投資者的信息；⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利

益的行為。欺詐客戶行為給客戶造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠

償責(zé)任。

9.甲公司是上市公司，以下與甲是一致行動人的有（）o[2014年12

月真題]

A.甲的員工李某的弟弟

B.持有甲30%股份的某自然人

C.為甲提供融資安排的某信托公司

D.與甲公司聯(lián)營的乙公司

【答案】：B|D

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第83條第2款，B

項，持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司

股份的，構(gòu)成一致行動人；D項，投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營

等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的，構(gòu)成一致行動人。C項，銀行以外的其他法

人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排的（注意

要為本次取得股份才行），構(gòu)成一致行動人。

10.某企業(yè)于2016年1月1日從銀行取得一筆專門借款1000萬元用

于固定資產(chǎn)建造，年利率12%,該固定資產(chǎn)建造在2016年度發(fā)生的

資產(chǎn)支出如下：4月1日支出100萬、7月1日支出200萬、9月1

日支出200萬，余額資金月收益率為0.2%。假設(shè)不考慮其他因素，

2016年度應(yīng)予資本化的借款費(fèi)用是（）萬元。

A.120

B.77.8

C.100

D.99.8

【答案】：B

【解析】：

借款費(fèi)用必須同時滿足以下三點(diǎn)才能開始資本化：①資產(chǎn)支出已經(jīng)發(fā)

生；②借款費(fèi)用已經(jīng)發(fā)生；③為使資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定可使用或者可銷售狀

態(tài)所必要的購建或者生產(chǎn)活動已經(jīng)開始。題中，2016年4月1日才

開始發(fā)生資本支出，所以資本化開始的時點(diǎn)應(yīng)該是2016年4月1日。

因此：在資本化期間利息費(fèi)用總額=1000X12%X9+12=90（萬元）;

閑置資金收益=900X0.2%X3+700義0.2%義2+500義0.2%義4=

12.2（萬元）;2016年應(yīng)予資本化的借款費(fèi)用=90-12.2=77.8（萬元）。

1L關(guān)于資產(chǎn)負(fù)債表的列報，下列說法正確的有（）0[2014年6月真

題]

A.造船企業(yè)制造的用于出售的大型船只，該船只制造期限已超過1

年，應(yīng)在流動資產(chǎn)中列示

B.在資產(chǎn)負(fù)債表日之前因違反了長期借款協(xié)議，導(dǎo)致銀行可隨時要求

清償?shù)呢?fù)債，應(yīng)當(dāng)歸類為流動負(fù)債

C.交易性金融資產(chǎn)只能在流動資產(chǎn)中列示

D.在資產(chǎn)負(fù)債表日起一年內(nèi)到期的負(fù)債，雖然企業(yè)不能自主的將清償

義務(wù)展期，但在資產(chǎn)負(fù)債表日后財務(wù)報告批準(zhǔn)報出日前簽訂了展期1

年的協(xié)議，該負(fù)債應(yīng)在非流動負(fù)債中列示

【答案】：A|B

【解析】：

A項，正常營業(yè)周期通常短于1年，因生產(chǎn)周期較長等導(dǎo)致正常營業(yè)

周期長于1年的，盡管相關(guān)資產(chǎn)往往超過1年才變現(xiàn)、出售或耗用，

仍應(yīng)當(dāng)劃分為流動資產(chǎn)。B項屬于“流動負(fù)債”中企業(yè)無權(quán)自主的將

清償推遲至資產(chǎn)負(fù)債表日后一年以上的負(fù)債。C項，并非所有交易性

金融資產(chǎn)均為流動資產(chǎn)，如自報告期日起超過12個月到期且預(yù)期持

有超過12個月的衍生工具應(yīng)當(dāng)劃分為非流動資產(chǎn)或非流動負(fù)債。D

項，對于在資產(chǎn)負(fù)債表日起一年內(nèi)到期的負(fù)債，企業(yè)預(yù)計不能自主地

將清償義務(wù)展期的，即使在資產(chǎn)負(fù)債表日后、財務(wù)報表批準(zhǔn)報出日前

簽訂了重新安排清償計劃協(xié)議，該項負(fù)債仍應(yīng)歸類為流動負(fù)債。

12.發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過（）的，保薦機(jī)構(gòu)在推薦

發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共同履行保薦職

責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

A.5%

B.6%

C.7%

D.8%

【答案】：C

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第39條規(guī)定，

保薦機(jī)構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份

合計超過7%,或者發(fā)行人持有、控制保薦機(jī)構(gòu)的股份超過7%的，保

薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合1家無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)共

同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機(jī)構(gòu)為第一保薦機(jī)構(gòu)。

13.根據(jù)《證券市場資信評級機(jī)構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）》，說法

正確的有（）o

I.首次評級時，評級項目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時間不得

少于3個工作日

II.評級對象對評級結(jié)果存在異議的，可以在10個工作日內(nèi)向信用

評級委員會提出復(fù)評申請，信用評級委員會應(yīng)當(dāng)受理其申請

III.評級對象、受評證券存續(xù)期期間，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受評級機(jī)

構(gòu)或受評級證券發(fā)行人發(fā)布年度報告后3個月內(nèi)出具一次定期跟蹤

評級報告

IV.對于一年期內(nèi)的固定收益類產(chǎn)品，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在正式發(fā)行

后第6個月發(fā)布定期跟蹤評級報告

V.證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留評級過程中的相關(guān)資料并存檔備查，相關(guān)

資料的保存期限不得少于10年

A.II、m

B.IV、v

c.I、n、iii

D.IKin、iv

E.IlhIV、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《證券市場資信評級機(jī)構(gòu)評級業(yè)務(wù)實施細(xì)則（試行）》第16條

規(guī)定，首次評級時，評級項目組對評級對象的現(xiàn)場考察與訪談時間不

得少于2個工作日。跟蹤評級時，證券評級機(jī)構(gòu)可自行決定是否進(jìn)行

現(xiàn)場考察與訪談。不進(jìn)行現(xiàn)場考察和訪談的，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取

有效方式獲取跟蹤評級所需的必要信息。

II項，第37條規(guī)定，在正式發(fā)送評級報告前，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)先

以書面形式向委托方和評級對象告知評級結(jié)果。委托方或評級對象對

評級結(jié)果存在異議，并提供可能對評級結(jié)果產(chǎn)生影響的補(bǔ)充資料的，

評級對象可以在5個工作日內(nèi)向信用評級委員會提出復(fù)評申請，信用

評級委員會應(yīng)當(dāng)受理其申請。

IILIV兩項，第42條規(guī)定，評級對象、受評證券存續(xù)期期間，證券

評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在受評級機(jī)構(gòu)或受評級證券發(fā)行人發(fā)布年度報告后2

個月內(nèi)出具一次定期跟蹤評級報告，且定期跟蹤評級報告應(yīng)當(dāng)與前次

評級報告保持連貫，另有規(guī)定的除外。對于一年期內(nèi)的固定收益類產(chǎn)

品，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在正式發(fā)行后第6個月發(fā)布定期跟蹤評級報

告，另有規(guī)定的除外。

V項，第68條規(guī)定，證券評級機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保留評級過程中的相關(guān)資料

并存檔備查，相關(guān)資料的保存期限不得少于10年。

14.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，下列不屬于簡式權(quán)益變動報告書

應(yīng)當(dāng)披露的內(nèi)容的是（）o

A.是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益

B.擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有

權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式

C.嚴(yán)重的證券市場失信行為

D.上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量和比例

E.權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買

賣該公司股票的簡要情況

【答案】：c

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第16條規(guī)定，投資者及

其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)

益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%,但未達(dá)到20%的，

應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報告書：①投資者及其一致行

動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊

地及法定代表人；②持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加

其在上市公司中擁有的權(quán)益；③上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、

比例；④在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行

股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式、增持

股份的資金來源；⑤在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方

式；⑥權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易

買賣該公司股票的簡要情況；⑦中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的

其他內(nèi)容。

15.某創(chuàng)業(yè)板上市公司擬非公開發(fā)行股票，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證

券發(fā)行管理暫行辦法》必須符合的發(fā)行條件有（）o

I.最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)營性損益前后孰低者為計算依

據(jù)

II.最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅

III.最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五

IV.最近三十六個月內(nèi)沒有因違反規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰的

情形

V.前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本

一致

A.IKIII

B.II、IV、V

c.I、n、in、w、v

D.i、IkMv

E.w、v

【答案】：D

【解析】：

根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2014年修訂）具體

分析如下：

I、II、III三項，第9條規(guī)定，上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券

法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：

①最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依

據(jù)；

②會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營成果真實。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)

行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性，以及

營運(yùn)的效率與效果；

③最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實施現(xiàn)金分紅；

④最近三年及一期財務(wù)報表未被注冊會計師出具否定意見或者無法

表示意見的審計報告；被注冊會計師出具保留意見或者帶強(qiáng)調(diào)事項段

的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對上市公司無重大不利影響

或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

⑤最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%,但上市公司非公開發(fā)行股票的除

外；

⑥上市公司與控股股東或者實際控制人的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)

構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理。上市公司最近12個月內(nèi)不存在

違規(guī)對外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形。

IV項，根據(jù)第10條第3項，上市公司最近36個月內(nèi)因違反法律、行

政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰，或者因

違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國證監(jiān)會的行政處罰；最近

12個月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案

偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的，不得發(fā)行證券。

V項，第11條規(guī)定，上市公司募集資金使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

①前次募集資金基本使用完畢，且使用進(jìn)度和效果與披露情況基本一

致；

②本次募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和法律、行政法規(guī)的規(guī)定；

③除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用不得為持有交易性金融資產(chǎn)和

可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接

或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

④本次募集資金投資實施后，不會與控股股東、實際控制人產(chǎn)生同業(yè)

競爭或者影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。

16.根據(jù)環(huán)境保護(hù)部《關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知》

的規(guī)定，以下關(guān)于上市公司環(huán)保核查的說法正確的有（）。［2015年

9月真題］

I.自通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護(hù)部停止受理及開展上市環(huán)保核查，

環(huán)境保護(hù)部已印發(fā)的關(guān)于上市環(huán)保核查的相關(guān)文件予以廢止，其他文

件中關(guān)于上市環(huán)保核查的要求繼續(xù)執(zhí)行

II.自通知發(fā)布之日起環(huán)境保護(hù)部停止受理及開展上市環(huán)保核查，但

地方各級環(huán)保部門可繼續(xù)受理及開展上市環(huán)保核查工作，對轄區(qū)企業(yè)

進(jìn)行環(huán)保核查

III.各級環(huán)保部門不應(yīng)再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得

再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件

IV.保薦機(jī)構(gòu)和投資人可以依據(jù)政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三

方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進(jìn)行評估

A.IV

B.IIkIV

c.i、in、iv

D.n、ni

【答案】：B

【解析】：

I項，《關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知》（環(huán)發(fā)（2014）

149號）第1條規(guī)定，自本通知發(fā)布之日起，環(huán)境保護(hù)部停止受理及

開展上市環(huán)保核查，環(huán)境保護(hù)部已印發(fā)的關(guān)于上市環(huán)保核查的相關(guān)文

件予以廢止，其他文件中關(guān)于上市環(huán)保核查的要求不再執(zhí)行。對本通

知印發(fā)前已經(jīng)受理的核查申請，環(huán)境保護(hù)部將函復(fù)申請核查公司，提

出環(huán)保持續(xù)改進(jìn)要求。

II項，第2條規(guī)定，地方各級環(huán)保部門也應(yīng)自本通知發(fā)布之日起，停

止受理及開展上市環(huán)保核查工作，并盡快調(diào)整本行政區(qū)內(nèi)上市環(huán)保核

查相關(guān)規(guī)定，做好制度調(diào)整前后相關(guān)工作銜接，盡量減少對企業(yè)上市、

融資的影響。

IILIV兩項，第5條規(guī)定，加大對企業(yè)環(huán)境監(jiān)管信息公開力度。各級

環(huán)保部門應(yīng)參照國控重點(diǎn)污染源環(huán)境監(jiān)管信息公開要求，加大對上市

公司環(huán)境信息公開力度，方便公眾查詢和監(jiān)督。根據(jù)減少行政干預(yù)、

市場主體負(fù)責(zé)原則，各級環(huán)保部門不應(yīng)再對各類企業(yè)開展任何形式的

環(huán)保核查，不得再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文

件。保薦機(jī)構(gòu)和投資人可以依據(jù)政府、企業(yè)公開的環(huán)境信息以及第三

方評估等信息，對上市企業(yè)環(huán)境表現(xiàn)進(jìn)行評估。

17.根據(jù)《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》，下列關(guān)于公開發(fā)行公

司債券的受托管理人的說法，正確的是（）o

A.為本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)可以擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人

B.受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)的所有文件檔案及

電子資料，保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后10年

C.受托管理人應(yīng)當(dāng)在每年4月30日前向市場公告一年度的受托管理

事務(wù)報告

D.發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人可以接受全部或部分債券持有

人的委托、以自己名義代表債券持有人提起民事訴訟、參與重組或者

破產(chǎn)的法律程序

【答案】：D

【解析】：

A項，《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》第7條第2款規(guī)定，為

本次發(fā)行提供擔(dān)保的機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。自行

銷售的發(fā)行人不得擔(dān)任本次債券發(fā)行的受托管理人。

B項，第30條規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)妥善保管其履行受托管理事務(wù)

的所有文件檔案及電子資料，包括但不限于受托協(xié)議、債券持有人會

議規(guī)則、受托管理工作底稿、與增信措施有關(guān)的權(quán)利證明（如有），

保管時間不得少于債券到期之日或本息全部清償后5年。

C項，第16條第1款規(guī)定，受托管理人應(yīng)當(dāng)建立對發(fā)行人的定期跟

蹤機(jī)制，監(jiān)督發(fā)行人對公司債券募集說明書所約定義務(wù)的執(zhí)行情況，

并在每年6月30日前向市場公告上一年度的受托管理事務(wù)報告。

D項，第21條規(guī)定，發(fā)行人不能償還債務(wù)時，受托管理人應(yīng)當(dāng)督促

發(fā)行人、增信機(jī)構(gòu)和其他具有償付義務(wù)的機(jī)構(gòu)等落實相應(yīng)的償債措

施，并可以接受全部或部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券

持有人提起民事訴訟、參與重組或者破產(chǎn)的法律程序。

18.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，不考慮其他因素，下列情形為擁

有上市公司控制權(quán)的有（）o

I.投資者為上市公司持股30%的股東

II.投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會

必以上成員選任

III.投資者依其可實際支配上市公司股份表決權(quán)足以對公司董事會的

決議產(chǎn)生重大影響

IV.投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大

會的決議產(chǎn)生重大影響

A.I

B.IV

C.II、IV

D.IlhIV

E.II、IILIV

【答案】：B

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第84條規(guī)定，有下列情

形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：①投資者為上市公司持股50%以

上的控股股東；②投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過

30%；③投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事

會半數(shù)以上成員選任；④投資者依其可實際支配的上市公司股份表決

權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其

他情形。

19.發(fā)行企業(yè)債券，發(fā)行人資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合一定的條件，下列說法正確

的是（）o

A.對政府及其有關(guān)部門的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超

過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債

B.申請發(fā)債城投企業(yè)，對其持有的公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園等資產(chǎn),

在計算發(fā)債規(guī)模時，視其經(jīng)營情況是否考慮從凈資產(chǎn)中扣除

C.對資產(chǎn)負(fù)債率超過80%的，不予核準(zhǔn)發(fā)債

D.有限責(zé)任公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)不低于6000萬元

【答案】：D

【解析】：

A項，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第6

條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請發(fā)展企業(yè)應(yīng)收款項情況。對政府及其有關(guān)部門

的應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款合計超過凈資產(chǎn)規(guī)模40%的企

業(yè)，要重點(diǎn)進(jìn)行關(guān)注。對企業(yè)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、長期應(yīng)收款以

及在建工程等科目進(jìn)行詳細(xì)的分析，風(fēng)險較大、政府有關(guān)部門違規(guī)調(diào)

用資金或未履約付款等情況嚴(yán)重的，且上述科目設(shè)計金額合計超過凈

資產(chǎn)60%的，不予受理企業(yè)債券發(fā)行申請。

B項，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第3

條規(guī)定，重點(diǎn)審核申請發(fā)債企業(yè)資產(chǎn)構(gòu)成和利潤等財務(wù)指標(biāo)的真實

性。申請發(fā)債城投企業(yè)，不得注入公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)

單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)，對于已將上述資產(chǎn)注入城投企業(yè)的，在計算

發(fā)債規(guī)模時，必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。

C項，《關(guān)于試行全面加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見的函》第7

條規(guī)定，區(qū)分債務(wù)風(fēng)險安排擔(dān)保措施。資產(chǎn)負(fù)債率超過85%,債務(wù)負(fù)

擔(dān)沉重，償債風(fēng)險較大的企業(yè)，不予核準(zhǔn)發(fā)債，主體信用級別達(dá)到

AAA的，經(jīng)研究可適當(dāng)放寬要求。

D項，《證券法》第16條規(guī)定，公開發(fā)行公司債券的，股份有限公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人

民幣6000萬元。

20.企業(yè)以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，進(jìn)行減值會計處理的金融工具有

()。

I.以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的金融資產(chǎn)

II.租賃應(yīng)收款

III.收入準(zhǔn)則定義的合同資產(chǎn)

IV.企業(yè)做出的貸款承諾(以公允價值計量且其變動計入當(dāng)期損益的

金融負(fù)責(zé)除外)

V.以攤余成本計量的金融資產(chǎn)

A.I、II、V

B.n、in、w

c.i、n、in、iv

D.IkIILMv

E.i、n、III、w、v

【答案】：D

【解析】：

【說明】非常抱歉，本題沒有提供詳解。

21.下列在上市公司控股股東處任職的人可以在上市公司擔(dān)任高級管

理人員的是（）。

A.控股股東投資部員工

B.控股股東財務(wù)經(jīng)理

C.控股股東董事

D.控股股東總經(jīng)理

【答案】：C

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修訂）第126條規(guī)定，在公司控股股

東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級

管理人員。

.以下應(yīng)納入上市公司年度合并報表范圍的有（）

22A20130[2014

年6月真題]

A.甲公司由自然人李某向A公司借款出資設(shè)立，李某持有全部股權(quán),

A公司與李某約定，甲公司全部經(jīng)營管理決策由A公司決定，A公司

享有全部經(jīng)營收益并承擔(dān)風(fēng)險

B.乙公司由A公司與自然人張某出資設(shè)立，A公司、張某分別持股

60%、40%,雙方約定，乙公司由張某負(fù)責(zé)主要生產(chǎn)經(jīng)營決策，每年

向A公司提供200萬元投資回報

C.丙公司為A公司持股51%并控制的境外公司，由于受到所在國外匯

管制，丙公司向A公司支付分紅及其他資金調(diào)度均受到限制

D.丁公司為A公司的全資子公司，由于資不抵債，在2013年5月被

法院宣告進(jìn)入破產(chǎn)程序

【答案】：A|C

【解析】：

AB兩項，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。如

果投資方具備以下所有的要素，則投資方能夠控制被投資方：①擁有

對被投資方的權(quán)力；②通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回

報；③有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。CD兩項，不

論子公司向母公司轉(zhuǎn)移資金能力是否受到嚴(yán)格限制，只要是能夠被母

公司施加控制的，都應(yīng)納入合并范圍。但是，已宣告被清理整頓的或

已宣告破產(chǎn)的原子公司，不再是母公司的子公司，不納入合并財務(wù)報

表范圍。

23.下列不屬于發(fā)行保薦書必備內(nèi)容的是（）。

A.保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見

B.逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定

C.對發(fā)行人發(fā)展前景的評價

D.保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

E.對發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排

【答案】：E

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第27條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)

行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項

授權(quán)書以及中國證監(jiān)會要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。發(fā)行保薦

書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：①逐項說明本次發(fā)行是否符合《公司法》《證

券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序；②逐項說明本次發(fā)行是否符合中國證

監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實依據(jù)；③發(fā)

行人存在的主要風(fēng)險；④對發(fā)行人發(fā)展前景的評價；⑤保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部

審核程序簡介及內(nèi)核意見；⑥保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；⑦相關(guān)

承諾事項；⑧中國證監(jiān)會要求的其他事項。E項屬于上市保薦書的必

備內(nèi)容。

24.某上市公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)為5億元，凈資產(chǎn)為3億元,

最近一年營業(yè)收入為5億元，利潤為3000萬元。按交易所股票上市

規(guī)則，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的是（）。

A.公司擬以1億元現(xiàn)金向國土部門通過出讓方式取得某地塊50年使

用權(quán)

B.公司擬按5000萬元價格向非關(guān)聯(lián)方收購某公司100%股權(quán)，該標(biāo)的

公司最近一年營業(yè)收入8000萬元，凈利潤為500萬元

C.公司擬向非關(guān)聯(lián)方提供500萬元的半年期委托貸款

D.公司按1億元價格掛牌出讓賬面價值7000萬元的某下屬參股子公

司15%股權(quán)，該子公司最近一年營業(yè)收入為5億元，凈利潤為1億元

【答案】：D

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第9.3條規(guī)定，上

市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義

務(wù)的債務(wù)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提

交股東大會審議：

①交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）

占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

②交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)

審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

③交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

50%以上，且絕對金額超過500萬元；

④交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公

司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過

5000萬元；

⑤交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬

713?

上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。

《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第9.3條規(guī)定，上

市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一

的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議：

①交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以

上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作

為計算數(shù)據(jù)；

②交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公

司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過

5000萬元；

③交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司

最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬

元；

④交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占上市公司最近一期經(jīng)審計

凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；

⑤交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的

50%以上，且絕對金額超過500萬元。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

【拓展】股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

②選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事

的報酬事項；

③審議批準(zhǔn)董事會的報告；

④審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告；

⑤審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

⑥審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

⑧對發(fā)行公司債券作出決議；

⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

⑩修改公司章程；

刨公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；

?審議批準(zhǔn)《章程指引》第41條規(guī)定的擔(dān)保事項；

?審議公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總

資產(chǎn)30%的事項；

?審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；

?審議股權(quán)激勵計劃；

?審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決

定的其他事項。

25,下列關(guān)于企業(yè)債券的說法正確的有（）o

I.項目收益?zhèn)梢砸哉袠?biāo)或薄記建檔形式公開發(fā)行，也可以面向

機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行

II.發(fā)行人公開發(fā)行項目收益?zhèn)?，債券發(fā)行規(guī)模不受公司凈資產(chǎn)

40%的限制

III.發(fā)行項目收益?zhèn)技馁Y金，只能用于該項目建設(shè)、運(yùn)營或設(shè)

備購置，不得置換與項目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過項目

融資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外

IV.城市停車場建設(shè)專項債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)

設(shè)施建設(shè)項目中配套建設(shè)的城市停車場項目

V.主體信用評級AA且運(yùn)營情況較好的綠色債券，可使用募集資金

置換由在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債務(wù)

A.I、II、III

B.i、in、iv

c.ii>ni、v

D.i、n、in、iv

E.II、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》（發(fā)改辦財金12015）2010號）

第4條規(guī)定，項目收益?zhèn)梢砸哉袠?biāo)或簿記建檔形式公開發(fā)行，也

可以面向機(jī)構(gòu)投資者非公開發(fā)行。

II項，企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%。項目收益?zhèn)?/p>

受此限制。

in項，《項目收益?zhèn)芾頃盒修k法》第3條規(guī)定，發(fā)行項目收益?zhèn)?/p>

券募集的資金，只能用于該項目建設(shè)、運(yùn)營或設(shè)備購置，不得置換項

目資本金或償還與項目有關(guān)的其他債務(wù)，但償還已使用的超過項目融

資安排約定規(guī)模的銀行貸款除外。

W項，根據(jù)《城市停車場建設(shè)專項債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金（2015）

818號），在償債保障措施較為完善的基礎(chǔ)上，企業(yè)申請發(fā)行城市停

車場建設(shè)專項債券，可適當(dāng)放寬企業(yè)債券現(xiàn)行審核政策及《關(guān)于全面

加強(qiáng)企業(yè)債券風(fēng)險防范的若干意見》中規(guī)定的部分準(zhǔn)入條件。債券募

集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目（以下簡稱“主體

項目”）中配套建設(shè)的城市停車場項目，具體投資規(guī)?？捎芍黧w項目

審批部門根據(jù)主體項目可行性研究報告內(nèi)容出具專項意見核定。

V項，根據(jù)《綠色債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財金（2015）3504號），

支持綠色債券發(fā)行主體利用債券資金優(yōu)化債務(wù)結(jié)構(gòu)。在償債保障措施

完善的情況下，允許企業(yè)使用不超過50%的債券募集資金用于償還銀

行貸款和補(bǔ)充營運(yùn)資金。主體信用評級AA+且運(yùn)營情況較好的發(fā)行

主體，可使用募集資金置換由在建綠色項目產(chǎn)生的高成本債務(wù)。

26.下列各項因素中，通常影響注冊會計師是否實施函證決策的有

（）o

I.評估的整體層面的重大錯報風(fēng)險

II.被審計單位管理層的配合程度

III.函證信息與特定認(rèn)定的相關(guān)性

IV.被詢證者的客觀性

V.實施除函證以外的其他審計程序

A.I、II、IV、V

B.I、IKIII

c.i、n、in、w、v

D.III、w、v

E.IkIILw、v

【答案】：D

【解:

注冊會計師應(yīng)當(dāng)確定是否有必要實施函證以獲取認(rèn)定層次的充分、適

當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)。在作出決策時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)考慮以下三個要素：

①評估的認(rèn)定層次重大錯報風(fēng)險；②函證程序針對的認(rèn)定；③實施除

函證以外的其他審計程序。除上述三個因素外，注冊會計師還可以考

慮下列因素以確定是否選擇函證程序作為實質(zhì)性程序：①被詢證者對

函證事項的了解；②預(yù)期被詢證者回復(fù)詢證函的能力或意愿；③預(yù)期

被詢證者的客觀性。

27.甲公司為深交所主板上市公司，李某系甲公司的實際控制人，乙

公司系李某控制的一家企業(yè)。甲公司非公開發(fā)行股票，以下認(rèn)購對象

中，其認(rèn)購的股份需鎖定36個月的有（）o[2016年5月真題]

I.李某

II.通過認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票，成為甲公司實際控制人的王某

III.甲公司擬引進(jìn)的境外戰(zhàn)略投資者

IV.甲公司設(shè)立的員工持股計劃

V.乙公司

VI.甲公司擬引進(jìn)的境內(nèi)戰(zhàn)略投資者

A.I、II、III、IV

B.II、HI、V、VI

C.IILIV、V、VI

D.ii、in、Mv、vi

E.i、ii、m、w、v、vi

【答案】：E

【解析】：

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2017年修訂）第9條規(guī)定，

發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其定價原則應(yīng)當(dāng)由上

市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購

的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股

東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得

上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資

者。根據(jù)《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)

會公告（2014）33號），上市公司每期員工持股計劃的持股期限不得

低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不

得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下

時起算。

28.企業(yè)的銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時單價為

40元，變動成本率為50%o如果產(chǎn)能下降至60%,為了保持盈虧平

衡，產(chǎn)品價格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：C

【解析】：

假設(shè)當(dāng)產(chǎn)能達(dá)到100%時，產(chǎn)量為Qo銷售量對利潤的敏感系數(shù)，當(dāng)

產(chǎn)量下降至盈虧臨界點(diǎn)時EBIT=O,AEBIT=O-EBIT=-EBIT,所以

DOL=-l/[（Q0-Q）/Q]=5,所以Q=l.25Q0。當(dāng)價格為40元時，

貝I」F=40X（1-50%）Q=20Q,假設(shè)價格調(diào)整為P,則F=20Q=20

X1.25Q0=0.5PXQ0,所以P=50。

29.根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，下列不屬于關(guān)聯(lián)方的是（）o[2013年

6月真題]

A.同時受國資委控制的兩個企業(yè)，無其他控制、共同控制重大影響關(guān)

系

B.與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客戶

C.與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和

機(jī)構(gòu)

D.企業(yè)設(shè)立的企業(yè)年金基金

【答案】:A|B|C

【解析】：

A項，僅僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)

聯(lián)方。BC兩項，僅與企業(yè)存在下列關(guān)系的各方，不構(gòu)成企業(yè)的關(guān)聯(lián)

方：①與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部

門和機(jī)構(gòu)；②與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟(jì)依存關(guān)系的單個客

戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或代理商；③與該企業(yè)共同控制合營企

業(yè)的合營者。

30.根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》，下列關(guān)于科創(chuàng)板

公司首次公開發(fā)行股票投資價值研究報告的說法，正確的有（）。

I.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的行業(yè)狀況與發(fā)展

前景進(jìn)行分析與預(yù)測

II.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的公司狀況進(jìn)行分

析

III.撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利預(yù)測模型

W.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供至少兩種估值方法作為參考

V.投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整體

市值區(qū)間以及在假設(shè)采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值區(qū)間

A.I、II、IlkV

B.i、ii、in、iv

c.I、IV、V

D.II、III、MV

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

I項，《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》（中證協(xié)發(fā)[2019]148

號）第51條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的

行業(yè)狀況與發(fā)展前景進(jìn)行分析與預(yù)測，可以包括：發(fā)行人所屬行業(yè)分

類、行業(yè)的生命周期分析及其對發(fā)行人發(fā)展前景的影響、行業(yè)供給需

求分析、行業(yè)競爭分析、行業(yè)主要政策分析、行業(yè)的發(fā)展前景預(yù)測以

及證券分析師認(rèn)為行業(yè)層面其他的重要因素。

H項，第52條規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值

的公司狀況進(jìn)行分析，可以包括：公司治理的分析與評價、公司戰(zhàn)略

的分析與評價、經(jīng)營管理的分析與評價、研發(fā)技術(shù)的分析與評價、財

務(wù)狀況的分析與評價、募集資金投資項目分析以及證券分析師認(rèn)為發(fā)

行人層面其他的重要因素。公司分析必須建立在行業(yè)分析的基礎(chǔ)上進(jìn)

行。

III項，第53條規(guī)定，撰寫投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)制作發(fā)行人的盈利

預(yù)測模型，包括但不限于資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表以及現(xiàn)金流量表三張報

表的完整預(yù)測以及其他為完成預(yù)測而需要制作的輔助報表，從而預(yù)測

公司未來的資產(chǎn)負(fù)債、利潤和現(xiàn)金流量的相對完整的財務(wù)狀況。在進(jìn)

行盈利預(yù)測前，證券分析師應(yīng)當(dāng)明確盈利預(yù)測的假設(shè)條件。盈利預(yù)測

應(yīng)謹(jǐn)慎、合理。

IV、V兩項，第56條第1款規(guī)定，投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)分別提供

至少兩種估值方法作為參考，合理給出發(fā)行人本次公開發(fā)行股票后整

體市值區(qū)間以及在假設(shè)不采用超額配售選擇權(quán)的情況下的每股估值

區(qū)間。

31.根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)

行管理暫行辦法》，關(guān)于發(fā)行價格的說法正確的是（）o

I.向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書

前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價

II.發(fā)行可轉(zhuǎn)債，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)當(dāng)?shù)陀谀技f明書公告日前二十個交易

日該公司股票交易均價或前一交易日的均價

III.主板上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于董事會決議公告

日或發(fā)行期首日前二十個交易日股票均價的百分之九十

IV.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前

二十個交易日公司股票均價的百分之九十的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)

束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易

V.創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前一

個交易日公司股票交易均價的百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束

之日起十二個月內(nèi)不得上市交易

A.I

B.I、II

c.n、in

D.I、IV

E.MV

【答案】：A

【解析】：

I項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項規(guī)定，向不特定

對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招

股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

II項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第22條規(guī)定，轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低

于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易

日的均價。[注意不是“或”]

III項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條規(guī)定，上市公司非公開

發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20

個交易日公司股票均價的90%；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日

起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)

購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；③募集資金使用符合本辦法第10條

的規(guī)定；④本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合

中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2017年修訂）第7條規(guī)定，

稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日為本次

非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價

格發(fā)行股票。

IV、V兩項，《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第16條規(guī)定,

上市公司非公開發(fā)行股票確定發(fā)行價格和持股期限，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)

定：①發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前一個交易日公司股票均價的，本

次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；②發(fā)行價格低于發(fā)行期首

日前20個交易日公司股票均價但不低于90%,或者發(fā)行價格低于發(fā)

行期首日前一個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份

自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易；③上市公司控股股東、

實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資

者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交

易日或者前一個交易日公司股票均價的90%認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自

發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。上市公司非公開發(fā)行股票

將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)

定。

32.下列會計處理正確的有（）o

I.商業(yè)折扣計入銷售費(fèi)用

II.生產(chǎn)車間的固定資產(chǎn)修理費(fèi)用計入制造費(fèi)用

III.高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生產(chǎn)費(fèi)計入生產(chǎn)成本

IV.按生產(chǎn)工人工資2%計提的工會經(jīng)費(fèi)計入生產(chǎn)成本

V.采用一次攤銷法結(jié)轉(zhuǎn)的首次出借新包裝物成本，計入銷售費(fèi)用

A.I、III

B.II.V

C.MV

D.I、IV、V

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

I項，商業(yè)折扣應(yīng)按折扣后的金額確認(rèn)銷售收入；I【項，生產(chǎn)車間的

固定資產(chǎn)修理費(fèi)用計入管理費(fèi)用；in項，高危行業(yè)企業(yè)提取的安全生

產(chǎn)費(fèi)計入相關(guān)資產(chǎn)成本或當(dāng)期損益。

33.根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》，保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)相應(yīng)保薦

責(zé)任的時間起點(diǎn)為（）。

A.自發(fā)行人股票掛牌上市之日起

B.自保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人簽署保薦協(xié)議之日起

C.自保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案之日起

D.自保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起

【答案】：D

【解析】：

《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第60條規(guī)定，

自保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代

表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

34.下列關(guān)于注冊會計師函證程序的說法，正確的有（）。

I.詢證函回函中被出證單位加上格式化的免責(zé)條款，導(dǎo)致回函不是

可靠的審計證據(jù)

II.注冊會計師可以采取跟函的形式發(fā)送并收回詢證函。跟函時，注

冊會計師應(yīng)當(dāng)獨(dú)自前往。如果注冊會計師跟函時有被審計單位員工陪

伴，會導(dǎo)致跟函無效

III.函證的時間通常以資產(chǎn)負(fù)債表日為截止日，在資產(chǎn)負(fù)債表日后適

當(dāng)時間內(nèi)實施函證

IV.以電子形式收到的回函，可靠性存在風(fēng)險，注冊會計師和回函者

要采用一定的加密程序和認(rèn)證技術(shù)創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風(fēng)險

A.I、II

B.n、in、w

C.IILIV

D.I、IkIII

E.i、n、iikiv

【答案】：c

【解析】：

I項，回函中格式化的免責(zé)條款可能并不會影響所確認(rèn)信息的可靠

性；n項，如果注冊會計師跟函時需有被審計單位員工陪伴，注冊會

計師需要在整個過程中保持對詢證函的控制，同時，對被審計單位和

被詢證者之間串通舞弊的風(fēng)險保持警覺，并不會直接導(dǎo)致函證無效；

in項，注冊會計師通常以資產(chǎn)負(fù)債表日為截止日，在資產(chǎn)負(fù)債表日后

適當(dāng)時間內(nèi)實施函證；w項，對以電子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授權(quán)情況很難確定，對回函的更改也難以發(fā)覺，因此可靠

性存在風(fēng)險，注冊會計師和回函者采用一定的程序為電子形式的回函

創(chuàng)造安全環(huán)境，可以降低該風(fēng)險。

35.下列關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期間的說法，正確的有（）。

I.首次公開發(fā)行股票并在中小板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

II.主板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

III.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

IV.中小板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當(dāng)年剩余時間及其后1個完整會計年度

V.創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券

上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度

A.I、II

B.IIkIV、V

C.I、IV、V

D.I、IkIlkIV

E.i、ii、m、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2017年修訂）第32條第1、

2款規(guī)定，首次公開發(fā)行股票并在主板上市的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證

券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度；主板上市公司發(fā)行新

股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及

其后1個完整會計年度。首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的，持續(xù)

督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后3個完整會計年度；創(chuàng)業(yè)

板上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上

市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度。

36.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列屬于科創(chuàng)板上

市公司應(yīng)當(dāng)披露的事項有（）。

I.涉案金額超過500萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)1.5%

的仲裁

II.變更主要辦公地址

III.持股比例為7%的股東將其所持0.8%股份設(shè)定信托

IV.主要資產(chǎn)被抵押

V.核心技術(shù)人員因涉嫌違法違規(guī)被稅務(wù)部門調(diào)查

A.n、v

B.n、in、iv、v

c.i、in、w、v

D.I、HI、IV

E.i、ii、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第931

條第1項規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)及時披露下列重大訴訟、仲裁：涉案金

額超過1000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或者市值（按照

第7.L5條規(guī)定計算）1%以上。

II、III、IV、V四項，第9.3.4條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)下列情形之一

的，應(yīng)當(dāng)及時披露：①變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資

本、注冊地址、主要辦公地址和