2024年九月保健品代理合同中的跨境并購優(yōu)先續(xù)約權條款

2025年保健品代理合同中的跨境并購優(yōu)先續(xù)約權條款?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：甲方（原代理方）：___________________________，注冊地址為___________________________，法定代表人為___________________________；乙方（被代理方）：___________________________，注冊地址為___________________________，法定代表人為___________________________；第一條合同主體及定義1.1本合同所稱“跨境并購”指乙方或其關聯(lián)方通過股權收購、資產收購或其他合法方式取得甲方或其控股股東實際控制權的交易行為。1.2“優(yōu)先續(xù)約權”指在代理合同期限屆滿前，若發(fā)生跨境并購，甲方或其權利義務承繼方享有優(yōu)先與乙方續(xù)簽代理合同的權利。第二條代理權限與范圍2.2代理期限自_________年_________月_________日起至_________年_________月_________日止。第三條跨境并購優(yōu)先續(xù)約權的觸發(fā)條件3.1在代理合同有效期內，若乙方或其關聯(lián)方啟動對甲方的跨境并購程序，甲方應在收到乙方書面通知后_________日內向乙方提交完整的并購意向書。3.2跨境并購完成后的_________日內，乙方應書面通知甲方是否行使優(yōu)先續(xù)約權。第四條優(yōu)先續(xù)約權的行使程序4.1甲方或其權利義務承繼方應在收到乙方行使優(yōu)先續(xù)約權通知后_________日內，向乙方提交續(xù)約方案，包括但不限于代理區(qū)域、銷售目標及分成比例。4.2乙方應在收到續(xù)約方案后_________日內予以書面回復，雙方應基于誠實信用原則協(xié)商確定續(xù)約條款。第五條并購后的代理權調整5.1若跨境并購導致甲方實際控制權變更，乙方有權要求重新評估代理資質，甲方應配合提供近_________年的財務報表及市場運營數據。5.2代理合同續(xù)約后，銷售目標應不低于并購前三年平均銷售額的_________%，具體以雙方簽署的補充協(xié)議為準。第六條費用與支付6.1甲方應于每年_________月_________日前向乙方支付代理費，金額為當年預計銷售額的_________%。6.2跨境并購過程中產生的盡職調查費用由_________方承擔，具體金額以實際發(fā)生為準。第七條保密義務7.1雙方應對本合同內容及并購過程中知悉的商業(yè)秘密承擔保密義務，保密期限為合同終止后_________年。7.2未經一方書面同意，另一方不得向第三方披露并購談判細節(jié)或本合同條款。第八條違約責任8.1若乙方未按約定通知優(yōu)先續(xù)約權，應賠償甲方因此遭受的直接損失，賠償金額為最近一年代理費的_________%。8.2若甲方未按期提交續(xù)約方案，視為自動放棄優(yōu)先續(xù)約權。第九條知識產權9.1產品的商標、專利及技術秘密歸乙方所有，甲方不得以任何方式主張權利。9.2代理合同終止后，甲方應立即停止使用乙方知識產權相關標識。第十條不可抗力10.1因戰(zhàn)爭、自然災害或政府政策導致合同無法履行的，受影響方可部分或全部免責。10.2受不可抗力影響的一方應在事件發(fā)生之日起_________日內書面通知另一方，并提供權威機構證明。第十一條爭議解決11.1因本合同產生的爭議，雙方應優(yōu)先通過協(xié)商解決；協(xié)商不成的，提交___________________________（仲裁機構）仲裁。11.2仲裁地為___________________________，適用法律為___________________________。第十二條合同變更與終止12.1本合同的任何修改需以書面形式經雙方簽署后生效。12.2除本合同另有約定外，任何一方提前終止合同需提前_________日書面通知對方。第十三條通知與送達甲方地址：___________________________；乙方地址：___________________________。13.2通知自送達之日起視為生效，郵寄以簽收時間為準。第十四條權利保留14.1一方未行使或延遲行使本合同項下的權利，不視為對該權利的放棄。14.2本合同部分條款無效的，不影響其他條款的效力。第十五條完整協(xié)議15.1本合同構成雙方就代理事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面約定。15.2本合同的附件包括：___________________________（附件名稱），與本合同具有同等法律效力。第十六條法律適用16.1本合同的訂立、效力及解釋均適用___________________________（國家/地區(qū)）法律。第十七條合同生效17.1本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。第十八條其他條款18.1甲方承諾在代理期間不代理與乙方產品存在競爭關系的同類產品。18.2乙方承諾在同等條件下優(yōu)先向甲方供應產品，供貨價格不高于其他區(qū)域代理商的_________%。第二部分：第三方介入后的修正第十九條第三方定義及類型19.1本合同所稱“第三方”指為實現合同目的或履行合同義務而介入的獨立主體，包括但不限于：（1）金融機構、律師事務所、會計師事務所等專業(yè)服務機構；（2）跨境并購交易中的評估機構、資金托管方；（3）政府監(jiān)管部門或行業(yè)協(xié)會；（4）其他經甲乙雙方書面認可的主體。19.2第三方介入需以書面形式明確其角色、權限及責任范圍，并作為本合同的補充文件。第二十條第三方介入的程序要求20.1甲乙任一方擬引入第三方時，應提前_________日向另一方提交包含第三方資質、服務內容及費用分擔方案的書面申請。20.2未獲另一方書面同意的第三方不得參與本合同項下事務，否則視為違約方單方行為。第二十一條第三方的權利與義務（1）要求甲乙雙方提供與委托事項相關的必要文件及信息；（2）根據服務協(xié)議收取合理報酬；（3）在委托事項完成后出具書面結論報告。（1）遵守本合同及補充協(xié)議的全部約定；（2）對知悉的甲乙雙方商業(yè)秘密承擔保密責任；（3）因故意或重大過失導致甲乙雙方損失的，承擔相應賠償責任。第二十二條第三方與甲乙方的責任劃分22.1第三方獨立完成委托事項的，其結論或行為后果由委托方承擔，但第三方存在欺詐、串通或違反法律規(guī)定的除外。22.2因第三方過錯導致跨境并購程序延誤或失敗的，由引入第三方的一方先行承擔違約責任，后向第三方追償。第二十三條第三方服務費用承擔23.1盡職調查、法律合規(guī)審查等基礎服務費用由_________方承擔；23.2跨境并購中涉及的專項服務（如資產評估、稅務籌劃）費用由甲乙雙方按_________%:_________%比例分擔；23.3第三方費用支付方式為：___________________________（如分期支付、完成后一次性支付）。第二十四條第三方保密義務延伸24.1第三方需與甲乙雙方另行簽署保密協(xié)議，保密期限不得短于本合同約定。24.2第三方人員泄露商業(yè)秘密的，視為委托方的違約行為，委托方需連帶承擔賠償責任。第二十五條第三方報告的法律效力25.1第三方出具的資產評估報告、法律意見書等文件，經甲乙雙方共同確認后，作為續(xù)約或并購決策的依據。25.2若一方對第三方報告內容有異議，可自收到報告之日起_________日內申請重新委托其他第三方復核，費用由異議方承擔。第二十六條第三方替代與解除（1）第三方喪失法定執(zhí)業(yè)資格；（2）第三方工作存在重大瑕疵且未在_________日內補救；（3）第三方與任一方存在利益沖突。26.2第三方被解除委托的，其已完成工作成果的移交程序為：___________________________。第二十七條第三方爭議解決角色27.1若因第三方服務引發(fā)爭議，該第三方有義務配合提供相關證據材料。27.2爭議涉及第三方專業(yè)責任的，應優(yōu)先提交___________________________（如行業(yè)仲裁委員會）進行專業(yè)判定。第二十八條第三方介入的不可抗力擴展28.1因第三方原因（如罷工、系統(tǒng)癱瘓）導致合同無法履行的，參照本合同第十條不可抗力條款處理。28.2第三方需在不可抗力事件發(fā)生之日起_________日內向委托方提交事件證明及影響評估報告。第二十九條第三方知識產權歸屬29.1第三方在服務過程中形成的著作權、專利等知識產權歸_________方所有，另有約定的除外。29.2甲乙雙方不得未經第三方許可，將第三方提供的專有技術或分析模型用于其他商業(yè)用途。第三十條第三方連帶責任限制30.1第三方對甲乙雙方的賠償總額不超過其收取服務費用的_________倍。30.2因第三方故意或重大過失導致的賠償責任不受前款限制。第三十一條第三方介入的備案要求31.1引入第三方的相關協(xié)議、資質文件需在簽署后_________日內向___________________________（如商務部）備案。31.2未履行備案義務的，第三方出具的文件不得作為爭議解決的依據。第三十二條第三方與優(yōu)先續(xù)約權的關聯(lián)32.1若第三方評估認為甲方不再具備代理資質的，乙方可免除優(yōu)先續(xù)約權義務，但需提供第三方評估報告的完整依據。32.2甲方有權對第三方評估結論提出抗辯，抗辯期內優(yōu)先續(xù)約權行使期限自動順延。第三十三條第三方數據安全責任33.1第三方處理甲乙雙方數據時，應符合___________________________（如《數據安全法》）的規(guī)定。33.2發(fā)生數據泄露事件的，第三方需在_________小時內通知甲乙雙方并采取補救措施。第三十四條第三方服務的終止34.1第三方服務期限屆滿或委托事項完成的，其權利義務自動終止。34.2終止后，第三方需返還或銷毀所有未獲授權留存的商業(yè)秘密載體。甲方（蓋章）：___________________________法定代表人或授權代表（簽字）：___________________________簽署日期：_________年_________月_________日乙方（蓋章）：_________________