佛山注冊公司章程范本

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第一章總則

第一條為規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱為：“佛山XX有限公司”（以下簡稱“公司”），英文名稱為：“FoshanXXCo.,Ltd.”。

第三條公司住所位于：XX省XX市XX區(qū)XX街道XX號。公司住所的變更，應(yīng)當(dāng)由股東會作出決議，并依法辦理變更登記。

第四條公司為有限責(zé)任公司。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司全體股東組成公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會依照《公司法》和本章程行使職權(quán)。

第六條公司設(shè)立董事會，由股東會選舉產(chǎn)生，依照《公司法》和本章程行使職權(quán)。

第七條公司設(shè)立監(jiān)事會，由股東會選舉產(chǎn)生，依照《公司法》和本章程行使職權(quán)。

第八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于年度終了后三個月內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送，并向社會公開。

第九條公司的營業(yè)期限為長期，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第十條公司的經(jīng)營范圍為：（具體經(jīng)營范圍，需根據(jù)公司的實(shí)際業(yè)務(wù)進(jìn)行填寫，以下為示例）

（一）研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備；

（二）提供信息技術(shù)咨詢服務(wù)、計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成服務(wù)、軟件開發(fā)服務(wù)；

（三）貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。

公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)，不得超越經(jīng)營范圍進(jìn)行經(jīng)營活動。

第二章股東的出資

第十一條公司股東由以下各方組成：（具體列出股東名稱，以下為示例）

1.張三；

2.李四；

3.王五。

第十二條股東以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任。各股東的出資方式、出資額和出資時間如下：（具體列出各股東的出資方式、出資額和出資時間，以下為示例）

1.張三：以貨幣出資100萬元，于公司成立后30日內(nèi)支付；

2.李四：以實(shí)物（具體實(shí)物名稱）作價(jià)50萬元出資，于公司成立后30日內(nèi)交付；

3.王五：以知識產(chǎn)權(quán)（具體知識產(chǎn)權(quán)名稱）作價(jià)30萬元出資，于公司成立后30日內(nèi)轉(zhuǎn)移。

第十三條股東應(yīng)當(dāng)在公司成立后按照前條規(guī)定繳納其認(rèn)繳的出資。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（具體列出出資證明書應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)，以下為示例）

1.公司名稱；

2.公司成立日期；

3.股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

4.出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十五條公司應(yīng)當(dāng)建立股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（具體列出股東名冊應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)，以下為示例）

1.股東的姓名或者名稱及住所；

2.股東的出資額；

3.股東的出資證明書編號。

第十六條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

第十七條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。

第十八條公司虧損或者無利潤時，不得分配利潤。公司分配利潤時，應(yīng)當(dāng)先彌補(bǔ)虧損，然后提取法定公積金。提取法定公積金后尚有盈余的，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東實(shí)繳的出資比例進(jìn)行分配。

第十九條股東會、董事會、監(jiān)事會和高級管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第二十條股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十一條股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每年至少召開一次。臨時會議在以下情況下召開：

（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議；

（二）三分之一以上的董事提議；

（三）監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議。

第二十二條股東會的召開，應(yīng)當(dāng)提前十五日通知全體股東。股東會會議分為現(xiàn)場會議和書面會議。股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席股東會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

第二十三條股東會作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。但是，修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過。

第二十四條董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由三名董事組成（具體董事人數(shù)根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)定），董事任期三年，可以連任。董事會依法行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會會議，并向股東會報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）決定公司對外擔(dān)保的事項(xiàng)；

（十）決定公司經(jīng)營管理的其他事項(xiàng)。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長或者其他董事召集和主持。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)的同意。

第二十六條公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成（具體監(jiān)事人數(shù)根據(jù)公司實(shí)際情況設(shè)定），其中應(yīng)當(dāng)至少有一名職工代表。監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司的財(cái)務(wù)；

（二）監(jiān)督董事、高級管理人員的行為，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）要求董事、高級管理人員更正其行為；

（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）對董事、高級管理人員提起訴訟；

（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十七條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)過半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第二十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；