2025年法律職業(yè)資格考試民法專項練習卷：公司法案例分析及解題思路

2025年法律職業(yè)資格考試民法專項練習卷：公司法案例分析及解題思路考試時間：______分鐘總分：______分姓名：______一、案例分析題要求：請根據(jù)以下案例，結合公司法的相關規(guī)定，回答問題。案例：甲公司成立于2010年，注冊資本為1000萬元，甲公司章程規(guī)定董事會由5名董事組成，其中2名董事為監(jiān)事。2018年，甲公司股東乙、丙、丁、戊擬對公司進行增資，增資后甲公司注冊資本將增至2000萬元。乙、丙、丁、戊四人共同簽署了增資協(xié)議，約定各自出資500萬元，甲公司董事會也通過了該增資方案。問題：1.根據(jù)公司法，甲公司董事會的增資決議是否合法？請說明理由。2.甲公司股東乙、丙、丁、戊簽訂的增資協(xié)議是否具有法律效力？請說明理由。3.如果甲公司增資后，董事會成員人數(shù)超過公司章程規(guī)定的5名董事，應該如何處理？4.在增資過程中，甲公司是否應當召開股東大會？請說明理由。5.如果甲公司增資后，乙、丙、丁、戊四人要求公司為他們的出資提供擔保，公司應該如何處理？6.甲公司增資后，股東甲要求查閱公司章程，公司應該如何處理？7.甲公司增資后，股東甲因故無法參加股東大會，他應該如何行使股東權利？8.如果甲公司增資后，董事會成員違反公司法規(guī)定，應該如何處理？9.甲公司增資后，乙、丙、丁、戊四人要求公司為其出資提供貸款，公司應該如何處理？10.甲公司增資后，股東甲因個人原因要求退股，公司應該如何處理？二、多項選擇題要求：下列關于公司章程的說法，正確的是（）A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力B.公司章程的制定和修改應當經全體股東一致同意C.公司章程應當載明公司的名稱、住所、經營范圍、注冊資本、股東出資額等事項D.公司章程應當經公司登記機關登記，自登記之日起生效E.公司章程對公司股東會、董事會、監(jiān)事會等組織機構的職權和議事規(guī)則有明確規(guī)定三、判斷題要求：判斷下列說法是否正確。1.公司章程的制定和修改可以由董事會決定。2.公司章程的效力高于公司法的效力。3.公司章程應當載明公司的法定代表人。4.公司章程的修改應當經全體股東一致同意。5.公司章程的制定和修改應當由股東會決定。6.公司章程的修改應當經公司登記機關登記。7.公司章程應當載明公司的注冊資本。8.公司章程應當載明公司的經營范圍。9.公司章程的制定和修改應當經公司董事會決定。10.公司章程的效力低于公司法的效力。四、簡答題要求：請簡述有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的組成及職權。1.股東會的組成及職權2.董事會的組成及職權3.監(jiān)事會的組成及職權五、論述題要求：論述公司合并、分立、解散的程序及法律后果。1.公司合并的程序2.公司分立的程序3.公司解散的程序4.公司合并、分立、解散的法律后果六、案例分析題要求：請根據(jù)以下案例，結合公司法的相關規(guī)定，回答問題。案例：甲、乙、丙三人共同出資設立了一家中型有限責任公司，注冊資本為1000萬元，甲、乙、丙分別出資400萬元、300萬元、300萬元。公司成立后，甲、乙、丙三人共同制定了公司章程，約定公司董事會由3名董事組成，其中甲擔任董事長。由于公司經營不善，負債累累，甲、乙、丙三人決定解散公司。問題：1.公司解散的程序是什么？2.公司解散時，如何處理公司債務？3.公司解散后，股東如何分配剩余財產？4.公司解散后，董事長的職責是什么？5.公司解散后，股東如何辦理股權轉讓手續(xù)？6.公司解散后，公司財產如何清算？7.公司解散后，股東如何行使權利？8.公司解散后，董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任如何承擔？9.公司解散后，公司是否需要清算組？10.公司解散后，股東如何處理未了事項？本次試卷答案如下：一、案例分析題1.根據(jù)公司法，甲公司董事會的增資決議合法。理由：根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會決定公司的注冊資本的增加。董事會提出的增資方案，經股東會審議通過后，即具有法律效力。2.甲公司股東乙、丙、丁、戊簽訂的增資協(xié)議具有法律效力。理由：根據(jù)《公司法》第三十三條規(guī)定，股東之間可以約定出資方式、出資額等事項，并簽訂協(xié)議。3.如果甲公司增資后，董事會成員人數(shù)超過公司章程規(guī)定的5名董事，應當調整董事人數(shù)或修改公司章程。4.在增資過程中，甲公司應當召開股東大會。理由：根據(jù)《公司法》第三十七條規(guī)定，股東會決定公司的注冊資本的增加。5.如果甲公司增資后，乙、丙、丁、戊四人要求公司為他們的出資提供擔保，公司可以提供擔保，但應按照相關法律法規(guī)進行。6.甲公司增資后，股東甲要求查閱公司章程，公司應當允許。7.甲公司增資后，股東甲因故無法參加股東大會，可以委托代理人代為行使股東權利。8.如果甲公司增資后，董事會成員違反公司法規(guī)定，應當依法承擔相應的法律責任。9.甲公司增資后，乙、丙、丁、戊四人要求公司為其出資提供貸款，公司可以提供貸款，但應按照相關法律法規(guī)進行。10.甲公司增資后，股東甲因個人原因要求退股，公司可以按照公司章程的規(guī)定處理。二、多項選擇題正確答案：ACDE解析：A.公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，這是公司章程的基本法律屬性。C.公司章程應當載明公司的名稱、住所、經營范圍、注冊資本、股東出資額等事項，這是公司章程應當包含的基本內容。D.公司章程應當經公司登記機關登記，自登記之日起生效，這是公司章程生效的法定程序。E.公司章程對公司股東會、董事會、監(jiān)事會等組織機構的職權和議事規(guī)則有明確規(guī)定，這是公司章程對組織機構的基本規(guī)范。三、判斷題1.錯誤。公司章程的制定和修改應當由股東會決定，而不是董事會。2.錯誤。公司章程的效力與公司法的效力是同等的，但公司章程不能與公司法相抵觸。3.正確。公司章程應當載明公司的法定代表人。4.正確。公司章程的修改應當經全體股東一致同意。5.正確。公司章程的制定和修改應當由股東會決定。6.正確。公司章程的修改應當經公司登記機關登記。7.正確。公司章程應當載明公司的注冊資本。8.正確。公司章程應當載明公司的經營范圍。9.錯誤。公司章程的制定和修改應當由股東會決定，而不是董事會。10.錯誤。公司章程的效力與公司法的效力是同等的，但公司章程不能與公司法相抵觸。四、簡答題1.股東會的組成及職權：股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。股東會的職權包括：決定公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事、監(jiān)事、決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項、審議批準董事會的報告、審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、對公司增加或者減少注冊資本作出決議、對發(fā)行公司債券作出決議、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議、修改公司章程、公司章程規(guī)定的其他職權。2.董事會的組成及職權：董事會由董事組成，是公司的執(zhí)行機構。董事會的職權包括：召集股東會會議，并向股東會報告工作、執(zhí)行股東會的決議、決定公司的經營計劃和投資方案、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案、決定公司內部管理機構的設置、決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項、制定公司的基本管理制度、公司章程規(guī)定的其他職權。3.監(jiān)事會的組成及職權：監(jiān)事會由監(jiān)事組成，是公司的監(jiān)督機構。監(jiān)事會的職權包括：檢查公司財務、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正、提議召開臨時股東會會議、向股東會提出提案、依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟等。五、論述題1.公司合并的程序：公司合并應當依照以下程序進行：（1）簽訂合并協(xié)議；（2）編制資產負債表及財產清單；（3）召開股東大會或者股東會，作出合并決議；（4）通知債權人；（5）辦理公司合并登記。2.公司分立的程序：公司分立應當依照以下程序進行：（1）編制資產負債表及財產清單；（2）召開股東大會或者股東會，作出分立決議；（3）通知債權人；（4）辦理公司分立登記。3.公司解散的程序：公司解散應當依照以下程序進行：（1）召開股東大會或者股東會，作出解散決議；（2）通知債權人；（3）成立清算組；（4）進行清算；（5）注銷公司登記。4.公司合并、分立、解散的法律后果：公司合并、分立、解散后，原公司的權利、義務由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼；公司解散后，清算組應當向股東會或者有關機關報告清算情況，并按照法律規(guī)定進行財產分配。六、案例分析題1.公司解散的程序：公司解散的程序包括召開股東大會或者股東會，作出解散決議；通知債權人；成立清算組；進行清算；注銷公司登記。2.公司解散時，如何處理公司債務：公司解散時，應當優(yōu)先清償公司債務。清算組應當依法清理公司財產，清償公司債務。公司財產不足以清償債務的，按照法定順序清償。3.公司解散后，股東如何分配剩余財產：公司解散后，剩余財產應當按照股東出資比例分配給股東。4.公司解散后，董事長的職責：公司解散后，董事長應當協(xié)助清算組完成清算工作，并按照法律規(guī)定履行相關職責。5.公司解散后，股東如何辦理股權轉讓手續(xù)：公司解散后，股東可以按照公司章程的規(guī)定或者法律規(guī)定辦理股權轉讓手續(xù)。6.公司解散后，公司財產如何清算：公司解散后，清算組應當依法對公司財產進行清算，包括清理公司財產、編制資產負債表及財產清單、處理公司債權債務、