投資和股東協(xié)議書

投資和股東協(xié)議書?甲方：姓名：______________________身份證號碼：________________地址：____________________聯(lián)系電話：________________乙方：姓名：______________________身份證號碼：________________地址：____________________聯(lián)系電話：________________鑒于甲方和乙方有意共同開展投資合作，并基于對彼此能力和資源的認可，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下投資和股東協(xié)議：一、合作項目概述（一）項目名稱[具體項目名稱]（二）項目內容及規(guī)模本項目旨在[詳細描述項目的業(yè)務范圍、經(jīng)營目標、預期規(guī)模等，例如：從事[行業(yè)名稱]領域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，計劃在未來[X]年內達到年銷售額[X]萬元，市場占有率達到[X]%等]。（三）項目投資總額預計項目投資總額為人民幣[X]元，具體投資金額根據(jù)項目實際進展情況進行調整。投資資金將用于項目的啟動資金、場地租賃、設備購置、原材料采購、人員招聘、市場推廣等方面。二、雙方投資及股權比例（一）甲方投資及股權比例甲方以現(xiàn)金方式向項目投資人民幣[X]元，占項目公司股權比例的[X]%。甲方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內，將投資款足額支付至項目公司指定的銀行賬戶。（二）乙方投資及股權比例乙方以現(xiàn)金方式向項目投資人民幣[X]元，占項目公司股權比例的[X]%。乙方應在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內，將投資款足額支付至項目公司指定的銀行賬戶。（三）股權調整機制1.在項目運營過程中，如因項目發(fā)展需要進行后續(xù)融資或增資擴股，雙方應按照各自的股權比例同比例增資或認購新股，以維持雙方的股權比例不變。但經(jīng)雙方協(xié)商一致同意的除外。2.若一方未按照前款規(guī)定同比例增資或認購新股，導致其股權比例被稀釋的，該方應在股權比例發(fā)生變化后的[X]個工作日內，以現(xiàn)金方式向另一方補足因股權稀釋所造成的權益損失。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定享有項目公司的股權，按照股權比例行使股東權利，包括但不限于表決權、分紅權、知情權等。有權了解項目公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱項目公司的財務會計報告、會計賬簿等相關資料。在符合法律法規(guī)和本協(xié)議約定的前提下，有權參與項目公司的重大決策，包括但不限于選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準董事會、監(jiān)事會的報告，審議批準項目公司的年度財務預算方案、決算方案，審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和金額向項目公司足額繳納投資款。遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害項目公司及其他股東利益的行為。積極為項目公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助，包括但不限于技術支持、市場資源、管理經(jīng)驗等方面。協(xié)助項目公司辦理相關手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務登記、資質認證等。（二）乙方權利與義務1.權利按照本協(xié)議約定享有項目公司的股權，按照股權比例行使股東權利，包括但不限于表決權、分紅權、知情權等。有權了解項目公司的經(jīng)營狀況和財務狀況，查閱項目公司的財務會計報告、會計賬簿等相關資料。在符合法律法規(guī)和本協(xié)議約定的前提下，有權參與項目公司的重大決策，包括但不限于選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準董事會、監(jiān)事會的報告，審議批準項目公司的年度財務預算方案、決算方案，審議批準項目公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。2.義務按照本協(xié)議約定的時間和金額向項目公司足額繳納投資款。遵守國家法律法規(guī)和本協(xié)議的約定，不得從事?lián)p害項目公司及其他股東利益的行為。積極為項目公司的發(fā)展提供必要的支持和幫助，包括但不限于技術支持、市場資源、管理經(jīng)驗等方面。協(xié)助項目公司辦理相關手續(xù)，包括但不限于工商登記、稅務登記、資質認證等。（三）共同權利與義務1.雙方共同參與項目公司的經(jīng)營管理，按照股權比例行使表決權。對于項目公司的重大決策事項，需經(jīng)代表[X]%以上表決權的股東通過方可生效。2.雙方應定期召開股東會，對項目公司的經(jīng)營狀況、財務狀況、重大決策等事項進行討論和決策。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。3.雙方應按照誠實信用原則，共同維護項目公司的利益，不得利用其股東身份謀取不正當利益。4.雙方應保守項目公司的商業(yè)秘密和技術秘密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。四、利潤分配與虧損承擔（一）利潤分配1.項目公司在每個會計年度結束后，應按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配方案應經(jīng)股東會審議通過后方可實施。2.利潤分配順序為：首先彌補以前年度虧損；其次提取法定公積金；最后按照股東的股權比例進行分配。法定公積金按照稅后利潤的[X]%提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的[X]%以上時，可以不再提取。3.雙方同意，在項目公司盈利且滿足利潤分配條件的情況下，優(yōu)先按照以下方式進行利潤分配：按照股權比例分配現(xiàn)金紅利，具體分配比例為甲方[X]%，乙方[X]%。若項目公司有發(fā)展需要，經(jīng)股東會決議通過，可以將部分利潤留存用于項目公司的再投資和發(fā)展，留存比例不超過當年可分配利潤的[X]%。（二）虧損承擔1.項目公司在經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，由雙方按照股權比例分擔虧損。2.若項目公司的虧損導致其凈資產(chǎn)低于注冊資本的[X]%時，雙方應按照股權比例同比例增資，以補足項目公司的注冊資本，維持項目公司的正常經(jīng)營。五、股權變更與退出機制（一）股權變更1.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉讓其持有的項目公司股權。2.若一方有意轉讓其持有的項目公司股權，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先購買權。轉讓方應在轉讓股權前[X]個工作日內，書面通知另一方擬轉讓股權的數(shù)量、價格、受讓方等信息。另一方應在接到通知后的[X]個工作日內，書面答復是否行使優(yōu)先購買權。若另一方未在規(guī)定時間內答復或明確表示放棄優(yōu)先購買權，則轉讓方可以將股權轉讓給第三方。3.股權受讓方應遵守本協(xié)議的約定，承繼轉讓方在本協(xié)議中的權利和義務。（二）退出機制1.自愿退出若一方因自身原因需要退出項目公司，應提前[X]個月書面通知另一方。在通知發(fā)出后的[X]個月內，雙方應按照以下方式進行股權清算：對項目公司的資產(chǎn)進行評估，確定項目公司的凈資產(chǎn)價值。按照股權比例計算退出方應分得的凈資產(chǎn)份額。退出方應在收到應得的凈資產(chǎn)份額后的[X]個工作日內，配合辦理股權變更手續(xù)，將其持有的項目公司股權過戶至另一方或另一方指定的第三方名下。若項目公司在退出方提出退出申請時處于盈利狀態(tài)，退出方除按照上述方式分得凈資產(chǎn)份額外，還應按照股權比例分得項目公司截至退出申請日的未分配利潤。2.強制退出若一方違反本協(xié)議的約定，嚴重損害項目公司或其他股東利益的，另一方有權要求該方退出項目公司。在接到另一方要求退出的書面通知后的[X]個工作日內，違約方應按照以下方式進行股權清算：對項目公司的資產(chǎn)進行評估，確定項目公司的凈資產(chǎn)價值。按照股權比例計算違約方應分得的凈資產(chǎn)份額，但違約方應向項目公司和其他股東支付因其違約行為造成的損失賠償款，損失賠償款的具體金額由雙方協(xié)商確定或按照法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。違約方應在扣除損失賠償款后的[X]個工作日內，配合辦理股權變更手續(xù)，將其持有的項目公司股權過戶至另一方或另一方指定的第三方名下。若項目公司在違約方退出時處于盈利狀態(tài)，違約方除按照上述方式分得凈資產(chǎn)份額外，還應按照股權比例分得項目公司截至退出申請日的未分配利潤，但應扣除因其違約行為造成的損失賠償款。3.公司回購在符合法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的前提下，若項目公司連續(xù)[X]年未向股東分配利潤，而項目公司該[X]年連續(xù)盈利且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。公司回購股權的價格應按照項目公司當時的凈資產(chǎn)價值為基礎，結合市場情況和公司未來發(fā)展前景等因素，由雙方協(xié)商確定或按照法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。公司應在股東提出回購請求后的[X]個月內，完成股權回購手續(xù)，將回購的股權注銷，并向股東支付回購款。六、保密條款1.雙方應對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。七、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議的約定履行其義務，應承擔違約責任，向另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償另一方因其違約行為造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議的保密條款，應向另一方支付違約金人民幣[X]元，并賠償另一方因其違約行為造成的損失。如違約行為給項目公司或其他股東造成重大損失的，違約方應承擔相應的法律責任。3.如因不可抗力或法律法規(guī)的變化導致一方無法履行本協(xié)議的約定，該方不承擔違約責任，但應及時通知另一方，并提供相關證明文件。八、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。九、其他條款1.本協(xié)議自雙方