中冶外部董事管理制度

中冶外部董事管理制度總則目的為進(jìn)一步完善中冶公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范外部董事管理，充分發(fā)揮外部董事作用，提高公司決策科學(xué)性和有效性，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，制定本制度。適用范圍本制度適用于中冶公司外部董事的選任、履職、考核、薪酬及監(jiān)督等管理活動?；驹瓌t1.依法依規(guī)原則：嚴(yán)格遵循國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司章程開展外部董事管理工作。2.獨立履職原則：外部董事獨立行使職權(quán)，不受公司內(nèi)部利益相關(guān)方不當(dāng)干擾。3.專業(yè)高效原則：選拔具備專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗的外部董事，確保其高效履行職責(zé)。4.監(jiān)督與激勵并重原則：建立健全監(jiān)督機(jī)制，同時合理激勵外部董事積極履職。外部董事的選任任職資格1.具有良好的職業(yè)道德和個人品德，誠信勤勉，無違法違紀(jì)記錄。2.具備相關(guān)專業(yè)知識和豐富的企業(yè)管理、財務(wù)、法律等方面經(jīng)驗。3.具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略決策、風(fēng)險管理和溝通協(xié)調(diào)能力。4.能夠投入足夠時間和精力履行職責(zé)。5.符合法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的其他任職條件。選任程序1.提名：公司董事會、監(jiān)事會、單獨或合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)一定比例以上的股東有權(quán)提名外部董事候選人。2.資格審查：提名主體應(yīng)向公司提供候選人詳細(xì)資料，公司對候選人資格進(jìn)行審查。3.選舉：經(jīng)資格審查合格的候選人提交公司股東大會選舉，選舉采用無記名投票方式，獲得出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。外部董事的職責(zé)與權(quán)利職責(zé)1.參與公司重大決策，對董事會會議審議事項發(fā)表獨立意見。2.監(jiān)督公司經(jīng)營管理活動，關(guān)注公司合規(guī)運營和風(fēng)險防控。3.維護(hù)公司和股東利益，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。4.按照法律法規(guī)、監(jiān)管要求及公司章程規(guī)定履行其他職責(zé)。權(quán)利1.知情權(quán)：有權(quán)獲取公司經(jīng)營管理相關(guān)信息，了解公司財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)進(jìn)展等。2.獨立發(fā)表意見權(quán)：在董事會會議及其他相關(guān)決策過程中，獨立發(fā)表意見，不受他人干涉。3.建議權(quán)：對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營管理等方面提出建議和意見。4.薪酬待遇權(quán)：按照本制度規(guī)定獲取相應(yīng)薪酬。5.法律法規(guī)及公司章程賦予的其他權(quán)利。外部董事的履職管理工作方式1.參加董事會會議：按時出席董事會會議，認(rèn)真審議各項議案，充分發(fā)表意見。2.開展調(diào)查研究：通過查閱資料、實地考察、與管理層及相關(guān)人員溝通等方式，深入了解公司情況。3.參與專門委員會工作：積極參與董事會專門委員會工作，為公司專業(yè)決策提供支持。履職保障1.公司為外部董事履職提供必要的工作條件，包括辦公場所、文件資料、信息系統(tǒng)訪問權(quán)限等。2.公司定期組織外部董事培訓(xùn)，幫助其了解國家政策法規(guī)、行業(yè)動態(tài)及公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況。3.公司及時向外部董事通報公司重大事項進(jìn)展情況，確保其掌握充分信息。履職監(jiān)督1.建立外部董事履職檔案，記錄其出席會議、發(fā)表意見、提出建議等履職情況。2.監(jiān)事會對外部董事履職情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。3.公司定期對外部董事履職情況進(jìn)行評價，評價結(jié)果作為薪酬調(diào)整、續(xù)聘或解聘的重要依據(jù)。外部董事的考核考核原則1.客觀公正原則：以事實為依據(jù)，全面、客觀、公正地評價外部董事履職情況。2.定量與定性相結(jié)合原則：采用定量指標(biāo)與定性評價相結(jié)合的方式進(jìn)行考核。3.激勵與約束并重原則：考核結(jié)果與薪酬、續(xù)聘等掛鉤，激勵外部董事積極履職。考核內(nèi)容1.出席董事會會議情況：包括是否按時出席、出席會議次數(shù)等。2.發(fā)表意見質(zhì)量：對董事會審議事項發(fā)表的意見是否準(zhǔn)確、合理、具有建設(shè)性。3.決策參與度：在公司重大決策過程中的參與程度和貢獻(xiàn)。4.監(jiān)督效果：對公司經(jīng)營管理活動的監(jiān)督是否有效，是否發(fā)現(xiàn)并推動解決問題。5.溝通協(xié)調(diào)能力：與公司內(nèi)部人員、股東及其他相關(guān)方的溝通協(xié)調(diào)情況?？己顺绦?.自我評價：外部董事每年對自己的履職情況進(jìn)行自我評價，并提交書面報告。2.公司評價：公司董事會根據(jù)履職檔案、監(jiān)事會監(jiān)督意見等對外部董事進(jìn)行評價。3.綜合評價：將自我評價與公司評價結(jié)果進(jìn)行綜合，形成外部董事年度考核結(jié)果。考核結(jié)果應(yīng)用1.薪酬調(diào)整：根據(jù)考核結(jié)果調(diào)整外部董事薪酬。2.續(xù)聘或解聘：考核結(jié)果優(yōu)秀的可優(yōu)先續(xù)聘，考核結(jié)果不稱職的予以解聘。3.表彰獎勵：對考核結(jié)果突出的外部董事給予表彰獎勵。外部董事的薪酬與激勵薪酬構(gòu)成外部董事薪酬由津貼、會議費等構(gòu)成。薪酬標(biāo)準(zhǔn)根據(jù)公司規(guī)模、行業(yè)水平及外部董事職責(zé)等因素確定薪酬標(biāo)準(zhǔn)，報股東大會審議通過。薪酬支付公司按照規(guī)定及時足額支付外部董事薪酬。激勵措施1.設(shè)立績效獎勵：根據(jù)外部董事考核結(jié)果給予績效獎勵。2.提供職業(yè)發(fā)展機(jī)會：為表現(xiàn)優(yōu)秀的外部董事提供更多參與行業(yè)交流、培訓(xùn)學(xué)習(xí)等職業(yè)發(fā)展機(jī)會。外部董事的監(jiān)督與約束監(jiān)督機(jī)制1.監(jiān)事會監(jiān)督：監(jiān)事會對外部董事履職情況進(jìn)行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出監(jiān)督意見。2.股東監(jiān)督：股東有權(quán)對外部董事履職情況進(jìn)行監(jiān)督，提出意見和建議。3.信息披露：公司按照規(guī)定披露外部董事履職情況及薪酬等信息，接受社會監(jiān)督。約束措施1.責(zé)任追究：外部董事因違反法律法規(guī)、公司章程或未履行職責(zé)給公司造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。2.解聘程序：如外部董事出現(xiàn)不稱職等情形，按照規(guī)