第12屆保薦機構聯席會議----會議紀要

1、6 深交所第12屆保薦機構聯席工作會議 會議紀要 2011年4月11日，深交所第12屆保薦機構聯席工作會議在重慶召開，西南證券承辦此次會議。會議的主題是“強化保薦內核工作，落實持續(xù)督導責任”，各保薦機構主管投行業(yè)務的負責人參加了會議，會期1天，上午大會主題發(fā)言，下午經驗交流。王珠林總裁代表西南證券致熱情洋溢的歡迎詞。徐鳴鏑副總裁作為深交所上市公司培育委員會的委員參加了4月10日的上市公司培育委員會的工作會議，徐總介紹了西南證券2010年投行的業(yè)務狀況。深交所依據2010年各保薦機構中小板和創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行承銷業(yè)績和保薦風險保薦責任落實情況，評選出“最佳保薦機構”、“優(yōu)秀保薦機構”和“保薦項目創(chuàng)新獎

2、”三大類獎項，西南證券以位居同行第11位的業(yè)績，榮獲“（2010年度）優(yōu)秀保薦機構”，同時41家保薦機構向大會提交了71余篇交流論文，其中29篇被評為優(yōu)秀主旨論文，項目質量管理部提交的現場檢查-項目質量控制的重要手段榮獲二等獎。在本次工作會議上，證監(jiān)會上市部和深交所圍繞加強持續(xù)督導工作布置了2011年持續(xù)督導現場檢查工作的安排，發(fā)行部重點總結了2010年保薦業(yè)務情況并通報了2011年發(fā)行審核的工作安排。大會伊始，深交所理事長陳東征闡述了本次大會召開的重要意義，隨著監(jiān)管力度不斷加強，保薦機構必須完善內部控制制度，本次大會給大家一個討論學習的機會，深交所為此在2011年將重點推動以下三項工作：1、

3、 要求保薦機構強化內核工作，防止流于形式，確保項目質量；2、 強化上市公司持續(xù)督導工作，在創(chuàng)業(yè)板推行持續(xù)督導現場工作檢查制度，為創(chuàng)業(yè)板推行終身保薦制積累經驗；3、 督促保薦機構完善內控體系，從制度源頭上落實保薦責任。 上市部趙立新主任的講話 上市部趙立新副主任做了“歸位盡責 切實促進保薦機構履行持續(xù)督導責任”發(fā)言，全面分析了持續(xù)督導工作重要性和保薦機構在持續(xù)督導工作中存在的問題。他指出，證監(jiān)會及其派出機構從“放松管制、加強監(jiān)管、改善服務”的監(jiān)管理念出發(fā)督促持續(xù)督導工作，督促保薦機構和上市公司建立健全持續(xù)督導機制，形成自律機制，使其發(fā)揮長效約束作用。 他明確指出目前保薦機構持續(xù)督導工作中存在的主

4、要問題：1、 持續(xù)督導工作內容不全面：重視募集資金使用情況的核查，輕視公司決策程序、內幕信息管理、“三會”運作等方面的關注；2、 持續(xù)督導工作中現場督導不足：過于依賴上市公司的公告文件，忽視現場走訪和核查；3、 持續(xù)督導工作底稿不完整：缺乏甚至沒有持續(xù)督導工作底稿的記錄；4、 持續(xù)督導中發(fā)現存在的問題未予有效跟蹤落實：發(fā)現上市公司存在的不規(guī)范問題往往只出具督導意見，未采取必要措施督促公司進行整改，落實不夠。 保薦機構出現以上問題的根源在于對持續(xù)督導工作重視不夠，工作主動性不足，缺乏持續(xù)督導質量控制制度。為有效解決存在的問題，上市部2011年將開展創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導現場檢查工作，總結經驗后，將全面推

5、開。趙主任針對2011年創(chuàng)業(yè)板保薦機構持續(xù)督導現場檢查工作的，提出三點基本要求及要實現的目標。 三點要求：1、 明確參加核查人員：核查人員應為證券從業(yè)人員，同時確保至少一名保代參加并擔任組長，負責組織現場檢查實施階段的工作，保證核查工作的深入、有效；2、 建立工作底稿：每一個項目應有獨立的工作底稿，真實、準確、完整地反映整個核查工作的全過程；3、 保持與監(jiān)管機構溝通：項目組組長在現場工作中應與派出機構保持溝通，在核查中發(fā)現公司存在重大風險或者損害投資者利益情形的，立即向派出機構和深交所報告。實現的工作目標：1、 督促發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東、實際控制人、其他關聯方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制

6、度；2、 督促發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事、監(jiān)事、高級管理人員利用職務之便損害發(fā)行人利益的內部控制制度；3、 督促發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關聯交易公允性和合規(guī)性的制度，并對關聯交易發(fā)表意見；4、 持續(xù)關注發(fā)行人募集資金的專戶存儲、投資項目的實施等承諾事項；5、 持續(xù)關注發(fā)行人為他人提供擔保等事項，并發(fā)表意見；6、 中國證監(jiān)會、交易所規(guī)定及保薦協議約定的其他工作 針對創(chuàng)業(yè)板上市公司，趙主任明確提出創(chuàng)業(yè)板上市公司監(jiān)管的基本原則和思路。1、 基本原則和思路：堅持市場化導向，以信息披露為重點，以中介機構為抓手，風險分擔，歸位盡責，防治并舉，統(tǒng)籌兼顧，保護投資者合法權益，促進創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范發(fā)展；2

7、、 證監(jiān)會上市部是保薦機構持續(xù)督導工作的領導機構，將不斷探索，發(fā)揮各方力量，構建符合創(chuàng)業(yè)板實際的監(jiān)管體系，逐步實現監(jiān)管方式向行政監(jiān)管、市場監(jiān)管、自律監(jiān)管相結合的方向發(fā)展。 發(fā)行部李慶應主任的講話 發(fā)行部李慶應副主任結合2010年保薦工作的實際情況，做了”當前發(fā)行保薦工作中應注意的問題”的報告，闡述了一些新的審核理念和監(jiān)管理念。 首先，李主任報告了當前保薦業(yè)務工作的基本情況。 2004年實施保薦以來，各保薦機構初步建立了內部控制制度和體系，保薦機構的風險意識和責任意識增強了，目前從業(yè)人員總計7500多人，其中保代1700多，準保1100多人，兩者合計占從業(yè)人員40%，從業(yè)人員隊伍不斷擴大，業(yè)務能

8、力不斷提高，業(yè)務集中度日益顯著，2010年保薦業(yè)務的審核和監(jiān)管情況可從以下6個方面說明。1、 注重發(fā)揮項目審核過程中對保薦機構的日常監(jiān)管：審核人員定期把保代和保薦機構在項目審核中的表現匯總，反饋給規(guī)范處，并進入保薦機構信用征信系統(tǒng)，在日常審核中加強對保薦機構的監(jiān)管；2、 完善保代的聆訊制度：從2010年開始在發(fā)審會環(huán)節(jié)，增加了保代聆訊的時間，在初審會環(huán)節(jié)對部分項目試點保代參會并接受預審聆訊，效果不錯，將盡快推廣；3、 繼續(xù)推行保薦機構工作底稿現場檢查制度：督促保薦機構完善內部控制制度，2009年檢查了14家機構，2010年檢查了41家機構(項目?)，發(fā)現了許多問題，主要是內控制度落實不夠；4、

9、 加強保薦代表人的培訓：全年進行了5次培訓，2011年保代和準保代培訓將分開進行，保代進行現場培訓，準保代進行網絡培訓，提高培訓效率；5、 進一步提高審核速度和效率：2010年完成了300多家主板和中小板審核，200多家創(chuàng)業(yè)板審核，總計審核500多家企業(yè)，與保代總人數相比,保代利用率不高，結構性矛盾突出；6、 加大監(jiān)管處罰力度：開出了15張罰單，其中11次監(jiān)管談話，監(jiān)管力度不斷增強。同時，2010年保薦業(yè)務中也暴露出諸多問題。1、 保薦的企業(yè)質量有待提高：在2010年審核中，有37家公司被否決，否決的主要原因有兩個：公司改制方案中關聯交易和同業(yè)競爭問題解決不徹底，公司獨立性不足，此類問題的審核

10、標準將越來越嚴格，比如已經不認同產品細分市場的差別，同類業(yè)務必須整合在擬上市公司中。在被否決企業(yè)中，有較多企業(yè)存在獨立性缺陷；公司財務指標異常無合理解釋，持續(xù)盈利能力有異議，不符合首發(fā)管理辦法37條的情況較多，比如公司租賃大股東的房產，業(yè)績就存在可調節(jié)的嫌疑，審核中不允許此類情形存在。2、 申報材料中信息披露質量不高： 重要關聯方、關聯方非關聯化、股東之間關系等信息披露不完善，存在遺漏，需全面準確披露； 招股書中的虛話套話太多，缺乏充分依據，若行業(yè)占有率無權威數據可不披露，若申報材料中存在的廣告性語言必須刪除，如果嚴重，要監(jiān)管談話。3、 盡職調查工作不到位：過多依賴會計師、律師的盡調，投行必須

11、厘清責任，責任要歸位，采取必要的核查手段進行獨立判斷，否則出現問題，按照各司其責界定責任，同時申報后的持續(xù)盡調工作做的還不夠，尤其過會企業(yè)的持續(xù)調查關注不夠。4、 保薦機構的內部控制體系急需完善：推薦的項目從立項到申報時間過短，內控部門設在的投行內部，不獨立，待遇和級別不夠，積極性不高，過多注重書面材料審核，現場核查不夠；5、 不重視輿論媒體評價，被動應付居多，面對公司負面新聞，保薦機構一味推諉。最后，李主任通報了2011年證監(jiān)會對保薦業(yè)務的工作安排：1、 推出盡職調查工作的問核程序，從發(fā)布之日開始實行，安排在見面會后，分管投行業(yè)務的副總、2名簽字保代參加37個問題的詢問，并出書具承諾書，其目

12、的是落實盡職調查責任；2、 加大保薦業(yè)務現場檢查力度：從2011年開始，現場檢查工作采取臨時抽查的方式，不提前通知，對存在問題的下發(fā)整改通知書，如果問題嚴重，采取監(jiān)管措施，并公開通報；3、 加強日常審核中對保薦機構的監(jiān)管工作，除見面會的問核程序外，初審會要請保代參加，發(fā)審會重點詢問保代的核查工作，否決企業(yè)的簽字保代要全部見面談話，問詢其對否決原因的認識；4、 進一步強化監(jiān)管，加大違規(guī)行為的處罰力度，嚴查招股說明書不良披露問題和保代在企業(yè)中的股份代持行為，對出現的問題嚴懲不貸。 深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的傅柄輝總監(jiān)在最后的演講中，就如何做好創(chuàng)業(yè)板上市公司續(xù)督導工作提出了具體的監(jiān)管思路和監(jiān)管手段，除布置了2011年創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導現場檢查工作外，2011年交易所將建立創(chuàng)業(yè)板保薦業(yè)務信息平臺，并建立持續(xù)督導工作評價體系，將創(chuàng)業(yè)板持續(xù)督導工作納入有序、有效的監(jiān)管機制中，他同時也提出，鑒于持續(xù)督導工作持續(xù)時間長、工作量大，保薦機構可嘗試向上市公司收取“持續(xù)督導費用”，以保證工作責任的落實。在本次會議上，監(jiān)管層從保薦機構的內部控制體系的完善、持續(xù)督導現場檢查工作的安排和提高保薦業(yè)務質量的角度，向保薦機構提出了嚴格保