上市公司財務報表分析及信息披露案例及其啟示

1、2001年10月24日，中國證監(jiān)會首席會計師張為國在國家會計學院開辦的“獨立董事培班“上就“上市公司財務報表分析及信息披露“做了如下闡述。他說：上市公司財務信息今年受到前所未有的關注。從負面來說，以“銀廣廈事件“為起點，整個社會對上市公司的財務信息窮追猛打，受關聯(lián)的會計師事務所也變成過街老鼠，人人喊打。無論是上市公司還是會計師事務所，從證券市場發(fā)展到現(xiàn)在，都發(fā)生了前所未有的信用危機。人們不僅對業(yè)績差的上市公司，甚至對過去的績優(yōu)股都表示懷疑，對所有會計師事務所也產(chǎn)生懷疑。從正面的角度來看，上市公司的財務信息和披露也因此而受到更大的關注。他指出：信息問題是上市公司會計問題的一個根本原因。因此，今天

2、主要從上市公司會計的特點、財務審計特點、年度報表分析等五個方面來介紹有關這方面的問題。一、上市公司股權結構的特點大多數(shù)上市公司由國有企業(yè)改制，坐“直通車“而來。我國很多上市公司在公開發(fā)行股票以前并不是一個股份公司，而是國企在幾個月內改制為股份公司；或者由一個有限責任公司改制為股份公司，然后申請發(fā)行股票并上市。從2000年起，證監(jiān)會要求公司改制完成一年后才能申請發(fā)行股票。但是過去，非凡是1996、1997、1998年，有很多公司都是改制、發(fā)行、上市在短期內完成，因此我們又把它稱為“坐直通車“而來。這跟西方有非常大的區(qū)別，也是我們很多公司會產(chǎn)生一系列問題的一個根源。國家仍處于絕對或相對控股地位。公

3、司治理中的很多問題，實際上最大的是“一股獨大“的問題。在國家“一股獨大“的情況下，小股東無法行使他的權利。上市公司利用這種股權結構的關系，利用關聯(lián)交易來操縱利潤。國有股的比例，假如純粹是按國家股來說，這幾年大概都是百分之三十幾。但是，由于上市公司是由國企改制而來，所以相當一部分發(fā)起人也是國有企業(yè)，還有募集法人相當一部分也是國有企業(yè)。因此說國有股的持股比例達到百分之六十左右。在首次發(fā)行股票的公司中，第一大股東1999年持股比例為56.5%，上市后雖有下降，但仍為52.1%。流通股比例偏低，機構投資者不發(fā)達。有數(shù)據(jù)表明，我國的流通股比例在這幾年一直是三分之一左右，而且在每年新增的股份中，流通股也占

4、三分之一左右。1999年基金成交金額為2485億元，占總成交金額的7.9%；基金A股交易量為1028億元，僅占A股總成交金額的3.31%。雖然由于地下基金的存在很難用一個較好的方法來反映我國的機構投資者的情況，但這個數(shù)至少能反映出我國機構投資者的不發(fā)達。企業(yè)改制上市往往采用剝離的方式。以1999年為例，85.82%的大股東是以一個企業(yè)的名義出現(xiàn)，也就是說上市公司的背后有另外一個企業(yè)。其中，85.82%中有69.21%是集團公司。在首次發(fā)行股票的公司有94.6%是集團公司的最高治理人兼任的，上市后兼任情況雖有改善，但仍高達62.6%。這從另一側面說明該特點。股票發(fā)行上市帶有一定程度的計劃經(jīng)濟色彩

5、。二、上市公司會計的特點上市公司會計的一般特點上市公司與非上市公司比起來，有以下幾個特點：信息更公開、更具體：上市公司要向投資者提供更多的是非財務信息，對各種情況要作充分說明。更真實：因為對投資者來說，假如提供的信息不真實，他就無法按公司的基本面來投資，整個市場的規(guī)范發(fā)展就根本沒有基礎。更穩(wěn)?。翰荒芨吖览麧?、資產(chǎn)，反而要充分估計可能存在的損失和負債、風險。上市公司的財務信息需經(jīng)注冊會計師審計。我國上市公司會計的特點1、我國企業(yè)改制上市坐的多數(shù)是直通車，而且往往剝離或捆綁上市，剝離或捆綁一直缺乏公開、合理的規(guī)范。2、由于多數(shù)是剝離或捆綁上市，因此上市公司在上市前的財務數(shù)據(jù)都是模擬，無可靠的歷史資

6、料為依據(jù)。因為一個企業(yè)一拆為二，拆出來的主體原來并不存在。按證券市場的一般做法，為便利投資者的投資決策，要提供3年的資料，這就需要模擬，這也是各個國家一個通行的做法。但也是由于模擬的做法，財務資料的可靠程度就成了一個問題。3、剝離或捆綁上市導致另一個問題就是法律手續(xù)沒辦齊或虛假。4、相關政府部門可能出于種種原因而百般干涉。5、由于現(xiàn)行法律規(guī)定的關系，公司有操縱利潤的極大動力。按過去，股票發(fā)行價格是根據(jù)每股收益和市盈率來計算的，這樣，上市公司有很大的沖動去操縱凈收益，把每股凈收益的分子做大，分母做小。我國配股的基本條件比較簡單，在申請配股的前3年每年的凈資產(chǎn)收益率在10%以上，這也輕易導致操縱。

7、還有，公司法有連續(xù)三年虧損停牌的規(guī)定，很多公司為了避免被停牌，也要操縱利潤。6、國家股比例較高，又加剝離上市，在這種非凡的環(huán)境下，做假便成為可能。公司利用關聯(lián)交易等操縱利潤很方便。中國的證券市場在這一點上比任何其他一個國家都嚴重。由于這個環(huán)境的存在，使我們很多證券市場的正常游戲規(guī)則都沒法用。7、基于幫助國企解困，保持安定的考慮操縱利潤、做假等變得自然。從地方政府來說，為了使上市公司不下市，為了取得配股權，就通過各種關系，通過很多賬戶給公司輸血。由于諸如此類的原因，使我們國家操縱利潤、操縱市場的情況比任何一個國家都厲害，起碼來說是有中國特色的。三、上市公司財務審計的特點財務審計的一般特點1、財務

8、審計是對三性表示意見。合法性，會計報表的編制是否符合企業(yè)會計準則和國家其他有關財務會計法規(guī)的規(guī)定；公允性，會計報表在所有重大方面是否公允地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和財務狀況的變動；一貫性，會計處理方法的選用是否符合一貫性原則。2、檢查欺詐舞弊不是財務審計的基本目的。注冊會計師在查賬時發(fā)現(xiàn)企業(yè)有舞弊行為，假如說是違反會計制度，注冊會計師當然應該能清楚，但假如說是違反其他法規(guī)，那么按注冊會計師的職業(yè)道德，他應該實施一些必要的程序，比如說與公司的律師接洽。因為注冊會計師并不是全才，對有些到底違法不違法，他也沒有權力表示意見，得依靠他人，因此公司造假不見得會計師有問題。3、會計責任與審計責任有區(qū)

9、別。公司造假有時是公司的責任，有時是注冊會計師的責任，有時兩者都有責任，而不是說，所有的公司造假，注冊會計師都有責任。4、由于時間與成本限制，注冊會計師大多為抽樣審計。注冊會計師審計是委托審計，他不可能把什么都查清楚。5、注冊會計師審計是以被審對象健全的內部控制為基礎。也就是說，以企業(yè)治理當局是誠信的為依據(jù)。中國上市公司財務審計的特點1、由于不合法、不規(guī)范業(yè)務普遍存在，會計處理的制度準則又不完整、具體，因此注冊會計師審計難以對合法性表示意見。2、由于關聯(lián)交易猖獗，難以對公允性表示意見。3、由于組織結構、業(yè)務、政策法規(guī)準則多變，因而也難以對一貫性表示意見。4、由注冊會計師代編報表的現(xiàn)象常見，因而

10、有時難以區(qū)別會計責任與審計責任。5、從我們國家現(xiàn)在的客觀環(huán)境，對高質量的獨立審計也無強烈的需求。國有股大股東的缺位，在某種意義上說，上市公司并無大老板，公司治理層沒有動力，企業(yè)經(jīng)營得好壞，對治理者來說關系不大，有數(shù)據(jù)表明，1998年中國上市公司收入最高的人與美國的差異是5500多倍。關聯(lián)方可利用內幕消息獲取暴利，也無需高質量的獨立審計。對于散戶來說，他主要是投機，無所謂數(shù)據(jù)可靠與否。沒有完善的公司治理結構，公司內部沒有制約機制。四、上市公司年報分析注冊會計師表示意見大致有：標準無保留意見和非標準無保留意見。但應該注重的是，會計師說沒問題的不見得財務報表就沒問題。注冊會計師發(fā)表審計意見，可以分三

11、個階段。以1995年和1997年為分界點。1995年以前，注冊會計師基本上很少說不。1995年財政部頒布了第一批審計準則，注冊會計師知道怎樣表示意見。1997年由于瓊民源事件，社會震蕩很大，注冊會計師首次對出具了“否定意見“。自此，注冊會計師說“不“的越來越多。注冊會計師表示的審計意見除了與會計上是否有問題有關，還和財務狀況有關。如，被出具“否定意見“的公司的資產(chǎn)負債率高于出具其它意見的公司。1997年上市公司年報評價從正的方面說，注冊會計師大膽說“不“，渝汰白是第一家被出具“否定意見“的，1997年還有一家被出具“無法表示意見“。信息披露更透明，提供的資料更全面。從負的方面來看，由于10%和

12、0%的規(guī)定，有許多通過關聯(lián)交易、非常交易、非貨幣交易、會計政策變更等方法來操縱盈利。公司財務狀況的不確定性，包括或有損失和持續(xù)經(jīng)營能力等問題。1998年上市公司年報評價1998年紅光實業(yè)被出具“否定意見“，14家被出具“無法表示意見“，會計師說“不“的原因：1、會計準則和審計準則的出臺，加強了會計師執(zhí)業(yè)的約束力和指導性。2、事務所脫鉤改制，強化了獨立、客觀、公正執(zhí)業(yè)的基礎環(huán)境。3、監(jiān)管力度加大，起到了警示作用。1999年上市公司年報評價1999年商業(yè)網(wǎng)點被出具“否定意見“，14家被出具“無法表示意見“，出具不好審計意見的原因：1、四項計提利在長遠。2、非常收益“貢獻大“：1999年報顯示，42

13、6家公司共發(fā)生關聯(lián)交易659億元，其中與母公司的交易為341億元，占52%。99年報還顯示，非常損益占上市公司凈利的16%；有573家公司扣除非常損益后凈利減少占59%。3、三不分開惡果多：大股東資本不到位；大股東“提款“惡狠狠；財務困境重重，1998年鄭百文虧損5.02億元，1999年虧損9.57億元。五、結論不斷完善會計準則1、推動會計準則國際化。經(jīng)過10年努力，財政部已制定了一系列的會計準則、新的會計制度，但是跟國際上的差距還很大。其中差距最大的是在于“灰色地帶“，西方會計準則不斷在“灰色地帶“上給定了具體的游戲規(guī)則，使得操縱利潤的余地逐漸減少。2、服從財務報告的基本目標，突出投資人和債

14、權人的信息需求。3、強調真實公允反映財務狀況和經(jīng)營成果。4、拓展準則的深度與廣度，提高準則的可操作性。5、加快準則的制定速度，適應經(jīng)濟形勢發(fā)展的需要。6、答應用國際會計準則處理我國準則未涉及的業(yè)務。完善稅收政策和法規(guī)認真檢討有關的財稅政策與制度，制定充分合理的損失預備和稅前抵扣制度，及時消化不良資產(chǎn)，避免虛盈實虧、演吃卯糧、資本消蝕的現(xiàn)象，保證企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。加強信息披露監(jiān)管1、要齊心協(xié)力，密切配合，認真做好完善信息披露規(guī)范的工作。2、對上市公司在信息披露，尤其是定期報告中暴露出來的違反會計準則、審計準則和信息披露規(guī)范的問題，要明令公司糾正。3、對被出具保留意見、無法表示意見、否定意見的上

15、市公司年報，都應有一個處理意見，以逐步降低此類意見居高不下的局面。改善公司治理層的理念1、克服重籌資，輕轉制的傾向。2、推動公司治理機制的完善，規(guī)范上市公司財務行為。3、促使治理層在真正提高公司質量上下功夫，而不是一味地依恃非常交易及不公允的關聯(lián)交易等操縱利潤。推動注冊會計師行業(yè)的發(fā)展1、進一步開放國內會計服務市場，推動國內會計師事務所與國際會計師事務所的聯(lián)合。2、推動會計師事務所通過聯(lián)合、多元化等上規(guī)模上水平，提高事務所的綜合實力與抗風險能力。最后，我舉三個例子來說明：我們在肯定取得成績的同時，必須正視所存在的問題。對改善公司治理、改善會計準則、改善會計師事務所的質量必須高度重視。例一：日本

16、為金融危機所困，到現(xiàn)在還沒有完全復蘇過來。日本的法規(guī)、文化和我們很相似，假如我們現(xiàn)在還沒有警覺，不把我們的問題解決，我們也會碰到這種局面。例二：俄羅斯最大的石油公司股票市值不如迪斯尼。這一點我們也要汲取，假如我們不把我們的企業(yè)搞好，國有財產(chǎn)的損失將不可估量。例三：1993年汽車主管部門的承諾。1993年在討論加入WTO時，汽車主管部門承諾到2000年汽車工業(yè)可以跟國際競爭。但到現(xiàn)在，汽車工業(yè)還是幾個小工廠，什么問題也沒有解決。2001年10月24日，中國證監(jiān)會首席會計師張為國在國家會計學院開辦的“獨立董事培班“上就“上市公司財務報表分析及信息披露“做了如下闡述。他說：上市公司財務信息今年受到前

17、所未有的關注。從負面來說，以“銀廣廈事件“為起點，整個社會對上市公司的財務信息窮追猛打，受關聯(lián)的會計師事務所也變成過街老鼠，人人喊打。無論是上市公司還是會計師事務所，從證券市場發(fā)展到現(xiàn)在，都發(fā)生了前所未有的信用危機。人們不僅對業(yè)績差的上市公司，甚至對過去的績優(yōu)股都表示懷疑，對所有會計師事務所也產(chǎn)生懷疑。從正面的角度來看，上市公司的財務信息和披露也因此而受到更大的關注。他指出：信息問題是上市公司會計問題的一個根本原因。因此，今天主要從上市公司會計的特點、財務審計特點、年度報表分析等五個方面來介紹有關這方面的問題。一、上市公司股權結構的特點大多數(shù)上市公司由國有企業(yè)改制，坐“直通車“而來。我國很多上

18、市公司在公開發(fā)行股票以前并不是一個股份公司，而是國企在幾個月內改制為股份公司；或者由一個有限責任公司改制為股份公司，然后申請發(fā)行股票并上市。從2000年起，證監(jiān)會要求公司改制完成一年后才能申請發(fā)行股票。但是過去，非凡是1996、1997、1998年，有很多公司都是改制、發(fā)行、上市在短期內完成，因此我們又把它稱為“坐直通車“而來。這跟西方有非常大的區(qū)別，也是我們很多公司會產(chǎn)生一系列問題的一個根源。國家仍處于絕對或相對控股地位。公司治理中的很多問題，實際上最大的是“一股獨大“的問題。在國家“一股獨大“的情況下，小股東無法行使他的權利。上市公司利用這種股權結構的關系，利用關聯(lián)交易來操縱利潤。國有股的

19、比例，假如純粹是按國家股來說，這幾年大概都是百分之三十幾。但是，由于上市公司是由國企改制而來，所以相當一部分發(fā)起人也是國有企業(yè)，還有募集法人相當一部分也是國有企業(yè)。因此說國有股的持股比例達到百分之六十左右。在首次發(fā)行股票的公司中，第一大股東1999年持股比例為56.5%，上市后雖有下降，但仍為52.1%。流通股比例偏低，機構投資者不發(fā)達。有數(shù)據(jù)表明，我國的流通股比例在這幾年一直是三分之一左右，而且在每年新增的股份中，流通股也占三分之一左右。1999年基金成交金額為2485億元，占總成交金額的7.9%；基金A股交易量為1028億元，僅占A股總成交金額的3.31%。雖然由于地下基金的存在很難用一個

20、較好的方法來反映我國的機構投資者的情況，但這個數(shù)至少能反映出我國機構投資者的不發(fā)達。企業(yè)改制上市往往采用剝離的方式。以1999年為例，85.82%的大股東是以一個企業(yè)的名義出現(xiàn)，也就是說上市公司的背后有另外一個企業(yè)。其中，85.82%中有69.21%是集團公司。在首次發(fā)行股票的公司有94.6%是集團公司的最高治理人兼任的，上市后兼任情況雖有改善，但仍高達62.6%。這從另一側面說明該特點。股票發(fā)行上市帶有一定程度的計劃經(jīng)濟色彩。二、上市公司會計的特點上市公司會計的一般特點上市公司與非上市公司比起來，有以下幾個特點：信息更公開、更具體：上市公司要向投資者提供更多的是非財務信息，對各種情況要作充分

21、說明。更真實：因為對投資者來說，假如提供的信息不真實，他就無法按公司的基本面來投資，整個市場的規(guī)范發(fā)展就根本沒有基礎。更穩(wěn)?。翰荒芨吖览麧櫋①Y產(chǎn)，反而要充分估計可能存在的損失和負債、風險。上市公司的財務信息需經(jīng)注冊會計師審計。我國上市公司會計的特點1、我國企業(yè)改制上市坐的多數(shù)是直通車，而且往往剝離或捆綁上市，剝離或捆綁一直缺乏公開、合理的規(guī)范。2、由于多數(shù)是剝離或捆綁上市，因此上市公司在上市前的財務數(shù)據(jù)都是模擬，無可靠的歷史資料為依據(jù)。因為一個企業(yè)一拆為二，拆出來的主體原來并不存在。按證券市場的一般做法，為便利投資者的投資決策，要提供3年的資料，這就需要模擬，這也是各個國家一個通行的做法。但也

22、是由于模擬的做法，財務資料的可靠程度就成了一個問題。3、剝離或捆綁上市導致另一個問題就是法律手續(xù)沒辦齊或虛假。4、相關政府部門可能出于種種原因而百般干涉。5、由于現(xiàn)行法律規(guī)定的關系，公司有操縱利潤的極大動力。按過去，股票發(fā)行價格是根據(jù)每股收益和市盈率來計算的，這樣，上市公司有很大的沖動去操縱凈收益，把每股凈收益的分子做大，分母做小。我國配股的基本條件比較簡單，在申請配股的前3年每年的凈資產(chǎn)收益率在10%以上，這也輕易導致操縱。還有，公司法有連續(xù)三年虧損停牌的規(guī)定，很多公司為了避免被停牌，也要操縱利潤。6、國家股比例較高，又加剝離上市，在這種非凡的環(huán)境下，做假便成為可能。公司利用關聯(lián)交易等操縱利

23、潤很方便。中國的證券市場在這一點上比任何其他一個國家都嚴重。由于這個環(huán)境的存在，使我們很多證券市場的正常游戲規(guī)則都沒法用。7、基于幫助國企解困，保持安定的考慮操縱利潤、做假等變得自然。從地方政府來說，為了使上市公司不下市，為了取得配股權，就通過各種關系，通過很多賬戶給公司輸血。由于諸如此類的原因，使我們國家操縱利潤、操縱市場的情況比任何一個國家都厲害，起碼來說是有中國特色的。三、上市公司財務審計的特點財務審計的一般特點1、財務審計是對三性表示意見。合法性，會計報表的編制是否符合企業(yè)會計準則和國家其他有關財務會計法規(guī)的規(guī)定；公允性，會計報表在所有重大方面是否公允地反映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和

24、財務狀況的變動；一貫性，會計處理方法的選用是否符合一貫性原則。2、檢查欺詐舞弊不是財務審計的基本目的。注冊會計師在查賬時發(fā)現(xiàn)企業(yè)有舞弊行為，假如說是違反會計制度，注冊會計師當然應該能清楚，但假如說是違反其他法規(guī)，那么按注冊會計師的職業(yè)道德，他應該實施一些必要的程序，比如說與公司的律師接洽。因為注冊會計師并不是全才，對有些到底違法不違法，他也沒有權力表示意見，得依靠他人，因此公司造假不見得會計師有問題。3、會計責任與審計責任有區(qū)別。公司造假有時是公司的責任，有時是注冊會計師的責任，有時兩者都有責任，而不是說，所有的公司造假，注冊會計師都有責任。4、由于時間與成本限制，注冊會計師大多為抽樣審計。注

25、冊會計師審計是委托審計，他不可能把什么都查清楚。5、注冊會計師審計是以被審對象健全的內部控制為基礎。也就是說，以企業(yè)治理當局是誠信的為依據(jù)。中國上市公司財務審計的特點1、由于不合法、不規(guī)范業(yè)務普遍存在，會計處理的制度準則又不完整、具體，因此注冊會計師審計難以對合法性表示意見。2、由于關聯(lián)交易猖獗，難以對公允性表示意見。3、由于組織結構、業(yè)務、政策法規(guī)準則多變，因而也難以對一貫性表示意見。4、由注冊會計師代編報表的現(xiàn)象常見，因而有時難以區(qū)別會計責任與審計責任。5、從我們國家現(xiàn)在的客觀環(huán)境，對高質量的獨立審計也無強烈的需求。國有股大股東的缺位，在某種意義上說，上市公司并無大老板，公司治理層沒有動力

26、，企業(yè)經(jīng)營得好壞，對治理者來說關系不大，有數(shù)據(jù)表明，1998年中國上市公司收入最高的人與美國的差異是5500多倍。關聯(lián)方可利用內幕消息獲取暴利，也無需高質量的獨立審計。對于散戶來說，他主要是投機，無所謂數(shù)據(jù)可靠與否。沒有完善的公司治理結構，公司內部沒有制約機制。四、上市公司年報分析注冊會計師表示意見大致有：標準無保留意見和非標準無保留意見。但應該注重的是，會計師說沒問題的不見得財務報表就沒問題。注冊會計師發(fā)表審計意見，可以分三個階段。以1995年和1997年為分界點。1995年以前，注冊會計師基本上很少說不。1995年財政部頒布了第一批審計準則，注冊會計師知道怎樣表示意見。1997年由于瓊民源

27、事件，社會震蕩很大，注冊會計師首次對出具了“否定意見“。自此，注冊會計師說“不“的越來越多。注冊會計師表示的審計意見除了與會計上是否有問題有關，還和財務狀況有關。如，被出具“否定意見“的公司的資產(chǎn)負債率高于出具其它意見的公司。1997年上市公司年報評價從正的方面說，注冊會計師大膽說“不“，渝汰白是第一家被出具“否定意見“的，1997年還有一家被出具“無法表示意見“。信息披露更透明，提供的資料更全面。從負的方面來看，由于10%和0%的規(guī)定，有許多通過關聯(lián)交易、非常交易、非貨幣交易、會計政策變更等方法來操縱盈利。公司財務狀況的不確定性，包括或有損失和持續(xù)經(jīng)營能力等問題。1998年上市公司年報評價1

28、998年紅光實業(yè)被出具“否定意見“，14家被出具“無法表示意見“，會計師說“不“的原因：1、會計準則和審計準則的出臺，加強了會計師執(zhí)業(yè)的約束力和指導性。2、事務所脫鉤改制，強化了獨立、客觀、公正執(zhí)業(yè)的基礎環(huán)境。3、監(jiān)管力度加大，起到了警示作用。1999年上市公司年報評價1999年商業(yè)網(wǎng)點被出具“否定意見“，14家被出具“無法表示意見“，出具不好審計意見的原因：1、四項計提利在長遠。2、非常收益“貢獻大“：1999年報顯示，426家公司共發(fā)生關聯(lián)交易659億元，其中與母公司的交易為341億元，占52%。99年報還顯示，非常損益占上市公司凈利的16%；有573家公司扣除非常損益后凈利減少占59%。3、三不分開惡果多：大股東資本不到位；大股東“提款“惡狠狠；財務困境重重，1998年鄭百文虧損5.02億元，1999年虧損9.57億元。五、結論不斷完善會計準則1、推動會計準