第二章--商事組織法.ppt

1、第二章商事組織法,合伙法公司法有限責任公司法股份有限公司法歐洲公司法,第一節(jié)合伙法,合伙的概念與特征特殊合伙合伙的成立合伙的內部與外部關系合伙的解散,合伙：是指兩個或兩個以上的合伙人為了經營共同的事業(yè)，共同出資、共享利益、共擔風險而組成的商事組織。,特征：1）以合伙協議為基礎2）合伙由合伙人共同出資、共同經營3）合伙人對合伙組織的債務承擔無限連帶責任,特殊合伙包括隱名合伙與有限合伙,隱名合伙：指當事人約定，一方對合伙所經營的事業(yè)出資，不參與合伙的經營管理，但分享合伙營業(yè)所得的收益，分擔合伙所受損失的合伙類型。（大陸法系所特有）注意其出資方式的特殊性。有限合伙：由普通合伙人與有限合伙人組成的合伙

2、形式。,合伙的成立,合伙協議1、大陸法系一般以其為成立要件2、英美法則不強調，即便沒有合伙協議也承認事實合伙。合伙的登記1、大陸法系一般以登記為要件2、英美法系則不要求。,合伙的內部與外部關系,內部關系指合伙人之間的關系：合伙的事務執(zhí)行、經營管理以及損益的分配等問題。外部關系指合伙組織與第三人之間的關系：合伙的對外代表權，合伙與第三人之間的債務關系等問題。,合伙的解散,協議解散依法解散強制解散,第二節(jié)公司法,一、公司:是依法定程序成立的、以營利為目的的社團法人。特點：1、是社團法人2、擁有獨立的財產財團法人：是指為一定目的而設立、并由專門委任的人按照規(guī)定的目的進行使用的各種財產，也稱財產組合。

3、如：基金會組織、慈善組織等。,二、公司的種類,無限公司兩合公司（只存在大陸法系，英美法系中是合伙，不是法人）股份兩合公司有限責任公司股份有限公司,第三節(jié)有限責任公司,一、成立程序二、組織機構三、公司的內部關系四、公司的解散與清算,成立程序,發(fā)起人發(fā)起設立(大陸法系與英美法關于發(fā)起人規(guī)定的不同)訂立公司章程繳納出資(出資證明書、交付時間）登記,組織機構,股東會(公司的最高權利機構、決策機構）董事會或經理（公司的執(zhí)行機構、常設經營決策機構）監(jiān)事會或監(jiān)察人（內部監(jiān)督機構）,公司的內部關系,出資出資轉讓盈余分配及對公司承擔的責任,公司的解散與清算,解散事由清算,第四節(jié)股份有限公司,一、設立二、組織機構三、解散與清算,設立,發(fā)起人(人數、國籍、行為能力）公司章程認繳股份注冊登記,股份公司的組織機構,股東大會董事會監(jiān)事會,股份公司的解散與清算兩種情況：1.自愿解散；2.強制解散。,第五節(jié)歐洲公司法,歐洲公司法是歐洲經濟一體化、法律一體化的產物。歐盟公司法指令是歐盟為了協調各成員國公司法的差異，就各國公司法的某些方面做出的協調性規(guī)定。歐洲公司法適用于歐洲公司。歐洲公司法與歐盟公司法指令不同。,歐洲公司,是指通過至少兩個成員國的公司合并而成，或者通過創(chuàng)立一個控股公司或者聯營公司，或通過轉換一個在各國法律監(jiān)督下已經存在