第七章OT項目融資模式.ppt

1、第七章 BOT項目融資模式,第一節(jié) BOT項目融資模式概述 第二節(jié) BOT項目融資的運作 第三節(jié) BOT特許權(quán)協(xié)議中的若干問題 第四節(jié) BOT項目融資案例,第一節(jié) BOT項目融資模式概述,一、BOT項目融資模式的概念,BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。,項目所在國政府或其所屬機構(gòu)與項目公司簽署特許權(quán)協(xié)議， 授予項目公司在特許經(jīng)營期內(nèi)開發(fā)、建設(shè)及經(jīng)營項目的權(quán)力， 并在特許經(jīng)營期滿，將項目以某一價格或無償轉(zhuǎn)讓給東道國 政府或其下屬機構(gòu)。,二、 BOT模式的衍生方式,BOT體系的公有-私有程度圖1表示BOT體系主要方式的公有-私有程度，其中BOO的私有化和市場化的程度最高而公有化程度最低，B

2、T反之。當(dāng)事人應(yīng)根據(jù)具體情況和項目特征，選擇最適合的方式。 BT BTL BTO BLT BOT BOOT BO BOO公有 私有 圖1 BOT體系的公有-私有程度,三、BOT模式的歷史淵源及產(chǎn)生的背景,產(chǎn)生的背景 宏觀經(jīng)濟政策的變化 “公營項目組織”的低效率 國際金融市場的變化 發(fā)展中國家經(jīng)濟增長的需要,歷史淵源 1718世紀(jì)的英、法、美等國的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè),四、BOT模式在國內(nèi)外的實踐發(fā)展,深圳沙角B發(fā)電廠 廣西來賓電廠B廠（1996年）,泉州刺桐大橋（1995年） -第一個國內(nèi)民營BOT項目,悉尼港海灣隧道 英法海峽隧道 馬來西亞南北高速公路 巴基斯坦的Hab River電廠 ,民營企業(yè)上

3、海福禧的崛起與衰落,2005年揚子晚報上的一則新聞 2002年3月，民營企業(yè)上海福禧投資控股有限公司，以32.07億元獲取了滬杭高速公路上海段的30年收費經(jīng)營權(quán)。（亦有稱為99.35%的國有股權(quán)） 獲取上述經(jīng)營權(quán)后的幾月后，上海福禧又獲取了上海竹園第一污水處理廠的投資建設(shè)權(quán)和20年專營權(quán) 直至2005年6月，福禧參與管理的公路里程已達(dá)200公里（包括嘉金高速,耗資9.4億元），總投資達(dá)200公里，總投資100億元 上海福禧及其董事長張榮坤（蘇州人）成為了上海灘上頗具神秘色彩的企業(yè)及新貴,民營企業(yè)上海福禧的崛起與衰落,資深人士的疑問 張榮坤何以能在壟斷行業(yè)中如魚得水？ 上海福禧何以能在國內(nèi)銀行界

4、有如此超強的貸款能力？ 2002年，上海福禧投資的負(fù)債和所有者權(quán)益合計為14.96億，其中股本資金5億元，國有銀行短期貸款6億元，和一筆其股東上海沸點投資發(fā)展有限公司的應(yīng)付款3.96億元。 雖然上海福禧以滬杭高速上海段的收費權(quán)質(zhì)押（有限追索），向某商業(yè)銀行上海分行獲得約21億元的14年期的長期貸款，為收購資金的主要來源。,民營企業(yè)上海福禧的崛起與衰落,2006年6月，資金緊張的壓力導(dǎo)致“上海福禧事件”，并牽涉出上海社?；疬`規(guī)投資案，上海社保局局長祝均一被隔離檢查。 撬動上海福禧神秘崛起的杠桿社保資金露出水面 據(jù)上海社保局下屬的企業(yè)年金發(fā)展中心提交的起訴書稱：年金中心先后將34.5億元的資金通

5、過委托資金運營和委托貸款的方式借給沸點投資用于福禧投資的收購資產(chǎn)，約占其管理資金的三分之一。福禧投資承擔(dān)30億元的“連帶擔(dān)保責(zé)任”和4.5億元的 “抵押擔(dān)保責(zé)任”,提出的問題：,公共資金如何保值增值？ 公共資金的使用如何監(jiān)督管理？ 發(fā)展的最終途徑：“堵”走向“疏” 馬來西亞雇員準(zhǔn)備基金是馬來西亞最大的準(zhǔn)備和養(yǎng)老基金，也是最大的機構(gòu)投資者。 該基金以債券形式持有南北高速公路18億林吉特的債券，持有Lumut電站5.5億林吉特15年期固定利率債券。,嚴(yán)介和的發(fā)跡之謎,2005年中國“胡潤榜”的第二名，一匹黑馬竄出（身家125萬） 太平洋建設(shè)集團以100多億的家產(chǎn)承接了3200多億的政府工程BT模式

6、 “將欲取之，必先予之”的中國傳統(tǒng)思想影響著嚴(yán)介和的經(jīng)商之道發(fā)跡于南京繞城公路的幾個小涵洞的工程施工任務(wù)，叫出虧5萬元干精品工程的口號，結(jié)果虧損8萬元。由此獲得政府的信任，次年獲得300萬元的工程任務(wù)，賺取了第一桶金 與政府的良好關(guān)系，走上了與政府的“陽光交易”之路零招標(biāo)，零競爭,2006年中國“胡潤榜”發(fā)布，嚴(yán)介和身價跌至75萬，排名 為16名，胡潤解釋說嚴(yán)介和資金流發(fā)生了問題。,關(guān)于BT的幾個文件,1996年6月建設(shè)部、國家計委、財政部聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于嚴(yán)禁帶資承包工程和墊資施工的通知，嚴(yán)禁施工單位帶資承包工程，建行設(shè)單位不得要求承包單位墊資施工。 建設(shè)部2003年2月建市200330號文關(guān)于

7、培育發(fā)展工程總承包和工程項目管理企業(yè)的指導(dǎo)意見(以下簡稱指導(dǎo)意見)第四條第(七)款提出:“提倡具備條件的建設(shè)項目，采用工程總承包、工程項目管理方式組織建設(shè)。鼓勵有投融資能力的工程總承包企業(yè)，對具備條件的工程項目，根據(jù)業(yè)主的要求，按照建設(shè)轉(zhuǎn)讓(BT)、建設(shè)經(jīng)營轉(zhuǎn)讓(BOT)、建設(shè)擁有經(jīng)營(BOO)、建設(shè)擁有經(jīng)營轉(zhuǎn)讓(BOOT)等方式組織實施。,2004年10月最高法院發(fā)布的關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋，第六條規(guī)定：當(dāng)事人對墊資和墊資利息有約定，承包人請求按照約定返還墊資及其利息的，應(yīng)予支持，但是約定的利息計算標(biāo)準(zhǔn)高于中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率的部分除外。當(dāng)事人對墊資

8、沒有約定的，按照工程欠款處理。當(dāng)事人對墊資利息沒有約定，承包人請求支付利息的，不予支持。,2006年1月建設(shè)部、國家發(fā)改委、財政部、中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布了關(guān)于嚴(yán)禁政府投資項目使用帶資承包方式進行建設(shè)的通知(以下簡稱通知)，其中第一條規(guī)定：“政府投資項目一律不得以建筑業(yè)企業(yè)帶資承包的方式進行建設(shè)，不得將建筑業(yè)企業(yè)帶資承包作為招投標(biāo)條件；嚴(yán)禁將此類內(nèi)容寫入工程承包合同及補充條款，同時要對政府投資項目實行告知性合同備案制度。采用BOT、BOOT、BOO方式建設(shè)的政府投資項目可不適用本通知。”,思考：BT模式是天使還是怪獸？,BT模式的性質(zhì)？承發(fā)包模式還是融資模式？ BT模式為何受到象太平洋集團之類的

9、建筑企業(yè)的青睞？ BT模式為城市面貌的改觀做出了貢獻，促進當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的發(fā)展和人民生活環(huán)境的改善，為何受到中央政府的“禁止令”？ 地方政府的盲目擴張和承諾 太平洋號稱其利潤率高達(dá)35%，且其利潤的75%來自于談判效益，只有25%來自于承包或施工效益 容易形成債務(wù)鏈 太平洋集團號稱其債務(wù)率僅有29%，懷疑將融資責(zé)任轉(zhuǎn)給下線，從而造成下線的墊資承包 中央政府是最后的買單人,TOT在國內(nèi)的應(yīng)用,在我國，山東省曾經(jīng)在公路建設(shè)中運用過TOT方式。1994年，山東省交通投資開發(fā)公司與天津天瑞公司（外商獨資公司）達(dá)成協(xié)議，將煙臺至威海全封閉四車道一級汽車專用公路的經(jīng)營權(quán)出讓給天瑞公司30年，天瑞公司一次性付給山

10、東省交通投資開發(fā)公司12億元人民幣，投資開發(fā)公司將得到的12億元資金再投資于公路建設(shè)，加快了基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金的周轉(zhuǎn)。,TOT方式的優(yōu)勢與劣勢,優(yōu)勢： 1）可以盤活資金； 2）能引進先進的經(jīng)營管理方法； 3）具有很強的操作性，無需人民幣即可自由兌換，也無需投融資體制的全部完善； 4）僅轉(zhuǎn)讓項目經(jīng)營權(quán)，不涉及產(chǎn)權(quán)、股權(quán)的讓渡，以避免不必要的爭執(zhí)和糾紛； 5）不存在外商對基礎(chǔ)設(shè)施的長期控制問題，不會威脅國家安全。 這種方式可以避免上述BOT方式在建設(shè)方面存在的較高風(fēng)險和大量矛盾。 劣勢： 沒有改變基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)階段的政府壟斷狀況，不利于在建設(shè)階段引進競爭機制等等。,第二節(jié) BOT項目融資模式的運作,一

11、、BOT項目融資的主要當(dāng)事人,項目的最終所有人/項目發(fā)起人 項目的直接投資者和經(jīng)營者 項目的貸款銀行,第二節(jié) BOT項目融資模式的運作,進行預(yù)可行性研究,發(fā)布招標(biāo)公告,接受投標(biāo)書,項目投資者成立項目公司,項目公司與政府有關(guān)部門簽訂特許權(quán)協(xié)議,政府/政府部門,提出BOT項目,確認(rèn)預(yù)可行性研究 批準(zhǔn)BOT立項,招標(biāo)準(zhǔn)備,進行資格預(yù)審,發(fā)出投標(biāo)邀請書,開標(biāo)、評標(biāo)、決標(biāo),合同談判,項目公司自己設(shè)計、建設(shè)委托他人設(shè)計、建設(shè)BOT項目,項目投產(chǎn) 運營,投資者收回投資、取得利潤,特許經(jīng)營期滿,邀請招標(biāo),移交,BOT項目運作程序,二、BOT項目的提出和預(yù)可行性研究,1.選擇BOT項目的原則,符合國家產(chǎn)業(yè)政策、

12、利用外資政策以及項目的壟斷性和區(qū)域性,項目的經(jīng)濟屬性,合適的投資規(guī)模,項目的經(jīng)濟效益、項目產(chǎn)品和服務(wù)價格的合理性,項目經(jīng)濟壽命期的長短,2.BOT項目的經(jīng)濟分析,BOT項目的效益,BOT項目公司對東道國所繳納的稅收,BOT項目特許經(jīng)營期結(jié)束后的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,BOT項目本身給周圍地區(qū)經(jīng)濟和社會發(fā)展帶來的效益以及 人民生活的改進,其它經(jīng)濟、社會效益,BOT項目的成本,項目前期費用,土地補償?shù)臋C會成本,BOT項目建設(shè)運營對東道國用戶的收費,三、招標(biāo)準(zhǔn)備,1.成立招標(biāo)委員會和招標(biāo)辦公室,2.聘請融資顧問、律師事務(wù)所、設(shè)計院等中介機構(gòu),3準(zhǔn)備資格預(yù)審文件，制定資格預(yù)審標(biāo)準(zhǔn),4準(zhǔn)備招標(biāo)文件、特許權(quán)協(xié)議、制定評

13、標(biāo)標(biāo)準(zhǔn),5落實BOT項目的各種招標(biāo)條件,四、資格預(yù)審 通過資格預(yù)審的投標(biāo)人數(shù)量不宜過多，項目融資中一般為 35家比較合適。 例：北京第十水廠BOT項目的資格預(yù)審 有34家購買資格預(yù)審文件，7家聯(lián)合體遞交了資格申請文件，通過資格預(yù)審的為5家聯(lián)合體。,五、接受標(biāo)書、評標(biāo)、決標(biāo) 投標(biāo)文件中應(yīng)詳細(xì)說明以下若干方面的內(nèi)容：,設(shè)施的類型及所提供產(chǎn)品或服務(wù)的性能或水平； 項目總投資額、建設(shè)進度安排及目標(biāo)竣工日期； 產(chǎn)品的價格或服務(wù)費用； 價格調(diào)整公式或調(diào)整原則； 項目可融資性研究以及所建議的融資結(jié)構(gòu)與來源； 不可抗力事件的規(guī)定； 維修計劃； 風(fēng)險分析與分配等。,六、合同談判,項目特許權(quán)期限； 項目工程設(shè)計、

14、建造施工、經(jīng)營和維護標(biāo)準(zhǔn)； 項目的組織實施計劃與安排； 項目成本計劃與收費方案及調(diào)價公式和條件； 簽約雙方各自的責(zé)、權(quán)、利； 項目轉(zhuǎn)讓、抵押、征收、終止條款； 特許權(quán)期滿，項目移交內(nèi)容、標(biāo)準(zhǔn)和程序； 罰則與仲裁等。,七、融資與審批 八、項目的實施階段,九、項目的移交,正常移交 非正常移交,正常移交前，項目公司要解除BOT項目的所有債務(wù)、留置 權(quán)、抵押、擔(dān)保等，并且項目的各項質(zhì)量技術(shù)指標(biāo)要符合 移交標(biāo)準(zhǔn)。移交時，項目公司要將全部固定資產(chǎn)的所有權(quán) 和利益、場地使用權(quán)，以及項目的設(shè)計、營運、維修等重 要的技術(shù)資料移交給政府指定部門。,項目公司違約，政府要求收回特許權(quán)； 不可抗力事件； 政府違約，項目

15、公司要求政府收回特許權(quán)，并予以補償,第三節(jié) BOT特許權(quán)協(xié)議中的若干問題,一、特許權(quán)協(xié)議的法律依據(jù)及其法律特性,1特許權(quán)協(xié)議的概念及其法律依據(jù),特許權(quán)協(xié)議是指一國政府允許投資者在一定條件下享有 專屬于國家的某種權(quán)利，如資源開發(fā)權(quán)，或?qū)τ嘘P(guān)公共 設(shè)施提供服務(wù)的一定壟斷權(quán)，是政府對于私人投資者投 資從事于公用事業(yè)建設(shè)或自然壟斷資源的特殊經(jīng)濟活動， 基于一定程序，予以特別許可的法律合同。,透視：,政府進入管制的手段 審批 認(rèn)可 注冊 申報 行政命令,日本經(jīng)濟學(xué)家植草益認(rèn)為： 審批和認(rèn)可是許可、認(rèn)可、特許、 執(zhí)照等現(xiàn)行法律用語的總稱。 許可是指將某些法律上被禁止的行為 視具體情況而作出的解禁。 認(rèn)可是

16、指對企業(yè)的合同和協(xié)議的法律 行為加以補充，使之具有法律效果的 行為。 特許是指把國民一般沒有的特別權(quán)利、 權(quán)利能力、行為能力等用法律加以確定。,進入注冊是指由主管機關(guān)確認(rèn)其是否 符合進入資格的必要條件，然后承認(rèn) 其作為在特定產(chǎn)業(yè)中經(jīng)營的企業(yè)。,特許權(quán)的法律依據(jù),一般成文立法 單項成文立法,第三節(jié) BOT特許權(quán)協(xié)議中的若干問題,1990年，菲律賓國會頒布了亞洲 第一個BOT法，即共和國法律 (Republic Act) No.6957， 1994年菲律賓國會重新頒布了 BOT法 (RA No.7718)， 越南、韓國、臺灣等國皆頒布了 BOT法,香港的（中區(qū)）越港隧道條例 東區(qū)海底隧道條例 19

17、94年上海的延安東路隧道專營管 理辦法等,北京市政府頒布的北京市城市基 礎(chǔ)特許經(jīng)營辦法 建設(shè)部頒布的市政公用事業(yè) 特許經(jīng)營管理辦法,二、BOT特許權(quán)協(xié)議中的政府保證 外匯可獲得和利潤可匯出的保證 限制競爭的保證 允許設(shè)立托管帳戶（離岸契據(jù)帳戶）的保證 已建項目運營權(quán)的保證 產(chǎn)品購買保證（或最小現(xiàn)金流量）保證 其他保證,第三節(jié) BOT特許權(quán)協(xié)議中的若干問題,政府保證在我國的法律性質(zhì)？ 擔(dān)保法的規(guī)定以及我國擔(dān)保合同的性質(zhì) 特許權(quán)協(xié)議的性質(zhì),三、BOT特許權(quán)協(xié)議中財務(wù)參數(shù)確定的思路,第三節(jié) BOT特許權(quán)協(xié)議中的若干問題,1.BOT特許權(quán)招標(biāo)中政府的目標(biāo)模式,目標(biāo)模式一： 最低成本/最低價格/最低收費

18、水平的目標(biāo)模式,目標(biāo)模式二： 最短特許經(jīng)營期的目標(biāo)模式,第三節(jié) BOT特許權(quán)協(xié)議中的若干問題,2特許經(jīng)營期固定，BOT項目產(chǎn)品價格的確定思路,3項目產(chǎn)品價格固定，BOT項目特許經(jīng)營期的確定 思路,BOT項目融資案例 一,一、深圳沙角B電廠項目融資,深圳沙角B電廠的投資結(jié)構(gòu)和資金結(jié)構(gòu),深圳沙角B電廠項目融資結(jié)構(gòu),馬來西亞南北高速公路BOT項目融資結(jié)構(gòu),BOT項目融資案例 二,來賓電廠B廠BOT項目,BOT項目融資案例 三,福州市閩江四橋的特許經(jīng)營,項目背景 該項目總投資為12億元人民幣，其中，中方以閩江二、三橋及白湖亭收費站的有形資產(chǎn)作價3.6億元人民幣，占30%股權(quán)；外方出資8.4億元人民幣占70%股權(quán)。外方所出的8.4億元中，4億元用于閩江四橋建設(shè)，4.4億元支付給市政府財政專戶，由政府支配，合作公司經(jīng)營期限28年。 福州市政府力邀香港秀明國際的母公司香港中旅集團投資該項目。香港中旅對此項目存有2點疑慮：一是擔(dān)心以后修路，汽車不走該橋；二是擔(dān)心以后會撤消收費站。 對此，福州市政府在專營權(quán)協(xié)議中予以承諾：福州市政府保證合作公司自經(jīng)營之日起9年內(nèi)，福州市從二環(huán)路及二環(huán)路以內(nèi)城市道路進出福廈高速公路和324國道的機動車輛均經(jīng)過白湖亭收費站，并保證在專營權(quán)有效期內(nèi)，不致產(chǎn)生車輛分流。