現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理.ppt

1、現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理，執(zhí)行摘要，第1章：公司制度與公司治理，第2章：民營企業(yè)發(fā)展與治理路徑，第3章：股東行為治理實踐，第4章：決策治理實踐，第5章：企業(yè)治理實踐，第6章：集團管理與控制實踐，本章的主要觀點，公司與公司制度控制權及其治理理念，外部治理與內部治理，公司治理國際模式的演變及其在中國的公司治理問題，公司的起源，古羅馬帝國，船工公會，中世紀歐洲等。特點：自然人企業(yè)中大多數(shù)公司的股東承擔無限責任；公司行為缺乏統(tǒng)一明確的法律規(guī)范?，F(xiàn)代公司的起源特許經(jīng)營貿易公司(東印度公司是當時英國最大的公司，其原型為股份公司)；民營股份制公司：現(xiàn)代公司的真正和直接的先驅；1837年，康涅狄格頒布了第一部普

2、通公司法；1863年，英國頒布了股份公司法?，F(xiàn)代公司和大企業(yè)出現(xiàn)的條件；財富的分散；投資財產(chǎn)的私有制被認為是一種社會規(guī)范。問：20世紀80年代以后，股份公司在中國重新出現(xiàn)的原因是什么？這對未來的公司治理會有什么影響？現(xiàn)代股份有限公司的特征投資者的有限責任投資者的權利和利益的自由轉讓集中管理公司法人人格特征當今現(xiàn)代企業(yè)制度的含義：現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的公司企業(yè)制度，也就是一般所說的現(xiàn)代公司制度。特點：企業(yè)的資產(chǎn)所有權與經(jīng)濟活動的資產(chǎn)控制權、經(jīng)營決策權和組織管理權相分離。內容和意義：企業(yè)資產(chǎn)所有者與企業(yè)經(jīng)營者之間的委托代理關系、有限財產(chǎn)責任制度、法人財產(chǎn)制度和公司治理結構。請注意所涉及的

3、三個核心。有限公司、合資公司、無限公司、有限公司、有限責任公司(封閉公司)、合伙企業(yè)、獨資企業(yè)、上市公司(上市公司)、非上市公司、公司、公司治理的共同定義公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與者之間分配企業(yè)的控制權和剩余索取權。廣義公司治理：先進的人力資本管理、收入分配制度、激勵制度、企業(yè)戰(zhàn)略和文化建設等。目標要求：首要任務是促進所有利益相關者(股東、董事會、經(jīng)理、債權人、金融市場投資者等)的合作。)實現(xiàn)所有利益相關者之間的激勵相容，從而保護股東利益并實現(xiàn)其他公司目標；三個核心要求(透明、公平和誠信)；這五個方面是內部治理(董事會治理)、金融機構的內部和外部治理(風險管理和信用分析)、金融市

4、場對公司的外部治理(并購)、破產(chǎn)機制治理(剩余價值分配模型)和有序競爭。經(jīng)濟學家認為，公司治理結構是一套制度安排，用來控制對企業(yè)有重大利益的集團投資者(股東和貸款人)、管理者和員工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括：(1)如何分配和行使控制權；(2)如何對董事會、經(jīng)理和員工進行監(jiān)督和評價；(3)如何建立和實施激勵機制?；永碚?，Cochran和Wodick指出：“公司治理問題包括高級管理層、股東、董事會和其他相關利益相關者之間互動產(chǎn)生的具體問題。公司治理的核心是：誰從高級管理層的公司決策/行動中受益？誰應該從高級管理層的公司決策/行動中受益？當什么是什么和什么應該是不一致

5、的時候，公司的治理問題就出現(xiàn)了。“、組織結構，即所謂的公司治理結構，是指所有者、董事會、高級管理人員和高級管理人員三者制衡組成的一種組織結構；通過這種結構，所有者將自己的資產(chǎn)委托給董事會，董事會是公司的最高決策機構，有權聘用、獎勵和解聘高級管理人員；高級管理人員由董事會聘請，組成董事會領導下的執(zhí)行機構，在董事會授權的范圍內經(jīng)營企業(yè)。決策機制是指治理結構被視為一種決策機制。更準確地說，治理結構分配了公司非人力資本的剩余權利，即資產(chǎn)使用權。如果合同中沒有規(guī)定，治理結構將決定如何使用它。也就是說，只要以下兩個條件存在，公司治理問題就不可避免地會在一個組織中出現(xiàn)。第一個條件是代理問題，即組織成員(所有

6、者、管理者、雇員、消費者等)之間存在利益沖突。)；第二個條件是交易費用的大使代理問題不能通過合同解決。方向和目標，治理的方向第一個含義：企業(yè)利潤最大化；第二層含義：股東利益最大化；第三層含義：企業(yè)價值最大化。公司治理的標準治理；專家治理；責任治理；民主治理；開放治理；文化治理。管理與治理的比較分析從企業(yè)財務創(chuàng)造的角度來看，管理是指如何創(chuàng)造更多財富的問題，而治理是一種制度安排，以確保這種財富的創(chuàng)造符合各方的利益。從研究內容來看，公司治理是股東大會、董事會和經(jīng)理層之間相互制衡、結構聯(lián)系的系統(tǒng)。公司管理是管理者設定的目標和實現(xiàn)目標所采取的行動。從結構上看，公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡框架，公

7、司管理控制著企業(yè)在這一既定框架下朝著目標運行。從管理層面來看，公司治理主要負責公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目投資決策以及為實現(xiàn)這些計劃和決策而設計的激勵制度；公司管理層主要負責戰(zhàn)略實施、中層管理和運營管理。資本市場涉及的各方，市場監(jiān)管者，股東和其他利益相關者，董事會，監(jiān)事會，總經(jīng)理，中層管理人員，經(jīng)營管理人員，戰(zhàn)略管理模式，公司管理模式，公司治理模式，公司治理模式連城國際研究的核心，企業(yè)，社會，經(jīng)濟和文化環(huán)境，公司治理演進過程，內部人控制階段，外部董事階段，委員會制度，1。大股東經(jīng)理整合2。決策和執(zhí)行是分不開的。慢慢發(fā)展到20世紀70年代，1。大公司和上市公司。外部董事占大多數(shù)。董事長兼首席執(zhí)行官的

8、困境：在領導面前，1。巨型公司委員會制度。內部人和獨立董事之間爭奪控制權的方式。知識經(jīng)濟時代的到來，2為知識而工作,第3頁?？茖W高效的管理能力也是資本，股東資本治理、股東大會、CEO和高級管理人員、提名委員會、審計委員會、薪酬委員會、其他委員會、董事會和獨立董事這兩種權力部分結合的制度、GE的公司治理結構包括股東大會、董事會、CEO和執(zhí)行委員會，以及16名董事會成員，包括13名獨立董事、2名外部董事和1名內部董事，董事長兼任CEO。董事會下設四個委員會：審計委員會、管理發(fā)展和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及公共責任委員會。執(zhí)行委員會由17人組成。利益相關者治理模式，股東(管理層)，董事會(

9、經(jīng)理委員會)，雇員(工人)，管理層代表，監(jiān)事會和工人，德國的雙重公司治理模式，任命委員會，1/3-2/3席位，蒂森克虜伯政府董事會有8名成員，除首席執(zhí)行官外，還有7名成員負責管理每個業(yè)務部門、財務和人力資源。首席執(zhí)行官和高級管理人員、主要銀行治理模式、股東大會、董事會、常務會議、總經(jīng)理(總裁)、監(jiān)事會、公司財務檢查(弱)、日本混合公司治理模式、中高層領導、經(jīng)理俱樂部、主要銀行前負責人、銀行股東和其他股東、非正式董事長兼任總經(jīng)理。五名常務董事也擔任副總經(jīng)理。5名董事總經(jīng)理。有7名主管，其中4名是外部主管。常務董事，日本公司制度設計的靈活性，非上市公司不能設立董事會，開放的大公司必須設立；標準：的

10、資本超過5億日元，營業(yè)額超過200億元人民幣；董事的責任集中在決策和監(jiān)督上；董事會委員會中有一個審計委員會，有一半以上的外部董事和一個會計監(jiān)督系統(tǒng)。在有監(jiān)事會的公司中，董事會不得設立專門委員會，監(jiān)事會對董事和總會計師進行監(jiān)督，會計監(jiān)事對財務會計狀況行使監(jiān)督職能。黨代會：最高決策機構；黨委：最高執(zhí)行機構；黨委書記：班長。中國的公司治理模式，股東會、董事會、經(jīng)理(高級職員)、監(jiān)事會、股東大會是公司的權力機構；監(jiān)事會是最高監(jiān)督機構；董事會是最高決策機構；經(jīng)理將是最高執(zhí)行機構。黨組織、選舉、任命、選舉、監(jiān)督、監(jiān)督、責任、負責、員工(工會)，目標：完善和細化各機構的工作流程(細節(jié))，推進公司治理標準、公

11、司法、公司章程、股東發(fā)起協(xié)議、證券法、上市規(guī)則、國際國有及國有獨資公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度？民營企業(yè)發(fā)展瓶頸治理困境；中小企業(yè)的治理?；局卫恚耗繕斯究梢元毩⒔?jīng)營，基本治理：董事會制度實施，規(guī)范治理：經(jīng)營者合同執(zhí)行，有效治理：卓越治理：風險控制能力，卓越治理：尊重與長壽，1，2，3，4，5，6，治理主體，基本目標，核心目標，2002:經(jīng)濟觀察報發(fā)布100人(誠信)2003:上海證券報等發(fā)布(董事會有效性“雙十”董事會2004年發(fā)布(大案)；2005年區(qū)域發(fā)布(吸引地方政府關注)；2006年公司治理指數(shù)、董事會治理(民生銀行、青島啤酒等)。)；2007年黃金百強公司董事會發(fā)布；2008年個股治理評

12、級。中小企業(yè)的治理：從激情到理性，從自由到制衡，企業(yè)家：激情和絕對權力，引入智囊團或建立正式的董事會。實際效果取決于領導者的個性和自我超越能力，建立圓桌會議制度，用委員會取代個人的絕對權力，執(zhí)行摘要，第1章：公司制度與公司治理第2章：民營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第3章：股東行為治理實踐第4章：決策治理實踐第5章：企業(yè)治理實踐第6章：集團管理與控制實踐，山西證券交易所分析，一種新形式的家族控制企業(yè)治理的出現(xiàn)與發(fā)展東方合伙制，至今仍令我們驚嘆不已。所謂“東方”是資本所有者，俗稱富人；所謂的“幫派”是管理合伙人，俗稱男人。中朝合作形成了中國歷史上最早的獨特的資本所有權和經(jīng)營權分離制度。山西票號分析(續(xù))，

13、所有權與經(jīng)營權分離制度。票號里有三種人：店主、店主和伙計。店主是投資者，它的責任只有兩個，一個是付錢，另一個是選擇店主。然而，所有所有者店主接受老板的委托，是銀行經(jīng)營管理的真正最高領導者。除了每年年底向東嘉報告經(jīng)營情況，并在東嘉報告編號中報告損益賬目外在會計期間，只有在出現(xiàn)重大問題時才向東嘉報告，東嘉全權處理助理和伙伴的選擇，以及資本運營和具體業(yè)務安排。店主被分成不同的等級，傳統(tǒng)上被稱為大店主、第二店主、第三店主等等。大店主之下的第二、第三店主負責協(xié)助大店主處理內部制度執(zhí)行、員工出勤、生活安排、業(yè)務運作等事務，并協(xié)助上級店主。作為高級管理層，這些店主是銀行管理團隊的核心。山西證券交易所分析(續(xù)

14、)，證券交易所也建立了獨特的“機構股”激勵制度。所有者的貢獻是銀股，銀股是銀行的真正資本。我不為我的股票付錢，但是店主和那個人通過人力購買股票，這通常被稱為“頂級生意”。股份的數(shù)量由所有者決定。大店主通常得到一份，而其他店主和伙伴根據(jù)他們的資歷和表現(xiàn)得到。如果他們的服務年限增加，并且表現(xiàn)出色，他們將增加股份，否則他們將減少股份。與銀股一樣，個股也有分紅的權利，但在本金損失的情況下，它們不承擔相應的損失責任。店主和伙計不必承擔主要風險。機構股不能買賣或拿走。如果店主或雇員離開企業(yè)，他持有的公司股份將自動取消。一些票號還對那些有重要影響或創(chuàng)造了巨額利潤的店主實施了長達七年的股份繼承制度。跳槽是保持

15、員工高度忠誠度的“秘密武器”。這已成為銀行防止“跳槽”和保持員工高度忠誠度的“秘密武器”。身體股使店主的利益和銀行的利益緊密地聯(lián)系在一起，“一榮俱榮，一損俱損”。有效地激發(fā)了店主的工作熱情。對山西票號的分析(續(xù))，東方聯(lián)盟制度與仁、忠、孝的社會道德原則是一脈相承的。在銀行組織中，老板相當于你的父親，而店主相當于朝臣。為了善良和回報，我愛彼此。最高的捐助者，店主，捐錢給各級店主，甚至是下層的人，并給他們分紅和無損失的股票，而店主和其他人努力工作，以業(yè)績回報店主的好意。店主和下層階級之間，也包含著這種孝順關系。因為低層的人經(jīng)常被高層的店主挑選、雇傭和培養(yǎng)，所以低層的人對高層的店主忠誠，這導致了高度

16、的凝聚力和組織效率。報恩的關系結構。它之所以成為國內外推崇的商業(yè)組織模式，就在于這種給予與回報的垂直關系結構。民營企業(yè)治理的要點：1 .明確所有者和經(jīng)營者之間的責任、權利和義務，逐步淡化家族企業(yè)的血緣和地域色彩。2.經(jīng)營者選擇中的人際關系向制度關系轉變?；诠善逼跈?，企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益息息相關。例如，職業(yè)經(jīng)理人采用基于經(jīng)濟增加值的股票期權，使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連。3.完善家族企業(yè)的治理結構。通過建立和完善獨立董事制度，可以增強董事會的獨立性和決策的民主性，加強董事會對管理者的監(jiān)督。加強溝通，促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升企業(yè)核心競爭力。4.注重“人的和諧”，加強溝通，促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合，提升企業(yè)核心競爭力。在企業(yè)在財務管理、營銷管理、生產(chǎn)經(jīng)營管理、質量管理、庫存管理、人力資源管理等方面都存在漏洞。并拒絕聽取相關部門經(jīng)理的意見或為專業(yè)管理咨詢機構提供的建議付費。從“專制管理專制”到科學管理，根源上的“老板意識”在企業(yè)管理中得到了充