集團(tuán)公司薪酬與考核委員會議事規(guī)則模版

1、xx集團(tuán)股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則（第六屆董事會第十四次會議審議通過 x年11月15日）第一章 總則第一條 為進(jìn)一步建立健全xx集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事及高級管理人員的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及xx集團(tuán)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本規(guī)則。第二條 薪酬與考核委員會是董事會按照公司章程設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核，負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬

2、政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。第三條 本規(guī)則所稱董事是指在公司領(lǐng)取薪酬的董事，高級管理人員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（總會計(jì)師） 、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的人員。未在公司領(lǐng)取薪酬的董事不在本規(guī)則的考核范圍內(nèi)。第二章 人員組成第四條 薪酬與考核委員會成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)。第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬與考核委員會設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事委員擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會工作。第七條 薪酬與考核委員會委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期

3、間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)或應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立董事身份的委員不再具備公司章程所規(guī)定的獨(dú)立性，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會根據(jù)上述第4條至第6條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第八條 薪酬與考核委員會下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。工作組成員無需是薪酬與考核委員會委員。第三章 職責(zé)權(quán)限第九條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)權(quán)限為：（一） 研究董事、高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二） 研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（三） 負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督；（四） 董事會授權(quán)的其他事宜。

4、第十條 薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)。薪酬與考核委員會的提案提交董事會審議決定。薪酬與考核委員會應(yīng)將所有研究討論情況、材料和信息，以報(bào)告、建議或總結(jié)等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。第十一條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實(shí)施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。董事會有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。第四章 工作程序第十二條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供下列公司有關(guān)方面的資料：（一） 公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要

5、職責(zé)情況；（三） 董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（四） 董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（五） 按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十三條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價(jià)；（二） 薪酬與考核委員會按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)；（三） 根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后報(bào)公司董事會。第十四條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，

6、因此支出的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第五章 議事規(guī)則第十五條 薪酬與考核委員會每年至少召開兩次會議，并于會議召開前5日通知全體委員。會議由主任委員召集和主持，主任委員不能出席時(shí)，可委托其他一名委員（獨(dú)立董事）召集和主持。第十六條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員（包括以書面形式委托其他委員出席會議的委員）出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。第十七條 薪酬與考核委員會會議的表決方式為記名投票；臨時(shí)會議可以采取通訊表決的方式召開。第十八條 工作組成員可列席薪酬與考核委員會會議，必要時(shí)可邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會議。第十九條 薪酬與考核委員會

7、會議討論有關(guān)委員會成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。第二十條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件、公司章程及本規(guī)則的規(guī)定。第二十一條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當(dāng)有會議記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會。第二十三條 出席會議的委員及列席會議的人員均對會議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第六章 附 則第二十四條 除非有特別說明，本規(guī)則所使用的術(shù)語與公司章程中該等術(shù)語的含義相同。第二十五條 本規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本規(guī)則如與國家今后頒布的法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并及時(shí)修訂，報(bào)董事會審議