上市公司收購實務(wù)操作.ppt

1、上市公司收購 實務(wù)操作,東方高圣投資顧問有限公司 中國收購兼并研究中心 陳志杰,東方高圣 并購專家,收購的類型及相關(guān)法律規(guī)定 上市公司收購的三大難點 收購中其他應(yīng)注意的問題 MBO的操作難點及相應(yīng)解決思路 關(guān)于收購的最新立法動向,收購的類型,要約收購 協(xié)議收購 通過二級市場收購 委托書收購 司法裁定 行政劃撥 吸收合并 間接收購 托管,要約收購,要約收購是國際證券市場最常見的收購方式 中國市場分割下的特色要約分類要約 同一類股東同股同權(quán),要約收購的發(fā)起,自愿要約 強制要約 持股30%， 包括通過任何方式持有和一致行動人持有 包括直接持有和間接持有,要約收購的價格、數(shù)量和支付方式,上市公司收購管

2、理暫行辦法 不得制造虛假價格，以協(xié)議收購價格發(fā)起要約成為可能 數(shù)量不得低于總股本的5% 可以采取現(xiàn)金、可流通的股票、政府債券 發(fā)出要約前必須支付20%現(xiàn)金保證金,要約收購的豁免,免除向全體股東發(fā)出收購要約的義務(wù) 免除向流通股東發(fā)出收購要約的義務(wù) 免除向法人股股東要約的義務(wù) A、B、H股 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。,要約收購的自動豁免,證券公司通過股票承銷業(yè)務(wù)持有股份，但并無實際控制被收購公司意圖； 持有被收購公司的股份因被收購公司減少股份而達到百分之三十以上； 持有股份已達到或者超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之三十，在一年后每連續(xù)十二個月內(nèi)增持的股份不超過被收購公司已發(fā)行股份的百分之五,要約收

3、購的申請豁免,被收購公司實際控制人未改變 通過行使質(zhì)權(quán)取得股份 不以控制被收購公司為目的 為挽救該被收購公司嚴(yán)重財務(wù)危機 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形,不履行強制要約收購的法律后果,在規(guī)定的時間內(nèi)減持 發(fā)起全面收購的要約 要約價格的懲罰性規(guī)定,要約收購的發(fā)起程序,發(fā)出要約報告書 董事會報告書 預(yù)受要約（預(yù)受的股份被凍結(jié)） 按照要約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 股權(quán)過戶,協(xié)議收購,股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)鍵條款 義務(wù) 價格和交付 違約責(zé)任 如何防范股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的發(fā)生 明確權(quán)利義務(wù)的主體 承諾方是否越權(quán) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行過程中的保障問題 交易方案對各方利益的平衡,二級市場收購,履行階段性信息披露的義務(wù) 三無概念股,委托書

4、收購,什么是委托書收購 委托書收購的利弊 委托書收購的案例-勝利股份,委托書收購的立法傾向,授權(quán)范圍 征集人資格 無償征集 信息披露,司法裁定,歷史和由來 最新的法律規(guī)定最高法院關(guān)于凍結(jié)拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定 凍結(jié)和拍賣的程序評估 異議 拍賣 審批監(jiān)管問題備案和豁免,行政劃撥,泰達-美綸重組 履行報批程序,吸收合并,什么是吸收合并 締造產(chǎn)業(yè)巨人的重要方式 吸收合并的關(guān)鍵是企業(yè)估價 中國的吸收合并的困窘,吸收合并的案例,上市公司吸收上柜企業(yè) 原水吸收凌橋失敗,間接收購,兼并第一大股東北京萬輝兼并北京制 藥廠 控制雙鶴藥業(yè) 第一大股東以股權(quán)作價出資成立新公司 履行報批程序和信

5、息披露義務(wù),委托管理,托管的法律關(guān)系 托管的法律程序,上市公司收購的三大難點,目標(biāo)公司的選擇 交易方案的設(shè)定 重組方案的設(shè)計,目標(biāo)公司的選擇,發(fā)現(xiàn)合適性是并購的基礎(chǔ) 戰(zhàn)略性并購和財務(wù)性并購選擇標(biāo)準(zhǔn)不同,交易方案的設(shè)定,創(chuàng)造增量利益，實現(xiàn)多贏 泰山旅游與浪潮 遵循現(xiàn)有的法律監(jiān)管 29%現(xiàn)象 托管 司法裁決,重組方案的設(shè)定,重組方案應(yīng)成為交易方案的一部分 創(chuàng)智收購五一文 重組方案的三大要素 資產(chǎn)、債務(wù)和人員,收購中的其他應(yīng)注意問題,收購主體的構(gòu)造 外資收購 凈資產(chǎn)的要求 財政部其最新的立法動向,股東大會公司控制權(quán)爭奪的平臺,股東年會和臨時股東大會 議案和事項的區(qū)別勝利股東大會的議案之爭 股東自行召

6、開股東大會幸福實業(yè) 政權(quán)交接的問題中聯(lián)建設(shè),重大資產(chǎn)重組的法律要求,重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn) 重大資產(chǎn)重組應(yīng)履行的法律程序 置換總資產(chǎn)的70%可以申請增發(fā),MBO難點及解決思路,政策和法律風(fēng)險 收購資金的來源問題 MBO完成后的企業(yè)發(fā)展,MBO政策法律風(fēng)險的規(guī)避,巧妙構(gòu)造收購主體 信托 交叉持股 合理解決股票來源問題 定量部分間接受讓 增量部分吸收合并 恰當(dāng)把握收購節(jié)奏 多種方式混合使用,收購資金的來源,過橋貸款的籌措 信托 商業(yè)銀行 交叉持股 其他資金 還款方案 恰當(dāng)?shù)闹Ц豆?jié)奏,MBO完成后的企業(yè)發(fā)展,尋找合適的目標(biāo)公司 調(diào)整企業(yè)的發(fā)展機制,上市公司收購立法的新動向,信息披露更加嚴(yán)格 要約收購的發(fā)生成為可能 董事會和原有股東的義務(wù)增強 收購主體明確 專業(yè)中介機構(gòu)的地位和責(zé)任加強,信息披露嚴(yán)格,信息披露的主體 直接持有和間接持有 名義持有和權(quán)益持有 實際控制人 一致行動人 信息披露的時機、內(nèi)容、格式,要約收購的發(fā)生成為可能,直接要約的發(fā)生仍有困難 協(xié)議收購基礎(chǔ)上的要約會將大量發(fā)生,原有股東和董事會的義務(wù),誠信