山東星河集團有限責任公司章程

1、山東星河集團有限責任公司章程第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，建立城市建設國有資產運營新機制，根據中華人民共和國公司法的有關規(guī)定，制定本章程。第二條 公司注冊名稱及住所。 中文名稱： 英文名稱： 縮寫： 公司住所第三條 郵政編碼：第四條 電話：第五條 傳真：第六條 公司由共同投資組建。第七條 公司經營期限為年（以登記機關核定為準）。第八條 公司為有限責任公司，依法自主經營、自負盈虧、獨立核算。董事長為公司的法定代表人。第九條 股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以全部資產對公司的債務承擔責任；公司擁有股東投資形成的全部法人財產權，依法享有民事權利

2、，承擔民事責任。第十條 公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監(jiān)督。第十一條 公司宗旨：文明經營，依法納稅，堅持客戶至上、服務至上、信譽至上、效益至上的原則，為社會提供優(yōu)質服務，用科學的管理方法使公司在競爭中求發(fā)展，不斷逐步建成跨地區(qū)、跨行業(yè)、多種經濟成份、綜合發(fā)展的大型集團公司，帶動地方經濟的發(fā)展和繁榮。第二章 經 營 范 圍第十二條 經營范圍：（以工商機關登記為準） 第三章公司注冊資本第十三條公司注冊資本：萬元人民幣。第十四條公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本，還應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報

3、紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續(xù)。第四章股東的姓名或者名稱第十五條股東的姓名（或者名稱）如下：第五章股東的出資方式、出資額和出資時間第十六條股東的出資方式、出資額和出資時間如下：第十七條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應當由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定在公司注冊后六個月內辦理產權過戶手續(xù)，同時報公司登記機關備案。第十八條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第六章股權設置第十九條 本公司股權設置為以下四種：（一）、基本股（為

4、元，占總資產的65%75%）按一定的比例、一定的標準配送給十里河居符合集體經濟產權制度改革人員資格認定條件的居民，按股分紅，股權可以繼承，但不能轉讓，不參與企業(yè)的經營決策和股東大會。（二）、風險量化股（為元，占總資產的17%27%）風險股由18周歲以上且經產權制度改革人員資格認定具有股改資格的居民購買量化，每年按股分紅，參與股份制企業(yè)的經營決策和股東大會。風險量化股可以繼承和轉讓。（三）、獎勵股（為元，占總資產的3%）用于獎勵在職及退休的兩委班子成員，按照職務及任職年限進行配送，退休的兩委班子成員配送的股份為在職成員的50%。獎勵股不能繼承和轉讓，但可以參與企業(yè)的經營決策和股東大會，股東去世后

5、獎勵股份由新成立的有限責任公司收回。（四）、期權股（為元，占總資產的5%）持有人為十里河社區(qū)居委會，其股息用于獎勵今后在企業(yè)發(fā)展中有貢獻的人員，不參與企業(yè)的經營活動和決策。第七章股東的權利和義務第二十條股東是公司的出資人，股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權；（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）；（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取紅利并轉讓出資額；（五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資；（六）優(yōu)先認繳公司新增資本；（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。（八）有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計

6、報告；（九）其他權利。第二十一條股東履行以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任；（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資；（五）其它義務。第八章股東會職權、議事規(guī)則第二十二條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資

7、本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議；（十一）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十二）修改公司章程。第二十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十四條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日（注：根據新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每年召開一次。臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開。第二十五條股東出席股東會會議也可書

8、面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權力。第二十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長因故不能主持時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。第二十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（注：根據新修訂的公司法，股東會會議表決權的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。）第二十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表半數以上表決權的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分

9、立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。第二十九條 股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第九章董事會第三十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由由股東會選舉產生，成員為人，分別為。第三十一條 董事會董事長為，副董事長人，分別為、。董事長和副董事長由董事會選舉產生。董事長為公司的法定代表人。第三十二條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分配方案

10、和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理，以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第三十三條 董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。第三十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事

11、會會議。第三十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事召集主持。應于會議召開二日以前通知全體董事。第三十六條董事會對所議事項作出的決定應由半數以上的董事表決通過方為有效，但對本章程的第三十一條第項作出決定，須有三分之二以上董事同意。董事會決議的表決，實行一人一票。第三十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。第三十八條公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公

12、司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議；第十章監(jiān)事會第三十九條公司設監(jiān)事會，是公司的內部監(jiān)督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。第四十條監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為（不小于三分之一）：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第四十一條監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一人

13、、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意當選和罷免。第四十二條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應公司股東書面請求，而對董事、高級管理人員提起訴

14、訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。第四十三條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。第四十四條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。第四十五條監(jiān)事會召開會議，應當于會議召開十日以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加監(jiān)事會議，行使委托書中載明的權力。第四十六條監(jiān)事會對所議作出的決定應由三分之二以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票

15、。第四十七條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十一章股東轉讓出資的條件第四十八條股東轉讓出資只限于。第四十九條股東之間可以相互轉讓其部分或全部股權，但需向董事會寫出書面申請，由董事會批準后辦理轉讓登記手續(xù)。第五十條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，

16、按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（注：根據新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉讓股權作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權。）第五十一條股東依法轉讓其出資后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。第五十二條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會

17、議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第五十三條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（注：根據新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。第十二章 財務、會計、利潤分配及勞動制度第五十四條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審會計師事務所審計后于第二年月日前送交各股東。第五十五條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)

18、、國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。關于設定公司法定公積金、公益金待研究第五十六條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部分的有關規(guī)定執(zhí)行。第十三章 公司的解散和清算辦法第五十七條 公司有下列情況之一的，應予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散的；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；（五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經營時；（六）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的；（七）宣告破產。第五十八條公司解散時，應依據公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司資產進行清算。清算結束后，清算小組應當制作清算報告，經注冊會計師或執(zhí)