國金證券走向資本市場(chǎng)之路

1、走向資本市場(chǎng)之路,二一年一月,目錄,企業(yè)為什么上市 企業(yè)上市需要什么條件 企業(yè)上市需要做什么工作 企業(yè)上市需要哪些中介機(jī)構(gòu) 對(duì)擬上市企業(yè)的五點(diǎn)建議,1 企業(yè)為什么上市？,1.1 企業(yè)上市效益分析對(duì)擬上市企業(yè)而言 1.2 企業(yè)上市效益分析對(duì)股東而言 1.3 企業(yè)上市效益分析對(duì)政府而言 1.4 企業(yè)上市成本分析可以量化的成本 1.5 企業(yè)上市成本分析不可以量化的成本,1.1 企業(yè)上市效益分析,擬上市公司,當(dāng)?shù)卣?股東,企業(yè)上市,募集巨額資金，突破發(fā)展瓶頸 建立融資渠道，持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展 改善公司治理，樹立百年企業(yè) 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力 獲得資本平臺(tái)，有利于并購擴(kuò)張 實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于吸引人

2、才 提升市場(chǎng)形象，獲得宣傳平臺(tái) ,不僅僅是融資,價(jià)值重估,迅速提升財(cái)富價(jià)值 流動(dòng)性 利用資本杠桿控制 更多資源 退出平臺(tái) ,招商引資 樹立形象 ,1.1 企業(yè)上市效益分析擬上市企業(yè),募集巨額資金，有利于企業(yè)突破發(fā)展瓶頸 在可預(yù)期的時(shí)間內(nèi)通過發(fā)行股票可一次性募集規(guī)模較大、相當(dāng)于企業(yè)數(shù)年經(jīng)營積累才能取得的資金。通過對(duì)募集資金的合理使用，企業(yè)能夠突破發(fā)展瓶頸，確立并擴(kuò)大行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì) 獲得融資渠道，有利于企業(yè)持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展 公司上市后，其信用等級(jí)進(jìn)一步提高，有利于獲得銀行等金融機(jī)構(gòu)的資金支持。 上市后，企業(yè)可以通過在資本市場(chǎng)持續(xù)再融資獲得源源不斷的發(fā)展資金，實(shí)現(xiàn)直接融資與間接融資兩條腿走路。具體包括公開

3、發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)債、公司債券以及向原股東配股等。,1.1 企業(yè)上市效益分析擬上市企業(yè),健全法人治理，有利于打造“百年企業(yè)” 上市對(duì)企業(yè)而言，是一個(gè)復(fù)雜的系統(tǒng)再造，尤其是在公司治理方面。為企業(yè)“從優(yōu)秀到卓越”提供制度保障。 打造宣傳平臺(tái)，有利于提升企業(yè)市場(chǎng)形象 上市對(duì)企業(yè)而言是巨大的無形資產(chǎn)，在一定意義上強(qiáng)于任何廣告效應(yīng)。在發(fā)行過程之中，通過市場(chǎng)推介活動(dòng)，可以向資本市場(chǎng)及廣大投資者展現(xiàn)企業(yè)的綜合實(shí)力；之后的掛牌交易及持續(xù)信息披露也可以源源不斷地展示企業(yè)形象。尤其對(duì)于民營企業(yè)，可以有效提升企業(yè)地位。,1.1 企業(yè)上市效益分析擬上市企業(yè),實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，有利于吸引優(yōu)秀的人才 借助資本市場(chǎng)建立有效的股權(quán)激

4、勵(lì)機(jī)制。無論是國有企業(yè)還是民營企業(yè)都可以通過適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)來吸引人才，提高公司經(jīng)營績效。 改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，有利于提高抗風(fēng)險(xiǎn)能力 獲得資本平臺(tái)，有利于增加并購手段 上市后，企業(yè)除了可以用募集資金直接收購競(jìng)爭對(duì)手和上、下游企業(yè)，還可以用自身的股份作為支付手段，通過換股的方式進(jìn)行收購。這時(shí)，股票的發(fā)行權(quán)相當(dāng)于購買其他公司的一種“貨幣”。,1.2 企業(yè)上市效益分析對(duì)股東而言,迅速提升財(cái)富價(jià)值 企業(yè)股東的原始投入成本相對(duì)較低，而股票發(fā)行價(jià)格較高，通過上市可以在資產(chǎn)凈值上獲得增值。企業(yè)上市以前，股東的財(cái)富價(jià)值一般通過凈資產(chǎn)計(jì)算，而上市之后其價(jià)值通過二級(jí)市場(chǎng)市值計(jì)算，股東的財(cái)富價(jià)值將獲得巨大乃至數(shù)倍、數(shù)十

5、倍的增值。 分散投資風(fēng)險(xiǎn)，利用資本杠桿控制更多資源 企業(yè)在改制上市過程中既可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，又可以引進(jìn)成千上萬的公眾投資者。在控制權(quán)沒有轉(zhuǎn)移的情況下，控股股東達(dá)到了轉(zhuǎn)嫁和分散風(fēng)險(xiǎn)的目的；同時(shí)可以通過層層控股的方式將觸角伸得更遠(yuǎn)、更廣，以有限的資金去控制更多的資產(chǎn)或資源,1.2 企業(yè)上市效益分析對(duì)股東而言,通過資產(chǎn)證券化，流動(dòng)性大大增強(qiáng) 構(gòu)筑良好的退出平臺(tái)，在需要的情況下方便企業(yè)股東在獲利之后順利退出,1.3 企業(yè)上市效益分析對(duì)政府而言,招商引資 經(jīng)濟(jì)帶動(dòng) 樹立形象,1.4企業(yè)上市成本分析可以量化的成本,中介費(fèi)用 包括支付給保薦機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、律師的費(fèi)用，工作過

6、程中發(fā)生的辦公費(fèi)用、差旅費(fèi)用、宣傳推介費(fèi)用等。根據(jù)企業(yè)上市地的選擇不同（國內(nèi)上市明顯低于境外上市），這些費(fèi)用占公司募集資金的比例一般在5%左右。 上市維持費(fèi)用 包括支付證券交易所的費(fèi)用和進(jìn)行信息披露時(shí)支付相關(guān)媒體的費(fèi)用。 對(duì)歷史上部分不規(guī)范運(yùn)作行為“買單” 主要體現(xiàn)在稅收上。,1.5企業(yè)上市成本分析不可以量化的成本,出讓一部分控制權(quán)和收益權(quán) 商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)的可能調(diào)整 根據(jù)要求，擬上市公司需要避免與控股股東之間的同業(yè)競(jìng)爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，這可能需要公司進(jìn)行相應(yīng)商業(yè)模式和組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整； 內(nèi)部組織的調(diào)整 根據(jù)上市公司建立規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)的要求，進(jìn)行公司內(nèi)部組織調(diào)整； 持續(xù)的信息披露 企業(yè)在

7、申請(qǐng)上市時(shí)需提交申報(bào)材料，上市后需進(jìn)行持續(xù)信息披露。但涉及商業(yè)秘密的事項(xiàng)可以向監(jiān)管部門申請(qǐng)豁免。,2 企業(yè)上市需要什么條件,2.1 證券法規(guī)定的上市條件 2.2 首發(fā)辦法規(guī)定的上市條件 2.3 創(chuàng)業(yè)板上市條件 2.4 交易所上市條件,注： 首發(fā)辦法 即首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法簡稱,2.1 證券法規(guī)定的上市條件,具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好； 最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為； 經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。,2.2 首發(fā)辦法規(guī)定的上市條件,主體資格 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)行 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 募集資金投向,規(guī)范運(yùn)行,獨(dú)立性,財(cái)務(wù)

8、會(huì)計(jì),募集資金,上市條件,主體資格,1,2,5,3,4,依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司 例外：經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票 外資股份公司需商務(wù)部審批 持續(xù)經(jīng)營三年以上 有限公司按原帳面凈資產(chǎn)值折股（不能高于1:1）整體變更為股份公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間從有限公司成立之日起計(jì)算； 三年三不變（主營業(yè)務(wù)、董事及高管、實(shí)際控制人） 產(chǎn)權(quán)清晰 公司與股東之間 股東與股東之間 合法經(jīng)營（法律、法規(guī)、規(guī)章、章程、產(chǎn)業(yè)政策）,2.2 首發(fā)辦法上市條件主體資格,1,2,3,4,2.2 首發(fā)辦法上市條件獨(dú)立性,資產(chǎn),人員,財(cái)務(wù),機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù),完整的業(yè)務(wù)體系

9、直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營的能力,1,2,3,4,5,2.2 首發(fā)辦法上市條件獨(dú)立性,資產(chǎn)完整、獨(dú)立 生產(chǎn)型企業(yè) 具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán) 具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng) 非生產(chǎn)型企業(yè) 應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn),2.2 首發(fā)辦法上市條件獨(dú)立性,人員獨(dú)立 發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪,發(fā)行人,控股股東 實(shí)際控制人

10、 及其控制的其他企業(yè),總經(jīng)理 副總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 董事會(huì)秘書,財(cái)務(wù)人員,董事、監(jiān)事,其他職務(wù),發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職,2.2 首發(fā)辦法上市條件獨(dú)立性,財(cái)務(wù)獨(dú)立 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度； 發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；,2.2 首發(fā)辦法上市條件獨(dú)立性,機(jī)構(gòu)獨(dú)立 公司生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東（或?qū)嶋H控制人）應(yīng)完全分開

11、，不得出現(xiàn)“兩塊牌子，一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情形； 控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其他任何單位或個(gè)人不得干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置； 控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級(jí)關(guān)系，任何單位或個(gè)人不得以任何形式干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。,2.2 首發(fā)辦法上市條件獨(dú)立性,業(yè)務(wù)獨(dú)立 發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè) 與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。,2.2 首發(fā)辦法上市條件規(guī)范運(yùn)行,公司治理 三會(huì)制度（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)） 獨(dú)立董事制度 董事會(huì)秘書制度 董、監(jiān)事、高管任職資格 規(guī)范重大經(jīng)營活動(dòng)

12、重大合同 對(duì)外擔(dān)保、投資 對(duì)規(guī)范運(yùn)行的禁止性規(guī)定,2.2 首發(fā)辦法上市條件規(guī)范運(yùn)行,公司治理 三會(huì)制度（股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)） 獨(dú)立董事制度 董事會(huì)秘書制度 董、監(jiān)事、高管任職資格 規(guī)范重大經(jīng)營活動(dòng) 重大合同 對(duì)外擔(dān)保、投資 對(duì)規(guī)范運(yùn)行的禁止性規(guī)定,2.2 首發(fā)辦法上市條件財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì),前提條件 資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。 內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。 會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會(huì)計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具了

13、無保留意見的審計(jì)報(bào)告。 ,2.2 首發(fā)辦法上市條件財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì),財(cái)務(wù)指標(biāo) 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)； 最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元； 發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元； 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20； 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。,2.2 首發(fā)辦法上市條件財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì),持續(xù)盈利能力限制性規(guī)定 經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大

14、不利影響； 行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對(duì)關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴； 發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益； 發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)； 其他可能情形。,2.2 首發(fā)辦法上市條件募集資金投向,確定性 應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于

15、以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 適應(yīng)性 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 合規(guī)性 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。,2.2 首發(fā)辦法上市條件募集資金投向,可行性 發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。 同業(yè)競(jìng)爭 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭或者對(duì)發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。 專戶制度 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

16、,2.3 創(chuàng)業(yè)板上市條件,2009年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法，明確了創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件：,2.3 創(chuàng)業(yè)板上市條件,2.3 創(chuàng)業(yè)板上市條件,2.3 創(chuàng)業(yè)板上市條件,2.4 證交所規(guī)定的上市條件,股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： 股票已公開發(fā)行； 公司股本總額不少于人民幣5000萬元； 公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上； 公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載； 證券交易所要求的其他條件。,3 企業(yè)上市需要做什么工作,股份公司設(shè)立申報(bào),創(chuàng)立大會(huì),股份公司設(shè)立,輔導(dǎo),申報(bào)材

17、料制做,上市申請(qǐng)報(bào)中國證監(jiān)會(huì),刊登招股意向書,保薦機(jī)構(gòu)完成內(nèi)核,證監(jiān)會(huì)完成發(fā)行部審核,股東大會(huì),證監(jiān)會(huì)反饋,中介機(jī)構(gòu)反饋意見回復(fù),通過證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)審核,發(fā)行核準(zhǔn),詢價(jià)并路演,網(wǎng)下及網(wǎng)上發(fā)行,驗(yàn)資,上市申請(qǐng),輔導(dǎo)驗(yàn)收,掛牌上市,估計(jì)周期為712個(gè)月，其中申報(bào)后的時(shí)間約為46個(gè)月,1、改制及輔導(dǎo),2、申報(bào)及審核,3、發(fā)行及上市,規(guī)范，架構(gòu)，解決問題,信息披露質(zhì)量，反饋與審 核，溝通,挖掘投資故事,盡職調(diào)查,審計(jì),時(shí)間,關(guān)鍵點(diǎn),3.1 改制及輔導(dǎo)盡職調(diào)查,盡職調(diào)查 盡職調(diào)查的有關(guān)主體調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合 企業(yè) 券商、會(huì)計(jì)師、律師等中介機(jī)構(gòu)（坦誠相見） 盡職調(diào)查的目的科學(xué)制定改制重組方案 自我了解，摸

18、清家底 自我診斷，正確決策,3.1 改制及輔導(dǎo)重組改制,盡職調(diào)查,公司成立專業(yè)組，提供相關(guān)資料,確定初步改制方案,與中介機(jī)構(gòu)、公司管理層充分溝通,股權(quán)重組,律師：合法性審核 及法律文件,會(huì)計(jì)師： 審計(jì)、驗(yàn)資工作,評(píng)估師：資產(chǎn)評(píng)估,在券商協(xié)助下完成各類文件,資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,審計(jì)、驗(yàn)資報(bào)告,創(chuàng)立大會(huì)文件,相關(guān)協(xié)議、決議,業(yè)務(wù)重組,土地評(píng)估報(bào)告,工商登記材料,股份公司成立,協(xié)助公司完成各類文件,資產(chǎn)重組,券商: 協(xié)調(diào)各方,擬上市公司,3.1 改制及輔導(dǎo)上市輔導(dǎo)、規(guī)范運(yùn)行,上市輔導(dǎo) 保薦機(jī)構(gòu)在股份公司設(shè)立之后，應(yīng)對(duì)發(fā)行人專業(yè)培訓(xùn)和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，督導(dǎo)實(shí)際控制人、高管學(xué)習(xí)有關(guān)知識(shí)，完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)

19、，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向，對(duì)照上市條件就存在的問題進(jìn)行整改。雖然取消了為期1年的上市輔導(dǎo)硬性規(guī)定，但保薦機(jī)構(gòu)仍需對(duì)公司進(jìn)行輔導(dǎo)。 規(guī)范運(yùn)行,發(fā)行人,會(huì)計(jì)師： 協(xié)助規(guī)范會(huì)計(jì)核算 完善財(cái)務(wù)內(nèi)控,律 師： 協(xié)助高管樹立法制意識(shí) 完善三會(huì)運(yùn)作,證券公司 協(xié)調(diào)各方,督促學(xué)習(xí) 實(shí)現(xiàn)五獨(dú)立 禁止同業(yè)競(jìng)爭 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易 完善法人治理 募集資金項(xiàng)目的論證,監(jiān)管部門： 檢查監(jiān)督、輔導(dǎo)驗(yàn)收,3.2 申報(bào)及審核制作申報(bào)文件,申請(qǐng)文件制作的前期準(zhǔn)備工作如下： 建立相關(guān)工作底稿； 和保薦機(jī)構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行方式、募集資金投資項(xiàng)目及滾存利潤的分配方式，召開董事會(huì)、

20、股東大會(huì)通過發(fā)行方案的決議； 取得政府部門的相關(guān)批文或文件； 對(duì)募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行評(píng)估，并出具募集資金可行性研究報(bào)告；需要相關(guān)部門批準(zhǔn)的募集資金投資項(xiàng)目，取得有關(guān)部門的批文。 對(duì)于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設(shè)備、生產(chǎn)線等，應(yīng)組織專門人員向環(huán)保部門申請(qǐng)環(huán)保測(cè)試，并獲得環(huán)保部門出具的相關(guān)證明文件。 整理公司最近3年的所得稅納稅申報(bào)表，并向稅務(wù)部門申請(qǐng)出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。 聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具相關(guān)專業(yè)意見； 準(zhǔn)備好各類申請(qǐng)文件的原件，并匯總制作申請(qǐng)文件。,3.2 申報(bào)及審核發(fā)行審核,3.2 申報(bào)及審核審核要點(diǎn),3.3 發(fā)行及上市,獲得證監(jiān)會(huì) 發(fā)行批復(fù),公布中簽結(jié)果 繳款,發(fā)

21、行總結(jié)上報(bào) 中國證監(jiān)會(huì),刊登招股書 詢價(jià)推介公告,機(jī)構(gòu)配售 二級(jí)市場(chǎng)發(fā)行,網(wǎng)下詢價(jià) 確定發(fā)行價(jià)格,宣傳策劃,劃 款,驗(yàn) 資,刊登發(fā)行公告 網(wǎng)上路演,發(fā) 行 完 畢,交易所聯(lián)系 發(fā)行事宜,4 股票發(fā)行上市需要哪些中介機(jī)構(gòu)？,上市工作 領(lǐng)導(dǎo)小組,評(píng)估機(jī)構(gòu),保薦機(jī)構(gòu),律師,審計(jì)機(jī)構(gòu),主要負(fù)責(zé)與中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)、外部事項(xiàng)的溝通、資料的收集與整理、協(xié)助調(diào)查和制作材料、信息的傳達(dá)等工作,保證改制和上市過程的合法性；負(fù)責(zé)法律文件的審核和起草；協(xié)助公司完善法人治理,負(fù)責(zé)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)、驗(yàn)資；協(xié)助公司規(guī)范會(huì)計(jì)核算和完善財(cái)務(wù)內(nèi)控；盈利預(yù)測(cè)審核,保薦機(jī)構(gòu)是總負(fù)責(zé)人，負(fù)責(zé)整個(gè)上市方案的策劃實(shí)施、材料組織、中介協(xié)調(diào)及與

22、監(jiān)管部門的溝通和對(duì)投資者的推介等,負(fù)責(zé)有關(guān)改制、增資以及資產(chǎn)買賣時(shí)的評(píng)估事宜，以保證相關(guān)作價(jià)的公允性。,4.1 保薦機(jī)構(gòu),保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作： 協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司； 根據(jù)保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則的要求對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查； 對(duì)公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任； 幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等。,4.1 保薦機(jī)構(gòu),保薦機(jī)構(gòu)在企業(yè)上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作： 組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申

23、請(qǐng)文件，并依法對(duì)公開發(fā)行募集文件進(jìn)行全面核查，向中國證監(jiān)會(huì)盡職推薦并出具發(fā)行保薦報(bào)告； 組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對(duì)中國證監(jiān)會(huì)的審核反饋意見進(jìn)行回復(fù)或整改； 負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團(tuán)承銷； 與發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)工作； 在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。,4.2 審計(jì)機(jī)構(gòu),審計(jì)機(jī)構(gòu)在企業(yè)上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作： 負(fù)責(zé)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，并出具3年1期的審計(jì)報(bào)告； 負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； 負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測(cè)報(bào)告審核，出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告； 負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； 負(fù)責(zé)核驗(yàn)企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)

24、項(xiàng)目和金額； 對(duì)發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項(xiàng)意見； 對(duì)發(fā)行人原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異情況出具專項(xiàng)意見； 提供與發(fā)行上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。,4.3 律師事務(wù)所,律師在企業(yè)上市過程中主要負(fù)責(zé)以下工作： 對(duì)改制重組方案的合法性進(jìn)行論證； 指導(dǎo)股份公司的設(shè)立或變更； 對(duì)企業(yè)上市有關(guān)法律事宜進(jìn)行審查，協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善； 對(duì)發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司全面等法律事項(xiàng)等合法性進(jìn)行判斷； 對(duì)股票發(fā)行上市各種法律文件對(duì)合法性進(jìn)行判斷； 協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件； 出具法律意見書及律師工作報(bào)告； 對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見；,5 對(duì)

25、擬上市企業(yè)的五點(diǎn)建議,5.1 樹立正確的上市觀耐心和決心 要上市必先規(guī)范，不能把上市變成圈錢、暴富的手段，搞硬拼湊、假包裝，要把上市當(dāng)成轉(zhuǎn)換經(jīng)營機(jī)制，完善公司治理，提高規(guī)范運(yùn)作水平，提升核心競(jìng)爭優(yōu)勢(shì)的途徑，最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)做大做強(qiáng)的目標(biāo)。 5.2 加強(qiáng)組織安排一個(gè)好漢三個(gè)幫 聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的中介機(jī)構(gòu) 穩(wěn)定、持續(xù)的項(xiàng)目工作隊(duì)伍 較強(qiáng)的服務(wù)意識(shí)和溝協(xié)調(diào)能力 組建公司的上市工作小組 核心領(lǐng)導(dǎo)親自抓 選調(diào)（聘請(qǐng)）熟悉上市業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書 公司各部門全力配合,5 對(duì)擬上市企業(yè)的五點(diǎn)建議,5.3 明確公司發(fā)展戰(zhàn)略投資故事 確定公司戰(zhàn)略定位 合理解釋公司盈利模式和成長模式 對(duì)所處行業(yè)及競(jìng)爭對(duì)手進(jìn)行調(diào)研

26、公司戰(zhàn)略的盡早確定有助于招股說明書等相關(guān)文件的編制 5.4 做好募集資金使用項(xiàng)目的論證和可行性分析 募集資金使用項(xiàng)目直接關(guān)系企業(yè)的未來發(fā)展，是證監(jiān)會(huì)和發(fā)審委審核的重點(diǎn)，是投資故事的重要腳本。 要避免為圈錢而拼湊項(xiàng)目的情況，合理控制募集資金總額； 要從新增產(chǎn)能與市場(chǎng)需求匹配、市場(chǎng)未來前景與存在風(fēng)險(xiǎn)、新市場(chǎng)拓展措施、市場(chǎng)變化與預(yù)期收益、實(shí)施的可行性等諸多方面加強(qiáng)論證和分析。,5 對(duì)擬上市企業(yè)的五點(diǎn)建議,5.5 加強(qiáng)改制重組、發(fā)行審核過程中的溝通 與中介機(jī)構(gòu)的溝通 無論是確定改制方案、募集資金投向、還是發(fā)行方案，都要在全面論證，科學(xué)分析的基礎(chǔ)上，充分聽取中介機(jī)構(gòu)的意見； 與政府部門的溝通 涉及到重大

27、項(xiàng)目的立項(xiàng)企業(yè)還需要與發(fā)改委溝通 涉及外資的企業(yè)需要與商務(wù)部溝通 特殊行業(yè)公司需要與主管部門溝通等 輔導(dǎo)、發(fā)行審核發(fā)行過程中要與證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)溝通,6、關(guān)于國金證券,國金證券投資銀行,國金證券股份有限公司,國金證券股份有限公司是一家資產(chǎn)質(zhì)量優(yōu)良、專業(yè)團(tuán)隊(duì)精干、創(chuàng)新能力突出的上市綜合性A類A級(jí)證券公司（股票簡稱：國金證券，證券代碼：600109） 國金證券擁有以投資銀行、證券經(jīng)紀(jì)、自營及資產(chǎn)管理為核心的完整的證券業(yè)務(wù)體系，控股國金期貨和國金通用基金，能夠?yàn)榭蛻籼峁┤娴淖C券金融服務(wù),國金證券投資銀行一直定位于為中國重點(diǎn)區(qū)域內(nèi)高速成長的中小企業(yè)服務(wù)，目前國金證券投資銀行已在長三角、珠三角、中西

28、部及北方諸地區(qū)開展了業(yè)務(wù)，已成為該細(xì)分領(lǐng)域內(nèi)獨(dú)具競(jìng)爭特色的中型投資銀行。 目前，國金證券投資銀行從業(yè)人員超過130名，其中60%以上的員工具有碩士以上學(xué)歷，大多具備豐富的法律、財(cái)務(wù)等專業(yè)素質(zhì)和創(chuàng)新能力。國金證券投資銀行部擁有保薦代表人30人，在保薦機(jī)構(gòu)中位列第13位。 國金證券投資銀行2007年主承銷金額超過10億元，2008年主承銷金額超過42億元。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)全國券商業(yè)務(wù)的統(tǒng)計(jì)，國金證券投資銀行在股票主承銷金額中排第14名、股票主承銷家數(shù)中排第20名、股票和債券累計(jì)承銷金額中排第24名。,2009年第三屆中國最佳投行評(píng)選“最具創(chuàng)新能力投行第三名”、“進(jìn)步最快投行第三名” 2008年

29、最佳配股項(xiàng)目華發(fā)股份配股 劉昊拓、韋建 榮獲“最佳保薦人前十” 新財(cái)富雜志,2008年中國區(qū)投行“最具潛力投行” 2009年中國區(qū)投行“最具成長力投行” 證券時(shí)報(bào),2007年第二屆中國最佳投資銀行“最快進(jìn)步團(tuán)隊(duì)” 2008年第三屆中國最佳投資銀行“最具潛力團(tuán)隊(duì)” 上海證券報(bào),6.1 我們?nèi)〉玫臉s譽(yù),國金證券投資銀行嚴(yán)格執(zhí)行客戶導(dǎo)向 的經(jīng)營策略，在工作理念上體現(xiàn)出非 凡的專業(yè)操守和職業(yè)精神,6.2我們的理念,資深團(tuán)隊(duì)組合,資源整合能力,整體化解決方案模式,差異化定位,責(zé)任、共贏和諧,服務(wù)客戶的 專業(yè)化和責(zé)任感,6.3 我們的特色與優(yōu)勢(shì),股權(quán)融資業(yè)務(wù),固定收益業(yè)務(wù),上市公司再融資,并購,私募股權(quán)投

30、資,IPO業(yè)務(wù),I P O 業(yè)務(wù),重組,資產(chǎn),國債,短期融資券,公司債,企業(yè)債,證券化,為企業(yè)提供風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)融資、IPO、上市公司再融資以及并購重組等整體解決方案,6.4 我們的服務(wù),江西特種電機(jī)股份有限公司（002176）： 國內(nèi)特種電機(jī)行業(yè)的領(lǐng)先者之一，全國起重冶金電機(jī)市場(chǎng)占有率第一。國金證券作為江特電機(jī)的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，協(xié)助企業(yè)解決了內(nèi)部職工股等問題。江特電機(jī)已于2007年10月12日發(fā)行上市。,四川成飛集成科技股份有限公司（002190）： 國內(nèi)領(lǐng)先的數(shù)控加工及整車覆蓋模具制造商。國金證券作為成飛集成的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，協(xié)助企業(yè)解決了上市過程中遇到的主要問題，協(xié)助成飛集成

31、于2007年12月3日成功發(fā)行上市。,四川川潤股份有限公司（002272）： 國內(nèi)潤滑設(shè)備領(lǐng)域行業(yè)第一家上市公司。國金證券作為其保薦機(jī)構(gòu)和主承銷商，協(xié)助解決了出資瑕疵等問題，順利協(xié)助川潤股份于2008年9月19日成功發(fā)行上市。,杭州新世紀(jì)信息技術(shù)股份有限公司： 國內(nèi)電力、煙草等重點(diǎn)行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)、系統(tǒng)集成技術(shù)支持服務(wù)商，國金證券作為公司的保薦機(jī)構(gòu)，協(xié)助進(jìn)行了交叉持股清理等工作，協(xié)助公司順利于2008年7月30日通過發(fā)審委審核。,根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn),，設(shè)計(jì)最適合企業(yè)發(fā)展的IPO方案 結(jié)合行業(yè)及企業(yè)研究成果,，為企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作的整體策劃,6.5 我們的IPO服務(wù)-中小板,重慶萊美藥業(yè)股份有限公司（

32、300006）： 一家集科研、生產(chǎn)、銷售于一體的高新技術(shù)醫(yī)藥企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋抗感染類和特色?？朴盟巸纱笙盗小鹱C券作為萊美藥業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，協(xié)助企業(yè)解決了上市過程中遇到的主要問題，協(xié)助公司2009年9月17日第一批通過發(fā)審委審核,并于2009年9月25日第一批完成招股。,河南漢威電子股份有限公司（300007） 國內(nèi)唯一有能力產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)電化學(xué)傳感器和紅外傳感器的企業(yè)，國金證券作為公司的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，協(xié)助企業(yè)解決了上市過程中遇到的主要問題，協(xié)助公司順利于2009年9月18日第二批通過發(fā)審委審核，并于2009年9月25日第一批完成招股。,萊美藥業(yè)和漢威電子能夠分別成為創(chuàng)業(yè)板第一批和第

33、二批上會(huì)企業(yè)并成功過會(huì)發(fā)行，與國金證券的項(xiàng)目人員不辭辛苦注重效率和質(zhì)量的專業(yè)精神以及國金證券的整體協(xié)調(diào)能力是密不可分的。,6.6 我們的IPO服務(wù)創(chuàng)業(yè)板,重慶萊美藥業(yè)股份有限公司 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd.,河南漢威電子股份有限公司 Henan Hanwei Electronics Co., Ltd.,我們?cè)偃谫Y的優(yōu)勢(shì),珠海華發(fā)實(shí)業(yè)股份有限公司（600325）配股 2008年2月，在市場(chǎng)普遍對(duì)上市公司再融資，尤其是房地產(chǎn)上市公司再融資不看好的情況下，協(xié)助華發(fā)股份配股順利通過證監(jiān)會(huì)審核，并于2008年5月順利完成配股發(fā)行，募集資金超過26億元。,廣東省東陽光鋁業(yè)股份有限公司（600673）非公開發(fā)行股票 2007年，在原計(jì)劃引進(jìn)海外投資者受阻的情況下，成功協(xié)助陽之光完成非公開發(fā)行股票工作，系內(nèi)地首次結(jié)合大股東資產(chǎn)注入和融資的非公開發(fā)行股票項(xiàng)目。,云南白藥