淄博市企業(yè)重組發(fā)展基金投資建議書

1、淄博市企業(yè)重組發(fā)展基金投資建議書 山東省金融資產(chǎn)管理股份有限公司2016年1月19日目 錄一、基金設立的背景1二、基金設立的意義1三、基金架構2（一）組織形式2（二）基金架構2（三）基金期限3（四）基金注冊4（五）收益分配4（六）虧損承擔5（七）退伙6四、基金治理與管理7（一）基金治理7（二）基金管理7（三）基金托管7五、基金投資8（一）投資區(qū)域8（二）交易結構8（三）投資方向8（三）投資決策9六、收益測算9（一）成本費用9（二）收益計算9七、風險防控10八、綜述106 / 8文檔可自由編輯一、基金設立的背景我國經(jīng)濟正處于增長調速換檔期、結構調整陣痛期、刺激政策消化期的“三期疊加”時期。受宏觀

2、經(jīng)濟形勢的影響，商業(yè)銀行資產(chǎn)質量持續(xù)承壓。受銀行信貸制度影響，當?shù)仄髽I(yè)間互擔互保，形成區(qū)域擔保圈的現(xiàn)象十分普遍，從而進一步增加了地方金融風險。以淄博市三林集團、德諾集團風險事件為例，截止2015年6月末，兩個集團及其關聯(lián)企業(yè)在16家金融機構融資敞口29.2億元，對外為33戶企業(yè)擔保16.85億元，外部21戶企業(yè)為其擔保17.49億元；三林、德諾兩集團第一擔保圈企業(yè)貸款金額達到90.2億元。淄博市政府對化解擔保圈風險非常重視，希望通過政銀企聯(lián)手實現(xiàn)債務瘦身，推動企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者，防止擔保圈風險蔓延，有效化解可能出現(xiàn)的區(qū)域性金融風險。為有效化解地方企業(yè)流動性和擔保圈風險，推動有重組價值的企業(yè)轉型

3、升級，我公司擬與淄博市政府及相關金融機構共同設立淄博市企業(yè)重組發(fā)展基金。在地方政府的主導下，利用我公司批量收購及處置金融機構不良資產(chǎn)的資質和專業(yè)，匯集各方資源和協(xié)同優(yōu)勢，以涉及金額大、影響范圍廣的風險企業(yè)為切入點，綜合運用債務重組、企業(yè)重組和并購等多種方式，化解地方金融風險，維護地方信用環(huán)境，促進地方經(jīng)濟穩(wěn)定發(fā)展。二、基金設立的意義（一）構建地方專業(yè)化不良資產(chǎn)處置平臺。地市企業(yè)重組發(fā)展基金可以在公司不良資產(chǎn)處置過程中發(fā)揮地市政府主導作用，通過政銀企聯(lián)手，加快資產(chǎn)處置速度，快速化解地方風險，優(yōu)化地方金融生態(tài)環(huán)境，擔負省政府賦予公司的職責和使命。（二）發(fā)揮專業(yè)基金的杠桿作用，擴大公司資產(chǎn)管理規(guī)模。

4、通過結構化合伙制基金的模式，可以吸引銀行等金融機構的理財資金，提高公司對擔保圈風險事件的處置能力。在地方政府的主導下，通過政銀企聯(lián)手，可以為有市場發(fā)展前景的企業(yè)創(chuàng)造良好發(fā)展條件，讓沒有重組價值的企業(yè)退出市場，改變傳統(tǒng)不良債權轉手處置的簡單方式。三、基金架構（一）組織形式該基金擬采用有限合伙制模式設立。（二）基金架構1.整體架構淄博市企業(yè)重組發(fā)展基金擬采取母子基金結構設立。2.母基金母基金擬先由淄博市政府、山東金融資產(chǎn)公司、漢裕資本出資設立，初步規(guī)模暫定為5.1億元人民幣，漢裕資本作為普通合伙人（GP）出資1000萬元；山東金融資產(chǎn)公司與淄博市政府作為有限合伙人分別出資2.5億元。母基金設立后根

5、據(jù)項目實施需求吸引金融機構入伙，向金融機構募集資金15億元作為優(yōu)先級有限合伙人，淄博市政府、山東金融資產(chǎn)公司作為劣后級有限合伙人。3.子基金對于具體的投資項目，由母基金與相應的區(qū)縣政府出資設立子基金進行運作。母基金作為優(yōu)先級有限合伙人出資40%，區(qū)縣政府作為劣后級有限合伙人出資60%，漢裕資本作為普通合伙人負責子基金的運營管理。除有限合伙外，子基金也可靈活采用信托計劃及資管計劃等其它多種形式設立。4.基金結構圖具體結構如下圖：淄博市政府金融機構山東金融資產(chǎn)母基金GP及管理人 1000萬元劣后級LP 2.5億元優(yōu)先級LP 15億元劣后級LP 2.5億元漢裕資本優(yōu)先級LP 出資比例40%區(qū)縣政府子

6、基金劣后級LP 出資比例60%GP及管理人具體投資項目（三）基金期限經(jīng)營期限為5年。（四）基金注冊母基金擬在淄博市注冊設立，子基金根據(jù)具體項目情況另行確定。（五）收益分配1.母基金各合伙人按實繳出資比例計算、分配合伙企業(yè)收益；合伙企業(yè)取得的凈收益用于分配，收回的投資本金用于再投資；若無新增投資項目，則本金返還各出資人。凈收益分配采用門檻收益原則，門檻收益率為首期出資時中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率；合伙企業(yè)的年平均收益率不低于門檻收益率的，全體合伙人同意將其應享有的合伙企業(yè)門檻收益之上的20%獎勵普通合伙人。2.子基金子基金具體收益分配情況根據(jù)基金投資項目情況確定。（六）虧損承擔基金清算

7、時如果出現(xiàn)虧損，由各合伙人以其對合伙企業(yè)的認繳出資額承擔虧損，超出本合伙企業(yè)認繳出資總額的虧損由普通合伙人承擔。四、基金治理與管理（一）基金治理合伙人會議由全體出資人參加，是基金的最高權力機構，決定基金的設立、分配、清算、托管人的聘用等事項。合伙人會議每年召開一次，由漢裕資本負責召集。所有出資人按合伙協(xié)議享有出資人權利和承擔相應義務。（二）基金管理該基金由普通合伙人漢裕資本進行日常管理。母子基金分別按照實繳出資或未收回投資本金余額的2%向基金管理公司支付管理費。在基金投資期內(nèi)，管理費按實繳出資總額進行計算；回收期內(nèi)，管理費按未回收投資本金余額的2%；在回收延長期內(nèi)，不收管理費。（三）基金托管為

8、加強監(jiān)管，基金成立后，由基金合伙人會議指定一家商業(yè)銀行進行托管，并與銀行簽署委托管理協(xié)議。五、基金投資（一）投資區(qū)域本基金不良資產(chǎn)業(yè)務原則上投資限定在淄博市區(qū)域范圍內(nèi)，市場化投融資業(yè)務不受限制。（二）交易結構由子基金出資購買淄博地區(qū)的不良債權收益權，并為重組企業(yè)提供階段性融資等其他金融服務，進行其他投融資項目。（三）投資方向1.債權收購及處置收購山東金融資產(chǎn)持有的淄博地區(qū)標的債權收益權，與淄博市各區(qū)縣國有資產(chǎn)公司形成合力，通過政銀企聯(lián)手，實現(xiàn)重點企業(yè)不良債權的分類集中處置，防止擔保圈風險蔓延，快速化解區(qū)域性金融風險，優(yōu)化當?shù)亟鹑谏鷳B(tài)環(huán)境。2.債權轉股權對于生產(chǎn)經(jīng)營基本正常，但面臨短期流動性債務

9、危機，實施債權轉股權，對企業(yè)進行階段性持股，幫助、支持企業(yè)走出困境，待企業(yè)運營正常后，逐步實現(xiàn)股權退出。3.股權直投對符合未來產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，具有良好發(fā)展前景的企業(yè)，在處置不良債權的同時，對其直接進行股權投資，優(yōu)化企業(yè)治理結構，引進戰(zhàn)略投資者，幫扶企業(yè)上市，實現(xiàn)投資收益。4.企業(yè)融資服務對淄博市區(qū)域內(nèi)政府重點扶持的企業(yè)，以及合作銀行的重要客戶，在新一筆銀行貸款發(fā)放前，向其提供短期過橋資金，防范企業(yè)流動性風險，保證重點企業(yè)正常運轉。5.市場化投融資業(yè)務參與其他市場化投資、融資項目。（四）投資決策母基金設立投資決策委員會，基金的投資事項由投資決策委員會審議決定，負責對投資項目進行審議。六、風險防控1.母基金層面組建投資決策委員會，建立完善的議事規(guī)則，增強對母基金的投資決策的控制力。2.子基金層面由區(qū)縣政府出資60%作為劣后級出資人，有效調動區(qū)縣政府的積極性，進一步保證母基金出資的安全性；漢裕資本作為子基金管理人，保證子基金正常運營。七、