（集團）股份有限公司（核心管理人員薪酬與績效考核管理制度 （2020年新版）

1、（集團）股份有限公司（核心管理人員薪酬與績效考核管理制度 （2020年新版） 第一章 總則 第一條 （集團）股份有限公司（下稱“公司”）為建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的收入分配制度，完善經(jīng)營層的激勵約束機制，有效地調(diào)動高管等核心管理人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平，將經(jīng)營者的利益與企業(yè)的長期利益結(jié)合起來，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)，促進企業(yè)健康、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法等有關法律以及公司章程，結(jié)合公司實際，特修訂XX（集團）股份有限公司核心管理人員薪酬與績效考核管理制度（下稱“本制度”）。第二條 本制度所稱核心管理人員指下列人員： （一） 公司高級管理人員； （二） 其他

2、核心管理人員： 1、公司中層管理、技術(shù)骨干； 2、公司總經(jīng)理提名的經(jīng)董事會薪酬與考核委員會認為應當適用的公司本部及控股子公司的管理、技術(shù)、業(yè)務骨干人員。第三條 公司核心管理人員績效考核以企業(yè)經(jīng)濟效益和工作目標為出發(fā)點，根據(jù)公司年度生產(chǎn)、經(jīng)營、基建計劃和核心管理人員分管工作的工作目標完成情況，進行綜合考核，并根據(jù)考核結(jié)果確定核心管理人員的薪酬分配。第四條 公司核心管理人員績效考核與薪酬分配遵循以下原則： （一） 按勞分配與責、權(quán)、利相結(jié)合的原則； （二） 收入水平與公司業(yè)績及分管工作目標掛鉤的原則； （三） 考慮公司長遠利益、促進公司持續(xù)健康發(fā)展的原則； （四） 定量與定性考核相結(jié)合的原則； （

3、五） 有獎有罰、獎罰對等、激勵與約束并重的原則。第二章 管理機構(gòu) 第五條 公司董事會薪酬與考核委員會是對核心管理人員進行績效考核以及確定薪酬方案的管理機構(gòu)。薪酬與考核委員會對董事會負責，根據(jù)董事會審議通過的核心管理人員薪酬與績效考核管理制度決定薪酬方案。第六條 薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限 （一） 根據(jù)核心管理人員崗位的管理范圍、職責、重要性、職業(yè)風險以及年度貢獻情況、市場薪資行情等因素， 擬訂或修改公司高管等核心管理人員的薪酬與績效考核管理制度，報公司董事會審議通過后實施； （二） 審查公司高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評，審查、確認高級管理人員年度績效考核目標，決定績效薪

4、酬方案，報董事會備案后實施； （三） 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （四） 董事會授權(quán)的其他事宜。（五） 依據(jù)有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，適時制訂公司的股權(quán)激勵計劃。第三章 薪酬的構(gòu)成 第七條 公司高級管理人員薪酬實行年薪制；高級管理人員薪酬由基本年薪、績效年薪和長期股權(quán)激勵組成（長期股權(quán)激勵辦法將另行制定）；本制度第二條第二款的其他核心管理人員在所屬公司現(xiàn)有薪酬管理制度基礎上增加本制度的績效獎勵。第八條 公司外部董事、外部監(jiān)事及獨立董事的津貼標準由股東大會另行決定。第九條 公司高級管理人員基本年薪主要根據(jù)公司的經(jīng)營規(guī)模、效益以及發(fā)展階段，參考同行業(yè)特征、市場薪

5、資行情和職位差異等因素，結(jié)合本公司上年度職工平均工資水平確定。公司高級管理人員基本年薪標準如下： 職務 薪酬標準 總經(jīng)理 100-200萬元/年（含稅） 副總經(jīng)理 50-120萬元/年（含稅） 總經(jīng)理助理 40-100萬元/年（含稅） 基本工資區(qū)間經(jīng)董事會審議通過后執(zhí)行，董事會授權(quán)董事長以崗位為基礎，以能力為依據(jù)，結(jié)合高管個人承擔的職責、價值貢獻等因素，在薪酬區(qū)間范圍內(nèi)進行差異化定薪。高管基本年薪由崗位工資和績效工資構(gòu)成，即： 基本年薪=（月度崗位工資月度目標績效工資月度個人績效系數(shù)）12 高管的月度崗位工資和月度目標績效工資由董事會授權(quán)董事長依據(jù)董事會相關決議和公司相關規(guī)章制度進行管理。第十

6、條 核心管理人員的績效年薪（或績效獎勵）以董事會確定的年度經(jīng)營目標“營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤、凈資產(chǎn)收益率”按（0.4K1+0.4K2+0.2K3）公式計算的加權(quán)完成率對核心管理人員全體進行考核。其中： * K1指年度公司營業(yè)收入完成率； * K2指年度公司扣非后歸母凈利潤完成率； * K3指年度公司凈資產(chǎn)收益率完成率。營業(yè)收入完成率指公司當年實現(xiàn)營業(yè)收入占該年度制定的目標營業(yè)收入的百分比。凈利潤完成率指公司當年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤總額占該年度制定的目標凈利潤總額的百分比。公司凈資產(chǎn)收益率完成率指公司當年實現(xiàn)凈資產(chǎn)收益率占該年度制定的目標凈資產(chǎn)收益率的百分比。當加權(quán)年度經(jīng)營指標完成率在0.8

7、（不含）以下時，高級管理人員基本年薪減少20%，不計提績效年薪。當加權(quán)年度經(jīng)營指標完成率達到0.8（含）-1（不含）之間時，高級管理人員只領取基本年薪。當加權(quán)年度經(jīng)營指標完成率達到1（含）-1.1（不含）以下時，且營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤達成目標，高級管理人員除領取基本年薪外，可與本制度第二條第二款的其他核心管理人員一起按公司經(jīng)審計年度凈利潤的5%計提績效年薪獎金包進行獎勵。當加權(quán)年度經(jīng)營指標完成率達到1.1（含）以上且營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤達成目標時，除可與本制度第二條第二款的其他核心管理人員一起按公司經(jīng)審計年度凈利潤的5%計提績效年薪獎金包進行獎勵，另計提超出當年目標利潤的增量利潤額

8、的15%作為績效年薪獎金包進行獎勵。當加權(quán)年度經(jīng)營指標完成率達到1.2（含）以上時，且兩項指標均達成目標，除可與本制度第二條第二款的其他核心管理人員一起按公司經(jīng)審計年度凈利潤的5%計提績效年薪獎金包進行獎勵，另計提超出當年目標利潤的增量利潤額的25%作為績效年薪獎金包進行獎勵。獎金包的具體分配方案由董事會薪酬與考核委員會綜合考核后擬定（主要考慮公司的經(jīng)濟效益以及核心管理人員完成公司經(jīng)營計劃和分管工作目標的情況及其完成工作的效率和質(zhì)量，其中本制度第二條第二款的其他核心管理人員的績效獎勵總額由董事會薪酬與考核委員會審定，并由公司經(jīng)營班子進行具體考核并分配）報董事會備案后結(jié)算。核心管理人員工資總額的

9、增幅原則上不應超過扣非后歸母凈利潤的增幅。第十一條 董事長不列入績效考評，其薪酬按照總經(jīng)理薪酬總額的1.2倍執(zhí)行，核心管理人員的個人所得稅按稅法規(guī)定由所屬公司財務部門代扣代繳。第四章 薪酬考核與實施程序 第十二條 績效考核目標 （一） 管理目標 按各核心管理人員分管的具體工作分別制定。（二） 效益目標 包括營業(yè)收入、扣非后歸母凈利潤、凈資產(chǎn)收益率。（三） 發(fā)展目標 主要考核公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃的實施情況。第十三條 績效考核目標的考核 薪酬與考核委員會按薪酬與考核委員會工作細則執(zhí)行。第十四條 在董事會確定公司年度經(jīng)營目標之后，核心管理人員應根據(jù)公司的總體經(jīng)營目標制訂工作計劃和目標，分別簽署目標責任書

10、。其中，根據(jù)董事會授權(quán)，董事長向總經(jīng)理下達經(jīng)營目標，雙方簽訂目標責任書；總經(jīng)理代表公司管理層向其他高級管理人員下達工作目標，雙方簽訂目標責任書。本制度第二條第二款的其他核心管理人員按所屬公司的績效考核管理制度進行目標分解及確認。第十五條 公司高級管理人員的目標責任書由董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司的總體經(jīng)營目標及各核心管理人員所分管的工作提出,并由薪酬與考核委員會根據(jù)各核心管理人員的崗位職責，結(jié)合公司經(jīng)營目標審核確認。目標責任書應對高級管理人員的工作計劃與目標中各項內(nèi)容予以確認。第十六條 公司高級管理人員簽訂的目標責任書將作為高級管理人員年度薪酬考核的重要依據(jù)。在經(jīng)營年度中，如經(jīng)營環(huán)境等外界條

11、件發(fā)生重大變化，薪酬與考核委員會有權(quán)調(diào)整高級管理人員的工作計劃和目標。第十七條 薪酬與考核委員會對公司高級管理人員考評程序如下： （一） 公司高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二） 薪酬與考核委員會按績效考核標準（主要為各高級管理人員簽署的年度目標責任書）和程序，對高級管理人員進行績效評價； （三） 薪酬與考核委員會根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策制定高級管理人員的績效年薪方案以及確認其他核心管理人員的績效獎勵總額，報公司董事會備案。第十八條 公司經(jīng)營班子按相關績效考核制度對其他核心管理人員進行考評，并根據(jù)董事會薪酬與考核委員會確認的績效獎勵總額制定績效獎勵方案。第十

12、九條 經(jīng)營年度結(jié)束后，在會計師事務所完成審計后一個月內(nèi)，薪酬與考核委員會應完成高級管理人員的薪酬考核工作，并將考核結(jié)果通知考核對象。第二十條 核心管理人員在工作中有重大失誤及違法、違規(guī)行為，給公司造成重大損失的，不予發(fā)放績效薪酬（或績效獎勵），并根據(jù)違法、違規(guī)行為的嚴重性承擔相應的法律責任或處分。第二十一條 高級管理人員在收到績效考核結(jié)果通知后如有異議；可在得知考核結(jié)果7天內(nèi)直接向薪酬與考核委員會申訴，逾期視為默認考核結(jié)果，不予受理。高級管理人員向薪酬與考核委員會申訴時需要以書面形式提交申訴報告，薪酬與考核委員會負責將高級管理人員申訴統(tǒng)一記錄備案，并負責組織相關人員開會討論。薪酬與考核委員會在

13、接到申訴后10 日內(nèi)對申訴人確認并對其申訴報告進行審核和討論。第五章 薪酬發(fā)放 第二十二條 公司外部董事、外部監(jiān)事及獨立董事的津貼由公司代扣代繳所得稅后按月平均發(fā)放；高級管理人員的基本年薪，由公司代扣代繳社會保險、住房公積金、個人所得稅、以及其它根據(jù)公司福利制度需代扣的部分后按月平均發(fā)放；高級管理人員的績效年薪及本制度第二條第四款的其他核心管理人員的績效獎勵在董事會薪酬與考核委員會將最終考核結(jié)果以及薪酬實施方案報董事會備案后進行結(jié)算。第二十三條 高級管理人員在薪酬發(fā)放時在任不足一年的，或者發(fā)放期間內(nèi)職務發(fā)生變動的，離任及接任者以任免通知的時間為準，按其實際任職時間長短計算薪酬（以月為計算單位，

14、不足一個月的按天計發(fā)）。第二十四條 高級管理人員任雙重以上職務的，只按最高職務薪酬計算，不發(fā)放兼任職務薪酬。第六章 約束機制 第二十五條 核心管理人員在任職期間，出現(xiàn)以下情況中的任何一種，當年及以往年度的應發(fā)和未發(fā)的績效薪酬（或績效獎勵）可全額扣除： （一） 嚴重違反公司規(guī)定或上市公司監(jiān)管有關規(guī)定，嚴重損害公司利益的； （二）違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部處分的； （三）核心管理人員因個人原因擅自離職、辭職或被免職的。核心管理人員因故請事假、病假、工傷假等以及在職學習期間的薪酬與福利按公司內(nèi)部制度執(zhí)行。第七章 監(jiān)督與管理 第二十六條 董事會薪酬與考核委員會依據(jù)會計師審計報告和董事會審核委員會審計情況對核心管理人員進行年度經(jīng)營業(yè)績考核，如出現(xiàn)財務數(shù)