公司設(shè)立協(xié)議書.doc

公司設(shè)立協(xié)議書甲方: ，身份證號碼 乙方： ，身份證號碼 丙方： ，身份證號碼 依據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法等法律規(guī)定，甲乙丙三方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意共同申請?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”），特簽訂本協(xié)議如下： 第一條 擬成立的公司名稱、經(jīng)營范圍申請?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司名稱定為： 河南綠林汽車服務(wù) 有限公司，公司經(jīng)營范圍：汽車租賃；機(jī)動車輛保險(xiǎn)代理；展覽展示服務(wù)；銷售汽車配件、汽車、二手車。第二條 注冊資本、出資及持股比例1、公司注冊資本 1000 萬元，實(shí)際出資300萬，由甲乙丙方以現(xiàn)金形式出資構(gòu)成，其中甲方出資 萬元，乙方出資 萬元，丙方出資 萬元。公司成立后向乙丙方簽發(fā)出資證明書。2、乙、丙方出資額按銀行同期貸款利率計(jì)收利息。3、公司各股東持股比例如下：甲乙丙三方的持股比例分別為 %、 %、 %。甲乙丙三方可以全部登記為顯名股東。某一方選擇擔(dān)任隱名股東的，也可委托其他股東代持其股權(quán)份額，代持協(xié)議經(jīng)公司蓋章后，該隱名股東對內(nèi)即可享有股東權(quán)利并應(yīng)承擔(dān)股東義務(wù)。第三條 公司籌備各方同意由 方牽頭負(fù)責(zé)公司籌建工作，辦理設(shè)立登記的各項(xiàng)手續(xù)，籌建情況應(yīng)及時(shí)向其他方通報(bào)。第四條 事務(wù)管理1、股東依據(jù)公司法的規(guī)定，按持股比例享有股東受益、表決和選擇管理者的權(quán)利，本協(xié)議有特別約定的從其約定。2、公司重大事務(wù)的決策：公司重大事務(wù)須經(jīng)甲乙方一致同意后方可實(shí)施，以下事務(wù)屬于重大事務(wù):（1）修改本協(xié)議重要條款；（2）吸收新的股東；（3）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)份額；（4）投資款返還、利潤分配、虧損彌補(bǔ)方案；（5）向股東以外的人融資（民間借貸）的方案；（6）以公司財(cái)產(chǎn)或權(quán)利抵押借款或?qū)ν馓峁?dān)保；（7）其他事務(wù)中甲乙方共同認(rèn)為屬于重大事務(wù)的。其他事務(wù)中甲方或乙方中某一方認(rèn)為屬于重大事務(wù)而另一方不認(rèn)為是重大事務(wù)的，提交股東會表決，依據(jù)股權(quán)份額所代表的表決權(quán)，按少數(shù)服從多數(shù)的原則來決定。3、公司治理與管理制度公司治理架構(gòu)由公司章程約定，公司重要管理制度須經(jīng)甲乙丙三方共同同意后方可實(shí)施。第五條 財(cái)務(wù)管理（1）公司資金只能用于公司項(xiàng)目，由財(cái)務(wù)人員統(tǒng)一管理使用，股東不得挪用于其個(gè)人用途或其他用途。（2）公司開立專用的銀行賬戶，用于核算公司項(xiàng)目收支，項(xiàng)目經(jīng)營資金收支往來原則上應(yīng)使用公司賬戶。（3）公司資金及費(fèi)用支出的審批。公司 元以內(nèi)的支出由甲乙雙方中一方簽字即可列支，超過 元的應(yīng)由甲乙方共同簽字后方可列支，但甲方經(jīng)手的支出必須有乙方的簽字方可列支，乙方經(jīng)手的支出必須有甲方的簽字方可列支。（4）公司建立健全收支賬簿，至少每月對賬一次。財(cái)務(wù)人員每月須向各股東報(bào)告公司收支總體狀況，任一股東均有權(quán)隨時(shí)了解公司賬務(wù)及經(jīng)營情況，其他股東不得就此設(shè)置障礙，侵害股東的知情權(quán)。第六條 利潤分配及虧損承擔(dān)1、公司運(yùn)營具體項(xiàng)目后的回籠資金在支付項(xiàng)目相關(guān)成本、費(fèi)用、稅金等，并清償項(xiàng)目債務(wù)后，剩余資金先返還甲乙丙三方的投資款，該剩余資金不足以返還甲乙丙全部投資款的，按各自投資比例分配返還。其中乙丙方的投資款等于其出資金額，甲方的投資款為其在項(xiàng)目前期跟蹤和協(xié)調(diào)工作中已支出的費(fèi)用（各方均同意該費(fèi)用按 萬元計(jì)算列支）。2、公司項(xiàng)目回籠資金按上述第1項(xiàng)使用后的結(jié)余部分即為公司項(xiàng)目利潤，公司按各股東的持股比例及時(shí)向股東分配利潤。利潤分配的時(shí)間和分配方案由甲乙三方商議確定，甲乙方就此不能達(dá)成一致意見的，提交股東會表決，依據(jù)股權(quán)份額所代表的表決權(quán)，按少數(shù)服從多數(shù)的原則來決定。3、公司項(xiàng)目運(yùn)營如出現(xiàn)虧損的，由各股東按照持股比例承擔(dān)虧損彌補(bǔ)義務(wù)。第七條 責(zé)任承擔(dān)1、公司不能設(shè)立時(shí)，各方對公司設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用協(xié)商分擔(dān)。2、在公司設(shè)立過程中，由于任何一方的過錯(cuò)，致使公司或其他方的利益受到損害時(shí)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3、公司設(shè)立后，甲方所聯(lián)系到的全部開發(fā)項(xiàng)目應(yīng)交由公司統(tǒng)一運(yùn)營，如發(fā)現(xiàn)甲方有自營或交由其他方運(yùn)營情形的，自發(fā)現(xiàn)之日起，公司未分配利潤中甲方應(yīng)得部分應(yīng)扣減一半，扣減甲方利潤部分歸乙丙兩方按持股比例分配。第八條 其他約定1、本協(xié)議中未盡事宜或需修改本協(xié)議部分條款的，由各方協(xié)商并另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議。2、本協(xié)議履行過程中發(fā)生的一切爭議，各方友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向本協(xié)議簽署地有管轄權(quán)的人民法院起訴。3、本協(xié)議自各方簽