企業(yè)戰(zhàn)略管理第7章收購與重組戰(zhàn)略.ppt

第7章收購與重組戰(zhàn)略 1 并購的基本概念 合并Merger 兩家公司將相互的業(yè)務(wù)進(jìn)行整合 其資源和實(shí)力在合并后能夠比各自獨(dú)立發(fā)展產(chǎn)生更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 吸收合并 兼并 A B A新設(shè)合并 A B C 收購Acquisition 一家公司通過購買另一家公司部分或全部的股權(quán) 將被收購公司的業(yè)務(wù)納入其戰(zhàn)略投資組合 從而達(dá)到更加有效的利用其核心競(jìng)爭(zhēng)力的目的 收購 經(jīng)營(yíng)控制權(quán) A B A B 接管Take over 屬于收購的一種 但被收購的目標(biāo)公司往往并非出于自愿與收購者達(dá)成協(xié)議 一 并購的基本概念和類型 并購活動(dòng)與資本市場(chǎng)的關(guān)系 1 按并購涉及的行業(yè)性質(zhì)分類 橫向并購橫向并購是指處在同一個(gè)行業(yè) 生產(chǎn)同類產(chǎn)品或采用相近生產(chǎn)工藝的企業(yè)之間的并購 縱向并購縱向并購是指生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)過程中具有前向或后向關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的并購 混合并購混合并購是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門 不同市場(chǎng) 且這些產(chǎn)業(yè)部門之間的生產(chǎn)技術(shù)沒有多大聯(lián)系的企業(yè)之間的并購 2 并購類型 2 從動(dòng)機(jī)劃分 善意購并 雙方自愿協(xié)商 惡意購并 目標(biāo)公司不同意收購 收購公司在證券市場(chǎng)上強(qiáng)行收購 影響股市 有抵制 難度大 需實(shí)力 3 從支付方式劃分 現(xiàn)金購并 向目標(biāo)公司的股東支付一定數(shù)量現(xiàn)金而獲取目標(biāo)公司所有權(quán) 股票購并 收購公司通過增發(fā)股票獲取目標(biāo)公司所有權(quán) 綜合證券 混合購并 兼有現(xiàn)金收購和股票收購的特點(diǎn) 收購公司支付的不僅有現(xiàn)金 股票 而且還有認(rèn)股權(quán)證 可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合 2 并購類型 控股式通過收購目標(biāo)公司的一定股份成為其最大股東 從而控制目標(biāo)公司 購買式收購公司通過購買目標(biāo)公司的全部股份而使之成為其附屬的全資子公司 吸收式收購公司吸收目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)或股份作為股本投入收購公司 從而使目標(biāo)公司成為收購公司的一個(gè)股東 并購的途徑 二 全球并購浪潮和歷史特征 1 全球并購浪潮第一次浪潮 19世紀(jì)末20世紀(jì)初第二次浪潮 20世紀(jì)20年代第三次浪潮 20世紀(jì)50 60年代第四次浪潮 1970年代中期 1980年代末第五次浪潮 20世紀(jì)90年代 2001年911事件 19世紀(jì)末至20世紀(jì)初 高峰時(shí)期在1898 1903年 主要形式是橫向并購 即有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系 經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購 通過這次橫向并購 在美 日 德形成了一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團(tuán) 如美國(guó)鋼鐵公司 資本超過10億美元 其產(chǎn)量占美國(guó)市場(chǎng)銷售量的95 第一次浪潮 第二次浪潮 發(fā)生在1915至1930年 1928年 1929年達(dá)到高峰 這次并購的特點(diǎn)是以縱向并購為主 即在生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)方面互為上下關(guān)系的企業(yè)間的并購 其形式是大企業(yè)并購小企業(yè) 與中小企業(yè)之間的并購交錯(cuò)共存 對(duì)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和寡頭壟斷地位的追求 是此并購浪潮的主要?jiǎng)恿?第三次浪潮 發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的整個(gè)50 60年 1967 1969年達(dá)到高潮 此次并購以混合并購為主要形式 被并購企業(yè)已不限于中小企業(yè) 而進(jìn)一步發(fā)展為大壟斷公司并購大壟斷公司 從而產(chǎn)生了一批跨行業(yè) 跨部門的巨型企業(yè) 主要目標(biāo)是追求企業(yè)經(jīng)營(yíng)上的安全保障 第四次浪潮 發(fā)生于1975 1992年間 1985年達(dá)到高峰 此次并購呈現(xiàn)出形式多樣化的趨勢(shì) 橫向 縱向 混合三種形式交替出現(xiàn) 并出現(xiàn)了 小魚吃大魚 弱者打敗強(qiáng)者 的杠桿并購形式 并購范圍日趨廣泛 并購的目標(biāo)也逐漸拓展到國(guó)際市場(chǎng) 第五次浪潮 始于1994年 自1998起 特別是1999年以來 并購出現(xiàn)了一些新的特點(diǎn)和新動(dòng)向 全球性企業(yè)并購 跨國(guó)并購頻繁 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合高潮迭起 巨額并購案例增多 同行業(yè)橫向并購多 跨行業(yè)并購少 合作型并購增多 惡意兼并減少 近年來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè) 石油 化工 汽車 金融 電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè) 跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起 并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮 2 各國(guó)并購的歷史特征 一 美國(guó)企業(yè)并購 1 十九世紀(jì)末 二十世紀(jì)初特點(diǎn) a 大企業(yè)開始集中 b 工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成 c 企業(yè)壟斷開始出現(xiàn) d 通過股票市場(chǎng)實(shí)現(xiàn) 2 二十世紀(jì)20年代特點(diǎn) a 出現(xiàn)縱向兼并 產(chǎn)品擴(kuò)張兼并 市場(chǎng)擴(kuò)張兼并等形式 b 投資銀行開始發(fā)揮作用 c 股票市場(chǎng)已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道 一 美國(guó)企業(yè)并購 3 二十世紀(jì)60年代特點(diǎn) a 出現(xiàn)混合型兼并 b 伴隨企業(yè)管理水平的提高 c 職業(yè)經(jīng)理層對(duì)企業(yè)的控制與支配加強(qiáng) 4 二十世紀(jì)80年代特點(diǎn) a 小企業(yè)兼并大企業(yè) b 投資銀行家成為主角 c 稅收體制 政府的其它社會(huì)政策支持 d 金融資產(chǎn)惡化導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)體系的不穩(wěn)定 5 二十世紀(jì)90年代特點(diǎn) a 大企業(yè)的自主兼并 b 實(shí)業(yè)界的企業(yè)家是主角 c 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)變遷的市場(chǎng)引導(dǎo) d 政府的推動(dòng) 2 各國(guó)并購的歷史特征 二 其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)并購 日本特點(diǎn) a 規(guī)模小 b 關(guān)聯(lián)交易多 c 拯救式并購多 d 銀行操縱多 e 率先進(jìn)入美國(guó) 歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并 英國(guó)特點(diǎn) a 與美國(guó)相似 規(guī)模 效果遜于美國(guó) b 政府政策擺動(dòng)大 其它歐洲大陸國(guó)家德 法 荷 意等國(guó) 1 私有化浪潮與兼并收購交織 2 跨國(guó)兼并較多 2 各國(guó)并購的歷史特征 三 中國(guó)的企業(yè)并購 香港80年代以前的企業(yè)購并特點(diǎn) a 經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí) b 華資企業(yè)的崛起 香港80年代以來的企業(yè)購并特點(diǎn) a 政治局勢(shì)的變化 資本市場(chǎng)機(jī)遇 b 大陸資本的進(jìn)入 c 香港經(jīng)濟(jì)與大陸經(jīng)濟(jì)的日趨融合 三 中國(guó)的企業(yè)并購 國(guó)內(nèi)的企業(yè)兼并外資企業(yè)對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)的兼并上市公司對(duì)其它企業(yè)的兼并民營(yíng)企業(yè)對(duì)國(guó)有企業(yè)的兼并 三 并購戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)和風(fēng)險(xiǎn)研究 一 并購戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)追求規(guī)模經(jīng)濟(jì)一個(gè)企業(yè)要取得最佳經(jīng)濟(jì)效益 就需要有合理的企業(yè)規(guī)模 優(yōu)化企業(yè)組合企業(yè)內(nèi)部不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)的組合狀況 主要是依據(jù)技術(shù)和市場(chǎng)等因素形成設(shè)計(jì)而成的 對(duì)企業(yè)不同生產(chǎn)工序之間關(guān)系的及時(shí)調(diào)整 其目的是為了發(fā)揮最佳經(jīng)濟(jì)效益 優(yōu)化企業(yè)組合是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的一項(xiàng)重要內(nèi)容 一 并購戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)加強(qiáng)專業(yè)化與協(xié)作關(guān)系當(dāng)今世界經(jīng)濟(jì)聯(lián)系不斷趨向廣泛 企業(yè)生產(chǎn)專業(yè)化分工不斷深化 生產(chǎn)專業(yè)化與協(xié)作關(guān)系大大發(fā)展 企業(yè)通過多種渠道充分利用各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的最優(yōu)條件 實(shí)現(xiàn)資源合理配置 使公司產(chǎn)品成本低 利潤(rùn)高 市場(chǎng)范圍大 協(xié)作關(guān)系廣 互補(bǔ)企業(yè)能力分屬于不同企業(yè)的獨(dú)特優(yōu)勢(shì)可以通過企業(yè)間的相互協(xié)調(diào) 取長(zhǎng)補(bǔ)短 來實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ) 共同發(fā)展 一 并購戰(zhàn)略的動(dòng)機(jī)爭(zhēng)奪科技制高點(diǎn)不管是哪一個(gè)企業(yè)都不可能在科學(xué)迅猛發(fā)展的今天 掌握和開發(fā)所有行業(yè)內(nèi)的先進(jìn)技術(shù) 這就需要各企業(yè)之間相互協(xié)作 彼此溝通 獲取高額利潤(rùn)增強(qiáng)市場(chǎng)控制能力企業(yè)并購有可能把大量的資金 設(shè)備 原材料和勞動(dòng)力等生產(chǎn)要素集中在自己手中 進(jìn)而形成強(qiáng)大的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 獲得一種壟斷地位 二 并購戰(zhàn)略的風(fēng)險(xiǎn)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)是指由于企業(yè)并購戰(zhàn)略的實(shí)施而出現(xiàn)財(cái)務(wù)損失或資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題的各種風(fēng)險(xiǎn) 目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估風(fēng)險(xiǎn) 由于收購雙方信息的不對(duì)稱 收購企業(yè)掌握目標(biāo)企業(yè)的信息要比目標(biāo)企業(yè)本身要少的多 運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)反收購風(fēng)險(xiǎn)法律風(fēng)險(xiǎn) 為了保持市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制的有效運(yùn)轉(zhuǎn) 許多國(guó)家陸續(xù)制訂了反壟斷法 政治文化風(fēng)險(xiǎn) 收購企業(yè)在進(jìn)行跨國(guó)并購時(shí) 往往還會(huì)受到目標(biāo)企業(yè)所在國(guó)的政治 文化 民族情緒等因素的干擾 而使并購不能進(jìn)行或增加并購過程的困難 反收購概述 反收購 是指被收購公司管理層為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司的行為 公司收購與反收購實(shí)質(zhì)上是一種爭(zhēng)奪控制權(quán)的行為 收購成功即表明收購人控制目標(biāo)公司的管理權(quán) 這種權(quán)力轉(zhuǎn)換意味著目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者的改換和公司經(jīng)營(yíng)策略的變化 這必然涉及目標(biāo)公司以及原經(jīng)營(yíng)者甚至股東的利益 如果此時(shí)目標(biāo)公司的管理者不愿被收購 且還具有一定的實(shí)力 可以采取必要的反收購措施 對(duì)公司的控制權(quán)進(jìn)行必要的維護(hù) 反收購具有以下特征 1 反收購行為的主體是目標(biāo)公司的管理層 2 目標(biāo)公司反收購的核心在于防止其控制權(quán)轉(zhuǎn)移 公司收購與目標(biāo)公司反收購之間爭(zhēng)奪的就是控制權(quán) 3 目標(biāo)公司反收購措施分為兩大類 一類是預(yù)防收購者收購的事前措施 另一類為阻止收購者收購成功的事后措施 2 收購要約前的反收購措施 1 驅(qū)鯊劑 2 ?？ㄓ?jì)劃 3 毒丸 計(jì)劃 4 鎖定 安排 5 相互持股 6 尋求機(jī)構(gòu)投資者和中小股東支持 7 刺激股價(jià)漲升 8 雇傭 鯊魚觀察者 9 管理層防衛(wèi)策略 3 收購要約后的反收購措施 1 綠色郵件 2 焦土戰(zhàn)術(shù) 3 邀請(qǐng) 白衣騎士 4 帕克門 Pac man 防御戰(zhàn)略 5 股份回購與死亡換股股份回購 6 對(duì)公司股東進(jìn)行勸說 7 杠桿現(xiàn)金流出 8 防御性合并 9 訴諸法律 四 并購的阻礙因素和有效并購 一 并購的阻礙因素 二 有效的并購1 有效的并購過程2 有效的并購條件 一 企業(yè)收購的動(dòng)機(jī)和阻礙因素 二 1 有效的并購過程 詳細(xì)調(diào)查研究 并購分析 談判 收購后的整合方案并購分析程序要求 聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值應(yīng)大于并購前雙方獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的價(jià)值NPV A B NPV A NPV B 投標(biāo)公司愿意為目標(biāo)公司支付的最大價(jià)格P NPV A B NPV A A 為投標(biāo)公司 B 為目標(biāo)公司 NPV 為凈現(xiàn)值 評(píng)估企業(yè)自我價(jià)值確定并購策略選擇和審查購并目標(biāo)評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值評(píng)估協(xié)同效應(yīng)評(píng)估購并后聯(lián)合企業(yè)的價(jià)值 二 2 有效的并購條件 雙方具有互補(bǔ)性的資產(chǎn)或資源收購行為是善意的認(rèn)真調(diào)查研究選擇目標(biāo)公司并進(jìn)行細(xì)致的談判收購方有寬松的財(cái)務(wù)狀況被收購公司保持中低程度的負(fù)債水平一貫持續(xù)的重點(diǎn)關(guān)注研發(fā)和創(chuàng)新具有管理變化的經(jīng)驗(yàn) 具有靈活性和適應(yīng)性 1 謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購 1 產(chǎn)業(yè)分析 產(chǎn)業(yè)總體狀況產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)狀況 2 法律分析 審查公司組織 章程 董事會(huì)會(huì)議記錄 審查財(cái)產(chǎn)清冊(cè) 公司對(duì)財(cái)產(chǎn)的所有權(quán) 投保狀況審查對(duì)外方面和約 使用外界商標(biāo) 專利權(quán) 授權(quán)他人使用的約定 租賃 代理 技術(shù)授權(quán)審查公司債務(wù) 償還期限 利率 債權(quán)人的約束審查訴訟事件 是否有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)有重大影響的訴訟案件 五 并購過程中的重點(diǎn)環(huán)節(jié) 1 謹(jǐn)慎選擇目標(biāo)公司與善意的并購 3 經(jīng)營(yíng)分析運(yùn)營(yíng)狀況 分析利潤(rùn) 銷售額 市場(chǎng)占有率及其變化趨勢(shì) 找出問題和差距 今后運(yùn)營(yíng)狀況預(yù)測(cè)管理狀況 分析目標(biāo)公司的管理風(fēng)格 管理制度 管理能力與母公司管理的相融性重要資源 目標(biāo)公司的人才 技術(shù) 設(shè)備 無形資產(chǎn) 4 財(cái)務(wù)分析確定目標(biāo)公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性 會(huì)計(jì)事務(wù)所 內(nèi)容 資產(chǎn) 負(fù)債 稅款 資產(chǎn)評(píng)估的合理性 含無形資產(chǎn) 注意資源的互補(bǔ)性及雙方的合作意愿 2 目標(biāo)公司的資產(chǎn)評(píng)估 凈值法 市場(chǎng)比較法 凈現(xiàn)值法3 資金籌措與適度的債務(wù)水平 1 籌資渠道的選擇A 內(nèi)部籌資 由企業(yè)內(nèi)部開辟資金來源 保密性好 無借貸成本和風(fēng)險(xiǎn) B 外部籌資 從外部開辟資金來源 保密差 高風(fēng)險(xiǎn) 高借貸成本 2 籌資方式的選擇A 借款B 發(fā)行債券C 普通股融資D 優(yōu)先股融資E 可轉(zhuǎn)換證券融資 4 購并后的整合管理 1 戰(zhàn)略整合 規(guī)劃目標(biāo)企業(yè)在戰(zhàn)略中的地位 作用 與收購企業(yè)戰(zhàn)略上相互配合 相互融合 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 2 業(yè)務(wù)整合 重新設(shè)置經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 資產(chǎn)重組 發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)作優(yōu)勢(shì) 整合物流 信息流 3 制度整合 管理制度上的取長(zhǎng)補(bǔ)短 4 組織人事整合 在組織 人事方面進(jìn)行調(diào)配 5 文化整合 企業(yè)精神 企業(yè)倫理上的融合并購后必須對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行迅速而有效的整合 六 并購重組和戰(zhàn)略整合 一 并購重組 重組 企業(yè)對(duì)其業(yè)務(wù)組合或財(cái)務(wù)體系進(jìn)行改變的戰(zhàn)略精簡(jiǎn) Downsizing 收縮 Downscoping 杠桿收購 LeveragedBuyouts 管理層收購 Managementbuyouts MBOs 員工收購 Employeebuyouts EBOs 企業(yè)整體收購 Whole firmbuyouts 杠桿收購的一般情況 收購造成大量債務(wù)通常出現(xiàn)于R D和創(chuàng)新都無法實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負(fù)債迫使強(qiáng)有力的管理出現(xiàn)所有者集中控制關(guān)注股東價(jià)值更多采用基于價(jià)值的決策模式 重組的一般結(jié)果 精簡(jiǎn) 收縮 杠桿收購 戰(zhàn)略方案 短期結(jié)果 長(zhǎng)期結(jié)果 降低人力成本 降低債務(wù)成本 強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略控制 強(qiáng)調(diào)戰(zhàn)略控制 高債務(wù)成本 人力資本流失 低績(jī)效 較高績(jī)效 較高績(jī)效 高風(fēng)險(xiǎn) 1 并購整合內(nèi)容戰(zhàn)略整合 如果被收購企業(yè)的戰(zhàn)略與收購企業(yè)的戰(zhàn)略之間無法相互配合 相互融合 那么 就很難發(fā)揮出并購戰(zhàn)略的協(xié)同效應(yīng) 業(yè)務(wù)整合 在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行上述戰(zhàn)略整合的基礎(chǔ)上 緊接著必須進(jìn)行業(yè)務(wù)整合 制度整合人事整合文化整合 跨文化融合 整合和創(chuàng)新 二 并購后的整合過程 2 并購整合戰(zhàn)略 對(duì)目標(biāo)公司而言 戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨(dú)立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn) 這種交替出現(xiàn)的情況 可由圖7 3表現(xiàn)出來 兩端表示完全保守和完全吸收 大多數(shù)收購要求相互依存和獨(dú)立自主達(dá)到最大化 這一分類形成四種類型的收購后之整合 組合管理型 保守型 共存型和吸收型 圖 戰(zhàn)略上相互依存與組織上獨(dú)立自主之組合關(guān)系 要求戰(zhàn)略上相互依存 要求組織獨(dú)立自主 高 低 高 低 1 吸收型整合在吸收型并購中 整合意味著雙方公司以往的運(yùn)作 組織和文化等方面的完全合并 2 保留型并購在保守型并購中 對(duì)獨(dú)立自主的要求強(qiáng)烈 收購方對(duì)目標(biāo)公司的資源只能是謹(jǐn)慎而有限度的干預(yù) 比如財(cái)務(wù)控制方面 而且允許目標(biāo)公司開發(fā)和利用這些資源和能力 3 共生型并購在共存型并購中 兩家公司起初彼此共存 但此后逐漸變得相互依賴 以共存型為基礎(chǔ)的并購 要求雙方同時(shí)保護(hù)和滲透雙方之間的邊界 收購方管理者必須選擇合適的整合方