并購管理制度和流程匯編【含10個管理制度+6條流程】

并購管理制度和流程匯編 1 并購管理風(fēng)險與關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制 1.1 企業(yè)并購風(fēng)險 企業(yè)并購風(fēng)險是指企業(yè)在并購活動中不能達(dá)到預(yù)先設(shè)定目標(biāo)的可能性，及因此對企業(yè)的正常經(jīng)營與管理所帶來的影響。結(jié)合我國國情及近幾年來的并購實踐，企業(yè)應(yīng)當(dāng)關(guān)注以下幾項并購交易可能涉及的風(fēng)險，如圖 20 1所示。 圖 20 1 企業(yè)并購管理中存在的風(fēng)險示意圖 1.1 并購管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)控制 企業(yè)在實施并購交易內(nèi)部控制過程中，為了規(guī)避和防范 以上風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對以下關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制，如圖 20 2所示。 圖 20 2 企業(yè)并購風(fēng)險管理關(guān)鍵環(huán)節(jié)示意圖 2 職責(zé)分工與授權(quán)批準(zhǔn) 2.1 企業(yè)并購管理崗位設(shè)置 1. 并購管理控制崗位職責(zé) 風(fēng)險 1 因并購交易違反國家法律法規(guī)而導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失和信譽(yù)損失的風(fēng)險 風(fēng)險 2 并購交易方案未經(jīng)適當(dāng)審核或是和程序不規(guī)范，可能造成重大差錯、舞弊、欺詐而給企業(yè)帶來損失的 風(fēng)險 風(fēng)險 3 對目標(biāo)企業(yè)審謹(jǐn)性調(diào)查不全面、不合理，可能導(dǎo)致企業(yè)并購失敗及股東權(quán)益受損的風(fēng)險 風(fēng)險 4 因?qū)Σ①徑灰缀贤騾f(xié)議未恰當(dāng)履行或監(jiān)控不當(dāng)，而可能導(dǎo)致違約損失的風(fēng)險 風(fēng)險 5 并購交易會計處理不當(dāng)，可能導(dǎo)致財務(wù)報告信息失真的風(fēng)險 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 1 并購機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員配置要科學(xué)合理，應(yīng)明確并購工作人員的制作和權(quán)限范圍 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 2 并購意向書、項目草案和審批程序應(yīng)當(dāng)明確、規(guī)范 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 3 并購工作人員應(yīng)對并購目標(biāo)進(jìn)行規(guī)范、科學(xué)合理的審謹(jǐn)性調(diào)查 關(guān)鍵環(huán)節(jié) 4 財務(wù)部應(yīng)合理科學(xué)地分配合并成本， 財務(wù)人員應(yīng)遵守國家會計制度和相關(guān)法律法規(guī) 1. 并購管理控制崗位職責(zé) 企業(yè)需建立并購管理及執(zhí)行的崗位責(zé)任制，明確相關(guān)部門及崗位的制作權(quán)限，確保辦理并購交易的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。其具體的制作與不相容職責(zé)如表 20 1所示。 表 20 1 并購管理控制崗位職責(zé)一覽表 并購管理控制崗位 主要職責(zé) 不相容 職責(zé) 1. 總裁 審批并購規(guī)劃 審批并購管理規(guī)章制度 審批并購意向書 審批并購項目交易草案 審批并購預(yù)算 審批審謹(jǐn)性調(diào)查表或報告 審批并購合同 審批并購信息披露報告 代表企業(yè)簽訂并購合同 制定并購規(guī)劃 制定并購規(guī)章制度 編寫并購意向書 編寫并購項目交易草案 編寫并購預(yù)算 編制審謹(jǐn)性調(diào)查表 擬寫并購合同 2. 法律顧問 審核并購意向書 審核并購交易項目草案 審核審謹(jǐn)性調(diào)查表或報告 審核并購合同 擬寫并購意向書 編寫并購交易項目草案 編寫審謹(jǐn)性調(diào)查表 或報告 擬寫并購合同 3. 財物總監(jiān) 審核并購規(guī)劃 審核并購意向書 審核并購交易項目草案 審核并購預(yù)算 審核審謹(jǐn)性調(diào)查表或報告 審核并購交易備查薄 審核并購交易會計分錄 審核并購交易會計分析報告 審核目標(biāo)企業(yè)的商譽(yù) 審核并購信息披露報告 制定并購規(guī)劃 擬寫并購意向書 編寫并購項目交易草案及并購預(yù)算 編寫審謹(jǐn)性調(diào)查表或報告 編寫并購交易備查薄 并購交易會計分錄的執(zhí)行事務(wù) 編寫并購交易會計分析報告 編寫并購信息披露報告 4. 財務(wù)部經(jīng)理 指導(dǎo)財務(wù)人員協(xié)助項 目經(jīng)理編寫并購預(yù)算 配合并購項目經(jīng)理共同編寫并購交易草案 指導(dǎo)會計人員編寫并購交易會計分錄 指導(dǎo)審計人員稽核目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況、并購交易的會計處理與文件記錄 編寫并購交易的會計處理分析報告 稽核并購交易的會計處理與文件記錄 審核會計處理分析報告 5. 會計人員 編寫并購交易的會計分錄 審核并購交易會計分錄 6. 審計人員 稽核目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況 稽核并購會計處理與文件記錄的一致性 并購交易會計處理的執(zhí)行工作 7. 并購項目經(jīng)理 制定并購的規(guī)章制度 制定并購規(guī)劃 在財 務(wù)部的協(xié)助下編寫并購預(yù)算 編寫并購意向書 配合財務(wù)部經(jīng)理共同編寫并購交易項目草案 編寫并購審謹(jǐn)性調(diào)查表 擬寫并購合同 并購的后期管理 審核并購規(guī)章制度 審核并購規(guī)劃 審核并購預(yù)算 審核并購意向書 審核并購審謹(jǐn)性調(diào)查表 審核并購合同 8. 并購項目專員 提供信息，協(xié)助經(jīng)理編寫并購意向書 協(xié)助經(jīng)理編寫審謹(jǐn)性調(diào)查表 配合經(jīng)理執(zhí)行并購中的具體任務(wù) 審核并購意向書 審核并購審謹(jǐn)性調(diào)查表 2.企業(yè)并購管理崗位的工作職責(zé) （ 1）并購項目經(jīng)理崗位工作職責(zé)，如表 20 2所示。 表 20 2 并購項目經(jīng)理崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 并購項目經(jīng)理 部門名稱 /編號 直接上級 工作聯(lián)系 內(nèi)部 企業(yè)內(nèi)各部門、各科室 外部 與行業(yè)相關(guān)的企業(yè)、政府部門、各種調(diào)研與咨詢機(jī)構(gòu) 工作目標(biāo) 通過并購為企業(yè)的發(fā)展提供助力，減少并購成本，增加企業(yè)收益 序號 工作職責(zé) 負(fù)責(zé)程度 1 制定并購規(guī)章制度并組織貫徹執(zhí)行 全責(zé) 2 根據(jù)企業(yè)的發(fā)展要求，制定企業(yè)的并購規(guī)劃 全責(zé) 3 負(fù)責(zé)與主管部門、各種調(diào)研與咨詢機(jī)構(gòu)保持良好的關(guān)系 全責(zé) 4 在財務(wù)部經(jīng)理的協(xié)助下，編寫并購預(yù)算 全責(zé) 5 根據(jù)并購規(guī) 劃，篩選合適的目標(biāo)企業(yè) 全責(zé) 6 與目標(biāo)企業(yè)初步接觸、談判，并根據(jù)草擬并購意向書 全責(zé) 7 與目標(biāo)企業(yè)深入談判，就并購價格、出資方式等方面達(dá)成協(xié)議 全職責(zé) 8 負(fù)責(zé)與財務(wù)部經(jīng)理配合共同編寫并購交易項目草案 部分 9 負(fù)責(zé)擬定并購合同 全責(zé) 10 負(fù)責(zé)回收外包機(jī)構(gòu)所編的審謹(jǐn)性調(diào)查報告 全責(zé) 11 負(fù)責(zé)并購的后去管理 全責(zé) 確認(rèn) 我已經(jīng)準(zhǔn)確理解并完全接受以上職責(zé)安排，并承諾權(quán)力履行以上職責(zé)！ 確 認(rèn) 人： 確認(rèn)日期： 生效日期 批準(zhǔn)日期 （ 2）并購項目專員崗位工作職責(zé)，如表 20 3 所示。 表 20 3 并購項目專員崗位工作職責(zé)一覽表 崗位名稱 并購項目專員 部門名稱 /編號 直接上級 并購項目經(jīng)理 工作聯(lián)系 內(nèi)部 企業(yè)內(nèi)各部門、各科室 外部 與行業(yè)相關(guān)的企業(yè)、政府部門、各種調(diào)研與咨詢機(jī)構(gòu) 工作目標(biāo) 協(xié)助并購項目經(jīng)理做好并購的具體執(zhí)行工作，通過并購為企業(yè)的發(fā)展提供能力，減少并購成本，提高企業(yè)收益 序號 工作職責(zé) 負(fù) 責(zé)程度 1 根據(jù)并購規(guī)劃進(jìn)行市場調(diào)研，挑選合適的目標(biāo)企業(yè)供項目主管選擇 全責(zé) 2 協(xié)助并購項目經(jīng)理編寫并購意向書 支持 3 分析、評估目標(biāo)企業(yè)，為并購項目的談判提供支持 部分 4 協(xié)助并購項目經(jīng)理擬訂并購合同的條款內(nèi)容 部分 5 負(fù)責(zé)并購后期行為的監(jiān)控和分析，提出合理化建議 全責(zé) 6 負(fù)責(zé)建立并購交易檔案，并將并購交易中的所有文件歸檔 全責(zé) 確認(rèn) 我已經(jīng)準(zhǔn)確理解并完全接受以上職責(zé)安排，并承諾權(quán)力履行以上職責(zé)！ 確 認(rèn) 人： 確認(rèn)日期： 生效日期 批準(zhǔn)日期 2.2 并購交易授權(quán)審批制度 制度名稱 并購交易授權(quán)審批制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1章 總則 第 1條 為規(guī)范企業(yè)在并購中的行為，減小并購成本，防范并購風(fēng)險，特制定本制度。 第 2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關(guān)人員。 第 3條 企業(yè)并購是指將兩個或兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。 第 2章 授權(quán)與批準(zhǔn)內(nèi)容 第 4條 并購授權(quán)方式。 企業(yè)對并購行為的授權(quán)采用書面通知、逐級授權(quán)的方式，口頭授權(quán)視為無效。 1對董事會的授權(quán)：由公司章程和股東大會決議作出規(guī)定。 2對總裁的授權(quán)：由公司章程規(guī)定和董事會決議作出規(guī)定。 3總裁對其他人員的授權(quán)：以授權(quán)文件方式明確。 4對經(jīng)辦部門的授權(quán)：在部門職能描述中規(guī)定或臨時授權(quán)。 第 5條 授權(quán)人的審批權(quán)限。 授權(quán)人的審批權(quán)限根據(jù)其職位說明書與授權(quán)書綜合確定，一般規(guī)定如下表所示。 授權(quán)人的審批權(quán)限表 項 目 授權(quán)人 審批范圍與權(quán)限 并購 股東大會 根據(jù)公 司章 關(guān)于對外投資的權(quán)限批準(zhǔn)限額以上的并購計劃 董事會 批準(zhǔn)除股東大會權(quán)限范圍之內(nèi)的其他并購計劃 審批企業(yè)并購預(yù)算 審批企業(yè)并購方案 授權(quán)總裁及其他相關(guān)人員并購相關(guān)權(quán)限 總裁 根據(jù)董事會決議或授權(quán)，組織執(zhí)行并購方案 第 6條 并購業(yè)務(wù)的授權(quán)程序，示意圖如下所示。 企業(yè)并購授權(quán)程序示意圖 第 7條 并購項目部有關(guān)并購文件的審批程序。 1并購項目經(jīng)理編制好有關(guān)并購的各種文件后交財務(wù)總監(jiān)審核簽字。 2財務(wù)總監(jiān)批閱后交總裁審批。 3總裁審批后， 并購項目經(jīng)理負(fù)責(zé)執(zhí)行。 4并購意向書、并購交易項目草案、審慎性調(diào)查表或報告以及并購合同應(yīng)首先由法律顧問審核，審核完簽字后再交財務(wù)總監(jiān)審核，最后交予總裁審批。 第 8 條 企業(yè)所有的并購項目指定由并購項目部與財務(wù)部共同負(fù)責(zé)，其他人員在沒有得到授權(quán)的情況下一律不得參與。 第 9條 凡未經(jīng)授權(quán)私自采取并購的行動的，所造成的后果由當(dāng)事人自己承擔(dān)。 第 3章 批準(zhǔn)和越權(quán)批準(zhǔn)處理 第 10條 審批人根據(jù)上述并購業(yè)務(wù)審批權(quán)限的規(guī)定，在授權(quán)范圍內(nèi)進(jìn)行審批，不得超越審批權(quán)限。 1相關(guān)并購文件必須逐級審核簽字，并做好書面記錄 。 財務(wù)部經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 并購項目專員 并購項目經(jīng)理 總裁 2越級審核所照成的后果由當(dāng)事人自己承擔(dān)。 第 11 條 經(jīng)辦人在職責(zé)范圍內(nèi)，按照審批意見辦理并購業(yè)務(wù)。 第 12條 對于審批人超越授權(quán)范圍審批的并購業(yè)務(wù)，經(jīng)辦人有權(quán)拒絕并應(yīng)拒絕辦理，并及時向?qū)徟说纳弦患壥跈?quán)部門報告。 第 4章 附則 第 13條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權(quán)、修改權(quán)歸屬總裁辦公室。 第 14條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 3 并購交易前期準(zhǔn)備及其控制 3.1 并購交易前期準(zhǔn)備控制流程 部門 步驟 總裁 保存并購文件 編寫并購規(guī)劃 編寫并購交易項目草案 財務(wù)人員 財務(wù)總監(jiān) 編寫并購規(guī)劃 審批 搜尋目標(biāo)企業(yè) 審核 項目部人員 與目標(biāo)企業(yè)談判 簽訂并購意向書 批準(zhǔn)并購規(guī)劃 搜尋目標(biāo)企業(yè) 調(diào)查目標(biāo)企業(yè) 與目標(biāo)企業(yè)初步接觸 實施并購初步談判 編寫并購意向書 簽訂并購意向書 與目標(biāo)卻深入談判 編寫并購項目草案 保存并購前期文件 配合 審批 審核 審批 審核 3.2 并購交易前期準(zhǔn)備管理制度 制度名稱 并購交易前期的管理制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1章 總則 第 1條 為規(guī)范企業(yè)在并購中的行為，減小并購成本，防范并購風(fēng)險，特制定本制度。 第 2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關(guān)人員。 第 2章 并購規(guī)劃與調(diào)查 第 3 條 并購項目部所制定的并購規(guī)劃必須符合企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展需要，要經(jīng)過充分的市場調(diào)研，科學(xué)合理地編寫。 第 4條 并購項目部在選擇目標(biāo)企業(yè)時，優(yōu)先考 慮與企業(yè)產(chǎn)品相近或企業(yè)所熟悉的產(chǎn)品上下游的廠商。 第 5 條 并購項目部對目標(biāo)企業(yè)的調(diào)查如不能獨立完成，可申請外部機(jī)構(gòu)參與調(diào)查或直接由外部機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)調(diào)查。 第 6條 申請外部機(jī)構(gòu)調(diào)查的程序。 1并購項目經(jīng)理撰寫申請外部機(jī)構(gòu)調(diào)查的申請報告，報告中需詳細(xì)說明目標(biāo)企業(yè)情況、申請原因、外部機(jī)構(gòu)名稱、所耗費用等。 2申請報告由財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)審核，簽字后轉(zhuǎn)呈總裁審批。 3總裁審批后并購項目部方可與外部調(diào)查機(jī)構(gòu)簽訂調(diào)查合同。 第 3章 并購意向書與并購交易草案 第 7條 根據(jù)與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成的初步共識，并購項目部編寫的并 購意向書必須經(jīng)過法律顧問、財務(wù)總監(jiān)與總裁的審核、審批。 第 8條 并購意向書的內(nèi)容。 1保密條款。 2排他協(xié)商條款。 3費用分?jǐn)倵l款。 4提供資料與信息條款。 5并購終止條款。 6并購標(biāo)的條款。 7并購價格條款。 8并購的進(jìn)度安排條款。 第 9條 并購項目部所撰寫的并購意向書必須經(jīng)過相關(guān)高層管理者的審批。 第 10條 并購意向書審批程序。 1并購項目部將擬好的并購意向書呈送法律顧問審核。 2法律顧問確保并購意向書在法律方面沒有問題后，簽字蓋章并轉(zhuǎn)呈財務(wù)總監(jiān)。 3財務(wù)總監(jiān)確保并購意向書在財務(wù)方面沒有問題后，簽字蓋章并轉(zhuǎn)呈總裁。 4總裁對并購意向書進(jìn)行審批。 第 11 條 并購意向書在審批程序的任一環(huán)節(jié)沒有通過時將返給并購項目部，由并購項目部人員進(jìn)行修改或與目標(biāo)企業(yè)就有爭議的條款進(jìn)行協(xié)商，重新擬定條款。 第 12條 并購意向書審批后，并購項目部工作人員需與目標(biāo)企業(yè)開展進(jìn)一步談判，在財務(wù)部相關(guān)人員的配合下編寫并購交易項目草案。 第 13條 并購交易項目草案內(nèi)容。 1項目概要。 2主要財務(wù)數(shù)據(jù)。 3執(zhí)行摘要。 第 14條 并購交易項目草案審批程序與并購意向書審批 程序一致，參照第 10 條并購意向書審批程序。 第 15條 并購前期的文件由配合項目部專人負(fù)責(zé)建檔保存，做到隨用隨取、無遺漏、無丟失。 第 16條 凡參與并購行為的人員在并購合同簽訂前需嚴(yán)守信息。 第 17條 若并購信息泄露導(dǎo)致并購失敗給企業(yè)造成損失，由信息泄露者承擔(dān)全部責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重者交司法機(jī)關(guān)處理。 第 4章 附則 第 18條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權(quán)、修改權(quán)歸屬總裁辦公室。 第 19條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 4 審謹(jǐn)性調(diào)查及其控制 4.1 企業(yè)內(nèi)部開展審謹(jǐn)性調(diào)查控制流程 部門 步驟 總裁 出具 分析 報告 成立調(diào)查小組 分析 資料 并購項目人員 財務(wù)總監(jiān) 成立調(diào)查小組 審批 擬寫調(diào)查清單 審核 收集 資料 擬寫調(diào)查清單 根據(jù)調(diào)查清單收集資料 分析收集的資料 根據(jù)分析資料撰寫報告 整理、存檔 審批 審核 4.2 企業(yè)對外部機(jī)構(gòu)審謹(jǐn)性調(diào)查控制流程 部門 步驟 總裁 回收調(diào)查報告 提出 申請 與選定的外部機(jī)構(gòu)談判 并購項目人員 財務(wù)總監(jiān) 撰寫申請報告 審批 收集外部機(jī)構(gòu)信息 審核 與外部機(jī)構(gòu)溝通 擬定外部 機(jī)構(gòu)名單 簽訂外包協(xié)議 申請外部機(jī)構(gòu)參與 收集外部機(jī)構(gòu)信息 與外部機(jī)構(gòu)初步談判 擬定外部機(jī)構(gòu)名單 與選定的外部機(jī)構(gòu)談判 擬定保密協(xié)議條款 簽訂外包協(xié)議 存檔、應(yīng)用 回收調(diào)查報告 審批 審批 審核 審批 審核 審核并選擇外部機(jī)構(gòu) 4.3 并購交易審慎性調(diào)查制度 制度名稱 并購交易審慎性調(diào)查制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1章 總則 第 1條 為規(guī)范企業(yè)并購行為，減小并購成本，防范并購交易風(fēng)險，特制定本制度。 第 2條 本制度適用于參與并購行為的所有相關(guān)人員。 第 2章 審慎性調(diào)查報告的地位與內(nèi)容 第 3 條 審慎性調(diào)查報告是企業(yè)并購行為的依據(jù)，關(guān)系著企業(yè)并購的成敗，參與并購行為的人員要高度重視。 第 4條 審慎性調(diào)查的內(nèi)容應(yīng)根據(jù)企業(yè)并購的方針、方式及目標(biāo)企業(yè)的性質(zhì)等確定。 第 5條 審慎性調(diào)查必須包括但不限于下列內(nèi)容。 1目標(biāo)企業(yè)愿意被并購的緣由。 2目標(biāo)企業(yè)的市場價值和競爭態(tài)勢。 3目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況。 4目標(biāo)企業(yè)法律事務(wù)方面。 5目標(biāo)企業(yè)的企業(yè)資產(chǎn)和生產(chǎn)管理情況。 6目標(biāo)企業(yè)的采購、供應(yīng)情況。 7目標(biāo)企業(yè)的營銷、服務(wù)情況。 8目標(biāo)企業(yè)產(chǎn)品的未來發(fā) 展前景。 9目標(biāo)企業(yè)的人力資源情況。 10目標(biāo)企業(yè)與政府的關(guān)系。 第 3章 審慎性調(diào)查控制 第 6條 對于小額的并購交易，由企業(yè)內(nèi)部組織人員進(jìn)行審慎性調(diào)查。 第 7 條 對于大額的并購交易，由企業(yè)外包給外部專業(yè)的會計和法律咨詢機(jī)構(gòu)，具體事宜由并購項目部負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)。 第 8 條 企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行審慎性調(diào)查時需由并購項目部編制審慎性調(diào)查表，并報財務(wù)總監(jiān)與總裁審核、審批。 第 9 條 并購項目部在申請外部機(jī)構(gòu)參與審慎性調(diào)查時，需撰寫審慎性調(diào)查外包申請書，并需經(jīng)過財務(wù)總監(jiān)與總裁的批準(zhǔn)。 第 10條 并購項目部在選擇外包機(jī)構(gòu) 時，需選擇那些信譽(yù)好、工作效率高的外包機(jī)構(gòu)，并與對方簽訂審慎性調(diào)查外包合同或協(xié)議。 第 11 條 外包合同或協(xié)議的主要內(nèi)容。 1保密條款。 2約定的調(diào)研工作范圍。 3并購風(fēng)險控制和財務(wù)分析。 第 12條 企業(yè)財務(wù)總監(jiān)需認(rèn)真審核并購項目部的調(diào)研內(nèi)容與外包機(jī)構(gòu)所撰寫的調(diào)查報告，并就并購可行性、企業(yè)收益預(yù)期等方面給出相應(yīng)的意見。 第 13條 企業(yè)重大并購行為的審慎性調(diào)查報告需經(jīng)過董事會、總裁等的審議。審議通過后，方可與并購目標(biāo)簽訂并購合同或協(xié)議， 第 4章 附則 第 14條 本制度由總裁辦公室制定，解釋權(quán)、修 改權(quán)歸屬總裁辦公室。 第 15條 本制度自總裁審批之日起實施，修改時亦同。 編制日期 審核日期 批準(zhǔn)日期 修改標(biāo)記 修改處數(shù) 修改日期 5 并購交易財務(wù)控制 5.1 并購交易財務(wù)控制流程 部門 步驟 總裁 并購后財務(wù)控制 并購前財務(wù)控制 并購中財務(wù) 控制 并購項目工作人員 財務(wù)總監(jiān) 分析、評估報告中的財務(wù)內(nèi)容 審批 審計人員 審核 財務(wù)人員 編寫審謹(jǐn)性調(diào)查報告 撰寫目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)評估結(jié)果 編寫并購交易備查薄 編寫并購交易會計分錄 撰寫并購交易會計處理分析報告 比較合并成本與可辨認(rèn)經(jīng)資產(chǎn)公允價值計算其差額 按規(guī)定方法處理差額 編寫并購信息披露報告 整理、存檔 定期審查并購交易會計處理與文件記錄是否一致 審核 審批 審核 5.2 并購交易財務(wù)控制制度 制度名稱 并購交易財務(wù)控制制度 受控狀態(tài) 文件編號 執(zhí)行部門 監(jiān)督部門 考證部門 第 1章 總則 第 1條 為規(guī)范企業(yè)并購行為，減小并購成本，防范并購風(fēng)險，特制定本制度。 第 2條 本制度適用于參 與并購行為的所有財務(wù)相關(guān)人員。 第 3條 財務(wù)人員在企業(yè)并購中的一切行為必須遵守國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度。 第 4 條 本制度中的公允價值是指 在公允價值計量下，資產(chǎn)和負(fù)債按照在公平交易中，熟悉情況的交易雙方自愿進(jìn)行資產(chǎn)交換或者債務(wù)清償?shù)慕痤~計量 。 第 2章 并購交易前財務(wù)控制 第 5 條 財務(wù)人員負(fù)責(zé)分析、評估企業(yè)在并購前審慎性調(diào)查表中目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況，并將意見標(biāo)出后報財務(wù)總監(jiān)審核。 第 6條 外部機(jī)構(gòu)編寫的審慎性調(diào)查報告，由財務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)審核，報總裁辦公會審議批準(zhǔn)。 第 3章 并購交易中財務(wù)控制 第 7條 財務(wù) 部人員在企業(yè)并購過程中編寫并購交易備查薄。 第 8 條 并購交易備查薄主要用來記錄企業(yè)合并中取得的并購目標(biāo)各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債等在購買日的公允價值。 第 9條 并購中合并成本分配的依據(jù)。 1對于小額并購交易，可