盡調(diào)清單(律師事務(wù)所提供版本).doc

調(diào)查事項文件/資料說明是否提供1、公司持有的主要證照1.1企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正副本1.2組織機構(gòu)代碼證正副本1.3稅務(wù)登記證1.4貸款卡、開戶許可證1.5社會保險登記證1.6銀行征信報告（企業(yè)信用報告）1.7與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的其他資質(zhì)證書1.8公司取得的相關(guān)認(rèn)證、榮譽等請?zhí)峁┳钚伦C照；如已三證合一，僅需提供營業(yè)執(zhí)照2、公司章程及歷次修正案2.1最新的公司章程2.2歷次公司章程或章程修正案3、公司的工商資料3.1加蓋工商部門查詢章的企業(yè)基本信息（含股東信息）、企業(yè)變更情況3.2全套工商內(nèi)檔4、公司的業(yè)務(wù)4.1公司的業(yè)務(wù)說明4.2采購、銷售、生產(chǎn)部門的各項工作制度及詳細(xì)業(yè)務(wù)流程5、公司的股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)5.1公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖5.2各法人股東現(xiàn)行有效并經(jīng)最新年檢的營業(yè)執(zhí)照（或其他法人證照）、章程、設(shè)立文件、歷次變更文件5.3各法人股東的股東及實際控制人或開辦單位（上級主管部門）的相關(guān)法人證照5.4如有委托代持情況，請?zhí)峁┫嚓P(guān)委托持股文件或相關(guān)情況說明，并提供實際權(quán)益人的主體證明文件5.5 各自然人股東的身份證明文件及簡介股權(quán)結(jié)構(gòu)圖應(yīng)完整地逐層追溯披露至各個股東的最終權(quán)益持有人(實際控制人)6、公司的財務(wù)情況及重大債權(quán)債務(wù)6.1公司最近三年的財務(wù)報表6.2公司最新一期的財務(wù)報表6.3 公司債權(quán)明細(xì)，列明債務(wù)人、金額、形成原因并附相關(guān)證明文件6.4公司債務(wù)明細(xì)，列明債權(quán)人、金額、形成原因并附相關(guān)證明文件債權(quán)債務(wù)明細(xì)請同時提供電子版7、公司的主要資產(chǎn)7.1土地（1）請?zhí)峁┩恋爻鲎尯贤?、土地出讓金及相關(guān)稅費繳納憑證、國有土地使用權(quán)證書；（2）企業(yè)是否有出租或承租土地的情形，如有，請?zhí)峁﹪型恋厥褂脵?quán)證、土地使用權(quán)租賃合同、最近六個月之租金收據(jù)或正式發(fā)票；（3）如企業(yè)是以租賃或其他方式取得和使用農(nóng)用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應(yīng)文件（包括但不限于轉(zhuǎn)讓合同、租賃合同、轉(zhuǎn)讓價款或租金支付憑證，并請說明征地、審批進(jìn)行的情況及遇到的主要障礙）。（4）是否有房改房、委托建房等涉及的土地使用權(quán)證尚未分割的情況，如有請?zhí)峁┚唧w情況說明。（5）如有尚未取得權(quán)屬證明的土地，請?zhí)峁┯邪l(fā)證機關(guān)出具正在辦理手續(xù)的證明，或/并對未辦理產(chǎn)權(quán)證原因予以說明或提供其他證明權(quán)屬的文件。7.2房產(chǎn)（1）請?zhí)峁┢髽I(yè)所持房屋所有權(quán)證書、房屋買賣合同、房款支付憑證；（2）企業(yè)是否有以預(yù)售方式購買房產(chǎn)，如有，請?zhí)峁┓课蓊A(yù)售合同、房產(chǎn)管理部門的預(yù)售登記證明；（3）企業(yè)是否有出租或承租房屋的情形，如有，請?zhí)峁┓课菟袡?quán)證書、房屋租賃合同、租賃備案登記憑證及最近六個月之租金收據(jù)或正式發(fā)票；（4）請?zhí)峁┢髽I(yè)自建辦公樓及附屬房屋的相關(guān)文件，包括但不限于 政府審批文件； 建設(shè)用地批復(fù)，土地使用證； 建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 環(huán)評批復(fù)； 建設(shè)工程規(guī)劃許可證； 可研報告； 竣工驗收報告； 房屋所有權(quán)證； 如存在尚未履行完畢的施工合同等，請?zhí)峁?。?）如有尚未取得權(quán)屬證明的房屋，請?zhí)峁┯邪l(fā)證機關(guān)出具正在辦理手續(xù)的證明，或/并對未辦理產(chǎn)權(quán)證原因予以說明或提供其他證明權(quán)屬的文件。7.3知識產(chǎn)權(quán)請?zhí)峁┢髽I(yè)商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)、著作權(quán)及其他知識產(chǎn)權(quán)、域名、礦業(yè)權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)（如有）的清單，并提供有關(guān)注冊證書、轉(zhuǎn)讓或許可使用合同及有關(guān)登記/備案注冊證明等證明文件。7.4車輛（請?zhí)峁┬旭傋C、車輛保險單）（1）車輛清單（包括品牌、型號、購置價、購置時間等）、車輛的行駛證或其他所有權(quán)憑證；（2）是否有出租或承租車輛、設(shè)備、其他固定資產(chǎn)的情形，如有，請?zhí)峁┰O(shè)備租賃合同、租賃備案登記憑證（如有）及最近六個月之租金收據(jù)或正式發(fā)票。7.5主要生產(chǎn)設(shè)備清單（包括品牌、型號、購置價、購置時間等）、所有權(quán)憑證。7.6其他與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的重大資產(chǎn)7.7在建工程列表及批文、其他文件：即項目的全部許可性文件，包括但不限于立項批復(fù)、土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建設(shè)承包合同、監(jiān)理合同、建設(shè)工程施工許可證、環(huán)評報告、竣工驗收登記備案文件、在建工程的最新評估報告（如有）等。（1）分項列統(tǒng)計表并提供電子版（2）請?zhí)峁┫嚓P(guān)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)證書、購買合同、付款憑證、發(fā)票、租賃合同等（2）請分別說明主要資產(chǎn)有無抵押、質(zhì)押、查封情況；同時提供相關(guān)的合同文件。8、公司的組織結(jié)構(gòu)8.1公司的組織結(jié)構(gòu)圖、部門組成及其部門職責(zé)8.2公司三會一層（股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層）人員名單及其簡歷8.3公司主要決策機構(gòu)議事規(guī)則及其歷次決策機構(gòu)決議文件8.4工會的法人資格證書、組織機構(gòu)代碼證、工會章程8.5職工代表大會會議文件及作出的所有決議9、重大合同9.1全部借款合同（包括銀行借款、民間借貸）及其擔(dān)保合同9.2對外擔(dān)保合同及其主合同9.3與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的合同（如采購、銷售、代理合同等，請分別提供各類合同中至少前10大客戶、供應(yīng)商簽訂的合同以及合同金額超過50萬的合同） 提供合同臺賬并提供電子版10、訴訟、仲裁、行政處罰10.1公司尚未了結(jié)或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁，提供全部與其相關(guān)的資料（包括但不限于起訴狀、答辯狀、證據(jù)材料、開庭通知、調(diào)解協(xié)議、查封扣押文件、判決書等）10.2公司近兩年行政處罰的情況說明，包括工商、稅務(wù)、質(zhì)檢、環(huán)保等。11、勞動用工11.1公司員工基本情況說明，應(yīng)包括用工類型、人數(shù)、勞動合同簽署、薪資發(fā)放、社保、公積金及年金繳納概述等并統(tǒng)計企業(yè)在冊職工人數(shù)、在崗職工人數(shù)、離退休職工人數(shù)、離崗職工人數(shù)及原因、勞務(wù)派遣情況并附相關(guān)合同、文件，如存在不規(guī)范勞動用工的情況請如實說明11.2員工花名冊，列明：職工的姓名、年齡、性別、崗位、學(xué)歷、專業(yè)技能、勞動合同簽訂日及到期日、已簽署合同次數(shù)、薪酬、“五險一金”繳納情況；11.3待崗人員的待遇及實際發(fā)放、離退休人員待遇及實際發(fā)放等有關(guān)情況11.4社會保險及公積金繳納（五險一金）的情況說明，如有欠費，列表說明目前欠繳工資、住房公積、社會統(tǒng)籌、醫(yī)療費的金額及組成、計算方式。11.5勞動合同范本一份11.6最近三個月社會保險和住房公積金繳納憑證及明細(xì)11.7最近三個月工資表相關(guān)書面說明請同時提供電子版12、納稅情況12.1公司需繳納的稅種、稅率說明12.2公司享受的減稅和免稅優(yōu)惠措施、財政補貼及其依據(jù)12.3公司未繳納和有爭議的納稅義務(wù)說明12.4近兩年是否依法納稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形12.5最近兩年的納稅申報表、完稅憑證13、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭13.1詳細(xì)說明公司的關(guān)聯(lián)方,包括但不限于公司的關(guān)聯(lián)自然人(自然人股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員及上述人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近親屬)和公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(法人股東、全資子公司、控股/參股公司及其和上述關(guān)聯(lián)自然人兩年一期參股或曾經(jīng)參股的其他企業(yè));13.2請?zhí)峁┕旧鲜鲫P(guān)聯(lián)企業(yè)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、開戶許可證等相關(guān)證件;13.3請?zhí)峁┕旧鲜鲫P(guān)聯(lián)企業(yè)現(xiàn)行有效的公司章程和章程修正案,以及各公司自設(shè)立以來股東之間簽訂的相關(guān)所有協(xié)議。13.4請前往工商部門打印各關(guān)聯(lián)企業(yè)的企業(yè)注冊基本資料查詢頁,并打印公司的全套工商登記資料(包括設(shè)立、變更、年檢、備案等全部工商登記檔案);13.5公司與關(guān)聯(lián)方的經(jīng)營范圍相同或相似的,請詳細(xì)說明是否存在同業(yè)競爭。若存在,請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明文件,說明存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領(lǐng)域(包括客戶對象及市場差別)及產(chǎn)品、該等競爭的性質(zhì)、以及該等競爭對貴公司的客觀影響;若不存在,請說明理由;13.6請?zhí)峁┕緝赡暌黄谂c上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易(含采購、銷售、 借款、擔(dān)保、租賃、收購等所有交易)的相應(yīng)合同和付款憑證;13.7請?zhí)峁┕竟蓶|會、董事會或其他決策機構(gòu)關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易的決議文件,并請說明公司與關(guān)聯(lián)方之間關(guān)聯(lián)交易的必要性和交易價格的公允性,及相關(guān)股東和董事的回避情況。14、環(huán)境保護(hù)公司建設(shè)項目涉及的環(huán)評批復(fù)、驗收文件；排污許可證辦理等相關(guān)情況；其他與環(huán)保相關(guān)的審批驗收文件。15、重大資產(chǎn)變化