上市公司治理結(jié)構(gòu).doc

上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善與績效提升 我國上市公司總體效益呈逐年下降的趨勢，有人把這種現(xiàn)象稱之為“一年績優(yōu)，二年績平，三年績差”。有學(xué)者經(jīng)實(shí)證研究得出，我國上市公司無論是各年年末虧損公司數(shù)量占截至該年上市公司總量的比例，還是各年虧損總額占截至相應(yīng)年份上市公司總股本規(guī)模的比例，都存在一種不斷增大，效益不斷下降的基本趨勢。造成上市公司如此績效的原因何在？影響上市公司經(jīng)營績效的因素較多，如宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境出現(xiàn)緊縮、投資失誤，經(jīng)營管理不善等等，但不管怎樣，對于上市公司的經(jīng)營來說，經(jīng)營者（經(jīng)理層）處于核心地位，他們的管理能力、水平及積極性直接影響了上市公司的業(yè)績，宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素只不過是間接的影響，我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的不完善是造成這一經(jīng)營效果的根本性的制度性原因。 根據(jù)公司法組建的上市公，司應(yīng)該說其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)已初步符合現(xiàn)代公司所要求的運(yùn)行規(guī)范和治理功能，但還很不完善。正因?yàn)椴煌晟?，造成公司治理結(jié)構(gòu)制度的形式化，制度的激勵(lì)約束制衡作用沒有能充分發(fā)揮，直接影響了上市公司的經(jīng)營者積極性、能力、水平的發(fā)揮，繼而使上市公司績效處于逐漸下降的通道之中。 1、股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股占比大，國有股人格主體沒有確立，對經(jīng)營者的監(jiān)督約束作用弱化。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分，對上市公司的績效有直接的影響。國外學(xué)者Berle和Means等人均通過實(shí)證研究得出股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司業(yè)績有影響的結(jié)論；國內(nèi)一些學(xué)者對我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與績效的關(guān)系也進(jìn)行了實(shí)證研究，周業(yè)安對股權(quán)結(jié)構(gòu)（即A股、B股、H股、國有股、法人股、其它股的結(jié)構(gòu)）與上市公司凈資產(chǎn)收益率的關(guān)系進(jìn)行了檢驗(yàn)，得出股權(quán)結(jié)構(gòu)與凈資產(chǎn)收益率之間有顯著的正相關(guān)系，孫永祥，董祖輝提出股權(quán)結(jié)構(gòu)對公司的四種治理機(jī)制，即經(jīng)營激勵(lì)、收購兼并、代理權(quán)競爭，監(jiān)督機(jī)制發(fā)生作用，并得出結(jié)論：與股權(quán)高度集中和股權(quán)高度分散的結(jié)構(gòu)相比，有一定集中度、有相對控股股東，并且有其他大股東存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司業(yè)績最好。我國的上市公司絕大多數(shù)是由原國有企業(yè)改制而來，由于改革的路徑依賴，改制對觀念的束縛，我國上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出公有產(chǎn)權(quán)占主體的特征，國有股權(quán)比例過高，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于集中。 由于我國上市公司是國家絕對控股，公司治理結(jié)構(gòu)一方面呈現(xiàn)出“超強(qiáng)控制”，國家絕對控股削弱了其他股東在公司治理結(jié)構(gòu)安排上的權(quán)利，這與公司治理結(jié)構(gòu)的市場性安排存在較大的沖突，繼而使上市公司治理結(jié)構(gòu)中董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理的安排易受國家的行政干預(yù)，持股比例高的國有股東不僅可以影響股東大會的決議，更可以通過選“自己人”為董事，來決定董事會的運(yùn)作，從而影響董事會對經(jīng)理階層的選聘，如此，董事會、經(jīng)理層的經(jīng)營活動(dòng)受到限制，公司內(nèi)部高效率的機(jī)制還沒有完全設(shè)立。雖然上市公司的國家控股占絕對控制地位，但是國有股權(quán)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)易導(dǎo)致內(nèi)部人控制現(xiàn)象，公司治理結(jié)構(gòu)又呈現(xiàn)出“超弱控制”現(xiàn)象。從國有資產(chǎn)的委托經(jīng)營鏈來講，國有資產(chǎn)的委托代理序列為：政府資產(chǎn)管理公司上市公司（國有股東），上市公司實(shí)際上是在國有股權(quán)代理人控制下，由于國有資產(chǎn)的非己性，上市公司中國有股東（資產(chǎn)管理公司）能否真正為國有資產(chǎn)的保值、增值關(guān)切及關(guān)切的程度到底如何，很難得知，也就是說國有股的產(chǎn)權(quán)代表存在缺位現(xiàn)象（形式上講是存在的），國有股的產(chǎn)權(quán)代表缺位，難以真正有積極性對上市公司的董事會、經(jīng)理等進(jìn)行監(jiān)督約束及激勵(lì)。 另一方面，雙方易形成“合謀”現(xiàn)象，易直接侵蝕國有資產(chǎn)。國有股占絕對比例的上市公司存在內(nèi)部人控制現(xiàn)象，雖然內(nèi)部人控制并不一定產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題，因?yàn)楝F(xiàn)代股份有限公司的所有權(quán)與控制權(quán)是相分離的，控制權(quán)基本存在于內(nèi)部人手中。但是因我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不合理的事實(shí)且上市公司絕大多數(shù)為不可流通的國家股、法人股控股，再加上我國資本市場的不完善，國家股和法人股很難在市場上流通和實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓，兩者使得上市公司治理結(jié)構(gòu)中缺乏對經(jīng)理層的有效激勵(lì)約束，因?yàn)橐皇菄医^對控股，政府在任命管理層中起著重要角色和發(fā)揮著絕對影響力，即還不存在完全的經(jīng)理市場來激勵(lì)約束經(jīng)理層，二是資本市場的不完備，不完備有效的價(jià)格發(fā)現(xiàn)功能來評價(jià)并影響經(jīng)理層的去留。上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理，造成上市公司治理結(jié)構(gòu)的“超弱控制”，產(chǎn)權(quán)主體（代表）的缺位形成的所有者缺位，弱化了所有者的監(jiān)督控制機(jī)制的作用，國家股和法人股的不可流通及轉(zhuǎn)讓，經(jīng)理市場的不發(fā)育造成了公司經(jīng)理的外部治理機(jī)制的弱化，最終有損上市公司的經(jīng)營效率。 2、上市公司治理主體的單一化，影響治理的有效性。 上市公司治理結(jié)構(gòu)從狹義上講，它涉及所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系，其表現(xiàn)形式為股東會、監(jiān)事會、董事會三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系；從廣義上講，它涉及到上市公司不同利益相關(guān)者如股東、銀行、經(jīng)營者、機(jī)構(gòu)投資者等之間的利益關(guān)系。不同利益相關(guān)者在上市公司治理結(jié)構(gòu)中的不同地位，影響不同上市公司的治理結(jié)構(gòu)的效率。實(shí)證表明，美、日、德上市公司有著不同的治理結(jié)構(gòu)，不同利益相關(guān)者在治理結(jié)構(gòu)中的地位不同，從而形成不同的競爭優(yōu)勢，并獲取同樣的較好績效。美國上市公司治理結(jié)構(gòu)的主體是個(gè)人和機(jī)構(gòu)投資者，但美國完善、發(fā)達(dá)的資本市場向經(jīng)營者提供了有效的監(jiān)督約束手段，管理的公開性及財(cái)務(wù)的高透明度成為上市公司業(yè)績獲取的關(guān)鍵；日本的上市公司被稱之為“網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型”的經(jīng)營網(wǎng)和銀行在公司治理中起著主導(dǎo)作用，并成為上市公司獲取績效和有力治理主體，同樣，在德國的上市公司中也由銀行和經(jīng)營網(wǎng)構(gòu)成治理的主體。如今，更多的學(xué)者認(rèn)為，美、日、德上市公司的治理結(jié)構(gòu)有著趨同的發(fā)展方向。反觀我國的上市公司，其治理結(jié)構(gòu)與美、日、德上市公司相比，明顯存在治理主體單一化的特點(diǎn)，由于我國上市公司的形成時(shí)間較短，大家關(guān)注治理結(jié)構(gòu)是否完善，僅僅從狹義的角度去研究，對于機(jī)構(gòu)投資者、銀行、經(jīng)營網(wǎng)在公司治理結(jié)構(gòu)中地位、作用還不夠深入了解，從而使我國上市公司從其開始發(fā)展，就沒有注意吸收利用相關(guān)利益者參與治理結(jié)構(gòu)。我國上市公司治理結(jié)構(gòu)主體單一化，直接影響上市公司的績效。具體看，表現(xiàn)在三方面：一是我國證券市場中機(jī)構(gòu)投資者較少，機(jī)構(gòu)投資者在上市公司經(jīng)營結(jié)構(gòu)中作用較小；二是上市公司治理結(jié)構(gòu)中沒有突出銀行的治理功能，作為債權(quán)人，銀行對上市公司的治理功能有三個(gè)階段：事前控制、事中控制和事后控制。我國國有銀行由于本身存在治理結(jié)構(gòu)，信貸管理不完善的問題，使銀行發(fā)揮治理功能的積極性弱化，同時(shí)，基于我國銀行法規(guī)定銀行不能對上市公司持股這一基本法律制度，使銀行的作用根本無從發(fā)揮；三是我國上市公司存在偏好股市融資，輕債務(wù)融資的現(xiàn)象，也使債權(quán)在我國上市公司治理結(jié)構(gòu)中的作用偏弱，因?yàn)樯鲜泄窘?jīng)營者明顯感到股市的壓力沒有有債權(quán)的壓力大，上市公司股票市值的變化不只影響經(jīng)營者對公司的控制權(quán)，相反負(fù)債融資，一旦破產(chǎn)、經(jīng)營者喪失的不僅是貨幣收入，甚至失去的是經(jīng)營者職位。 3、上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善策略 通過上述分析，筆者認(rèn)為，為進(jìn)一步提高我國上市公司的經(jīng)營績效，有必要完善我國上市公司治理結(jié)構(gòu)，可以從以下兩方面考慮： （1）國家減持上市公司國有股比例，這方面理論界與實(shí)務(wù)界有著較高的呼聲，國家應(yīng)采取有所為，有所不為的態(tài)度，對上市公司進(jìn)行分類區(qū)別，逐步減持上市公司國有股比例，這方面已有許多學(xué)者提出了許多很好的思路，這里不再贅述，另一方面，上市公司審批部門應(yīng)對所設(shè)上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)的合理性作出評估