032增資協(xié)議-使用說明word版.docx

增資協(xié)議 版權(quán)所屬為尚倫，原文鏈接，分Part1與Part2；侍醫(yī)（推薦關(guān)注微博）只是移動(dòng)醫(yī)療創(chuàng)業(yè)者一枚，為方便大家修改學(xué)習(xí)，將原版Part1轉(zhuǎn)為word，并拆分為：00.天使投融資指導(dǎo)性文件01.天使投融資法律文件與解析02.天使投融資主交易文件03.2增資協(xié)議-使用說明03.增資協(xié)議04.股東會(huì)協(xié)議其中，03.2增資協(xié)議-使用說明用批注的形式呈現(xiàn)，預(yù)覽圖：尚倫原文免責(zé)聲明：本套文件僅供參考，不能被視為尚倫律師事務(wù)所及其律師就任何特定事項(xiàng)出具的正式法律意見或結(jié)論。在沒有獲得本所法律或其他專業(yè)意見之前，本文件不應(yīng)作為您行動(dòng)或不行動(dòng)的依據(jù)，我們亦不對(duì)此承擔(dān)任何責(zé)任。如您有任何具體法律問題或法律委托事務(wù)，請(qǐng)您與本所聯(lián)系。 本協(xié)議于20 年 月 日由以下各方增資協(xié)議使用說明 為增加合同嚴(yán)謹(jǐn)性，可選用所附附表一定義表。 公司信息按工商登記所示信息填寫。 為簡便起見，本協(xié)議假設(shè)合同各方除“被投資公司”外其他均為自然人。如各方中有法人的，其基本信息請(qǐng)參照“被投資公司”的基本信息格式填寫。 此處各項(xiàng)等請(qǐng)?zhí)钊胂嚓P(guān)人員或者機(jī)構(gòu)名稱，并刪除不適用項(xiàng)目或增加項(xiàng)目。如創(chuàng)始人只有 1 人或者投資人多于 2 人的，或沒有非創(chuàng)始人股東的，請(qǐng)對(duì)主體部分做相應(yīng)增刪。在 簽署： 被投資公司（簡稱“公司”）： 公司，住所地 注冊(cè)資本 法定代表人； 創(chuàng)始人股東（簡稱“創(chuàng)始人”）：姓名， ， 身份證號(hào) ； 姓名， ， 身份證號(hào) ； 非創(chuàng)始人股東：姓名， ， 身份證號(hào) ； 姓名， ， 身份證號(hào) ； 投資人：姓名， ， 身份證號(hào) ； 姓名， ， 身份證號(hào) ； 以上各方經(jīng)充分協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關(guān)事宜達(dá)成以下協(xié)議，以茲共同遵照?qǐng)?zhí)行。此段落替代一般協(xié)議中的“鑒于”部分。如本次投資涉及復(fù)雜或特殊交易背景的，可添加“鑒于”部分。第一章 增資第一條 增資與認(rèn)購第一條 1. 溢價(jià)增資：公司增加資本統(tǒng)稱增資。溢價(jià)增資通常指投資人以高于公司注冊(cè)資本的估值(溢價(jià))對(duì)公司進(jìn)行投資。本處所指的“溢價(jià)”，是指投資人的投資額與投資人在公司注冊(cè)資本的出資額之間的差額。 在公司法下，投資人的股權(quán)比例體現(xiàn)在其對(duì)公司注冊(cè)資本的出資比例。投資人投資款的溢價(jià)部分計(jì)入資本公積例如：公司注冊(cè)資本 1500 萬.創(chuàng)始人 A,B 各持股 50%. 投資人對(duì)公司估值 2000 萬元。投資人擬投資 500 萬元，則增資后公司估值為 2500 萬元。投資人的 500 萬元可使投資人獲得 500/2500=20%股權(quán)。由于公司法要求按注冊(cè)資本出資比例分配股權(quán)，則（1500+x）x 20%=x，求得該 x=375 萬。則該次增資，投資人總投資 500 萬， 375 萬計(jì)入注冊(cè)資本增加，125 萬作為溢價(jià)款計(jì)入資本公積。投資人取得 20%股權(quán)創(chuàng)始人 A,B 各自持股比例稀釋為 40%。1. 增資方式 投資人以溢價(jià)增資的方式，向公司投資人民幣 萬元（簡稱“投資款”），取得增資完成后公司 的股權(quán)。其中，人民幣 萬元記入公司的注冊(cè)資本，剩余人民幣 萬元記入公司的資本公積。 2. 各方的持股比例各方持股比例分為三列。由于中國公司法下不允許設(shè)立長期的庫存股，所以預(yù)留激勵(lì)股權(quán)只能計(jì)入某一位或幾位現(xiàn)有股東名下，工商登記股權(quán)比例= 實(shí)有股權(quán)比例+代持激勵(lì)股權(quán)比例。 激勵(lì)股權(quán)一般從各創(chuàng)始人股東所持股權(quán)中提取,為方便起見，最后常約定由某一位或者幾位股東代持。注意，實(shí)踐中激勵(lì)股權(quán)也可從所有股東包括投資人的股權(quán)中提取，提取方式和比例以及代持人的確定均可自由約定。只是約定的最終結(jié)果應(yīng)反映在本表中。 例如：投資后創(chuàng)始人A,B 各占35%，非創(chuàng)始人股東C 占10%，投資人A,B 各占10%?，F(xiàn)約定預(yù)留員工激勵(lì)股權(quán)20%。按照慣例從創(chuàng)始人股東的股權(quán)里提取，則創(chuàng)始人 A,B 各自讓渡 10%的股權(quán)，約定由非創(chuàng)始人股東C 代持。則股權(quán)比例填寫如右表表中所列 A,B,C 等請(qǐng)?zhí)钊胂嚓P(guān)人員或者機(jī)構(gòu)名稱，并刪除不適用項(xiàng)目或增加項(xiàng)目。如創(chuàng)始人只有 1 人或者投資人多于 2人的，或沒有非創(chuàng)始人股東的，請(qǐng)對(duì)表格做相應(yīng)增刪。 增資完成前后，各方在公司的持股比例變化如下表： 股東名稱股權(quán)比例增資前（%）增資后（%）工商登記股權(quán)實(shí)有股權(quán)激勵(lì)股權(quán)工商登記股權(quán)實(shí)有股權(quán)激勵(lì)股權(quán)創(chuàng)始人A創(chuàng)始人B其他現(xiàn)有股東C投資人A0投資人B0總計(jì)100100 3. 股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán) 公司全部現(xiàn)有股東特此放棄其對(duì)于本次增資所享有的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，無論該權(quán)利取得是基于法律規(guī)定、公司章程規(guī)定或任何其他事由。 第二條 增資時(shí)各方的義務(wù) 在本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)： 1. 公司批準(zhǔn)交易我們準(zhǔn)備了股東會(huì)決議版本，建議與本協(xié)議同時(shí)簽署公司在本協(xié)議簽訂之日起建議時(shí)間5個(gè)工作日內(nèi)，做出股東會(huì)決議，批準(zhǔn)本次增資并對(duì)公司章程進(jìn)行修訂，公司股東會(huì)批準(zhǔn)本協(xié)議后，本協(xié)議生效。 2. 投資人付款公司通知投資人驗(yàn)資賬戶時(shí)股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)已簽署通過。投資人在付款前要求公司提供股東會(huì)決議復(fù)印件的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)提供，否則投資人可以拒絕履行付款義務(wù)。 本協(xié)議生效后，公司應(yīng)開立驗(yàn)資帳戶并通知投資人，投資人應(yīng)在收到通知之日起建議時(shí)間5個(gè)工作日內(nèi)，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得股東權(quán)利3. 公司工商變更登記在投資人支付投資款后建議時(shí)間5個(gè)工作日內(nèi)，公司應(yīng)向工商行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理工商變更登記，并在合理時(shí)間內(nèi)完成工商登記事宜4. 文件的交付 公司及創(chuàng)始人應(yīng)按照投資人的要求，將批準(zhǔn)本次增資的股東會(huì)決議、經(jīng)工商變更后的公司章程和營業(yè)執(zhí)照等文件的復(fù)印件，提交給投資人第三條 各方的陳述和保證 1. 創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：陳述與保證應(yīng)當(dāng)與披露信息相符。如公司和創(chuàng)始人發(fā)現(xiàn)本協(xié)議所列陳述與保證與其實(shí)際情況不符，建議加入“披露表”作為本協(xié)議的附件，注明“本表所披露事項(xiàng)應(yīng)作為陳述與保證的除外事項(xiàng)?！?) 有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。2) 必要授權(quán)?，F(xiàn)有股東與公司均具有相應(yīng)的民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經(jīng)簽署并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)后，即對(duì)各方構(gòu)成合法、有效和有約束力的文件。3) 不沖突。公司與現(xiàn)有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會(huì)違反其公司章程或任何法律。 4) 股權(quán)結(jié)構(gòu)。存在隱名股東的，應(yīng)該披露除已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過任何股權(quán)、債券、認(rèn)股權(quán)、期權(quán)或性質(zhì)相同或類似的權(quán)益。現(xiàn)有股東持有的公司股權(quán)也不存在質(zhì)押、法院查封、第三方權(quán)益或任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。 5) 關(guān)鍵員工勞動(dòng)協(xié)議競業(yè)禁止，不勸誘義務(wù)內(nèi)容參照本協(xié)議第 15 條；知識(shí)產(chǎn)權(quán)內(nèi)容參照陳述與保證第 3.1 條第（11）款；保密義務(wù)內(nèi)容為防止員工泄露公司商業(yè)秘密。 為增加合同嚴(yán)謹(jǐn)性，可選用所附附表四列明關(guān)鍵員工。關(guān)鍵員工與公司已簽署或保證簽署包括勞動(dòng)關(guān)系、競業(yè)禁止、不勸誘、知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和保密義務(wù)等內(nèi)容的勞動(dòng)法律文件。 6) 債務(wù)及擔(dān)保。公司不存在未向投資人披露的重大負(fù)債或索賠；除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產(chǎn)進(jìn)行的保證、抵押、質(zhì)押或其他形式的擔(dān)保。7) 公司資產(chǎn)無重大瑕疵。瑕疵或限制主要包括財(cái)產(chǎn)上存在抵押、質(zhì)押、留置、法院查封與第三方優(yōu)先權(quán)等。另有其他瑕疵例如產(chǎn)權(quán)非經(jīng)合法程序取得，公司所持他公司股權(quán)未經(jīng)工商登記，某財(cái)產(chǎn)有他人主張所有權(quán)等； 其他限制例如財(cái)產(chǎn)上設(shè)置的擔(dān)保，租約上規(guī)定的使用限制，租賃動(dòng)產(chǎn)所附的特殊使用條件等。此類事項(xiàng)，均應(yīng)披露。 為增加合同嚴(yán)謹(jǐn)性，可選用所附附表二列明重大資產(chǎn)。公司所有的資產(chǎn)包括財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無任何未向投資人披露的重大權(quán)利瑕疵或限制。8) 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計(jì)劃、關(guān)聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關(guān)文件。9) 公司合法經(jīng)營。公司營業(yè)范圍，主營業(yè)務(wù)的相關(guān)證照許可，經(jīng)營過程中例如戶外廣告，消防設(shè)施等各類許可常有不全。此類事項(xiàng)很常見且投資人也能理解接受，但均應(yīng)披露。除向投資人披露且取得投資人認(rèn)可的以外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時(shí)擁有其經(jīng)營所必需的證照、批文、授權(quán)和許可，不存在已知的可能導(dǎo)致政府機(jī)構(gòu)中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權(quán)和許可的情況。公司自其成立至今均依法經(jīng)營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。 10) 稅務(wù)。公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關(guān)法律的要求，不會(huì)發(fā)生重大不利影響；除向投資人披露的以外，不存在任何針對(duì)公司稅務(wù)事項(xiàng)的指控、調(diào)查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。 11) 知識(shí)產(chǎn)權(quán)。為增加合同嚴(yán)謹(jǐn)性，可選用所附附表三列明知識(shí)產(chǎn)權(quán)公司對(duì)其主營業(yè)務(wù)中涉及的知識(shí)產(chǎn)權(quán)擁有合法的權(quán)利，并已采取合理的手段來保護(hù)；公司已經(jīng)進(jìn)行了合理的安排，以使其員工因職務(wù)發(fā)明或創(chuàng)作產(chǎn)生的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸公司所有；對(duì)于公司有重大影響的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，不侵犯任何第三人的權(quán)利或與之相沖突。12) 訴訟與行政調(diào)查。公司不存在未向投資人披露的，針對(duì)創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調(diào)查、處罰。 2. 投資人的陳述和保證1) 資格與能力。投資人如為機(jī)構(gòu)的，應(yīng)確保本次投資根據(jù)機(jī)構(gòu)章程已獲授權(quán)。 例如投資人若為公司的，應(yīng)根據(jù)其章程取得股東會(huì)/董事會(huì)/股東大會(huì)的決議批準(zhǔn)，額度不超過章程規(guī)定等。 投資人具有相應(yīng)的資格和民事行為能力，并具備充分的權(quán)限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會(huì)違反有關(guān)法律，亦不會(huì)與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。2) 投資款的合法性。投資人保證其依據(jù)本協(xié)議認(rèn)購公司相應(yīng)股權(quán)的投資款來源合法。第二章 股東權(quán)利 第四條 股權(quán)的成熟本條意在確保創(chuàng)始人至少為公司服務(wù)四年。該年限可以由各方協(xié)商另行約定。在約定服務(wù)年限內(nèi)創(chuàng)始人的股權(quán)受投資人強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓權(quán)的限制，每年解除部分限制，服務(wù)期滿，全部股權(quán)都無限制。除年限可另行約定外，解除限制的節(jié)奏（按年等比解除，按月等比解除，或者不同比例解除），觸發(fā)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓權(quán)的條件，強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生費(fèi)用（包括價(jià)款，律師費(fèi)，稅費(fèi)）的承擔(dān)等，均可另行約定。具體變化與解析參見投融資條款解析67 頁-69 頁。 1. 分期成熟創(chuàng)始人同意，其所持有的全部公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分 4 年成熟，每滿一年成熟 25%。 2. 提前退出協(xié)議在創(chuàng)始人的股權(quán)未成熟前，如發(fā)生以下三種情況之一的，創(chuàng)始人將以 1 元人民幣的價(jià)格（如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價(jià)格另有強(qiáng)制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給投資人和創(chuàng)始人，投資人和創(chuàng)始人按照其在公司的持股比例受讓此股權(quán)： 1) 創(chuàng)始人主動(dòng)從公司離職的；或 2) 創(chuàng)始人因自身原因不能履行職務(wù)的；或 3) 創(chuàng)始人因故意或重大過失而被解職。 3. 其他權(quán)利創(chuàng)始人未成熟的股權(quán)，在因前款所述情況而轉(zhuǎn)讓前，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)及其他相關(guān)股東權(quán)利。第五條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制應(yīng)當(dāng)修改公司章程實(shí)現(xiàn)本條。 公司在合格資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票前，未經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押、信托或其它任何方式，對(duì)其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。為執(zhí)行經(jīng)公司有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的除外。第六條 優(yōu)先購買權(quán)第六條 投資人優(yōu)于創(chuàng)始人和其他現(xiàn)有股東行使優(yōu)先購買權(quán)。為實(shí)現(xiàn)本條需修改公司章程。多個(gè)投資人同時(shí)主張優(yōu)先購買權(quán)的，按各自持股比例行使。 例如：創(chuàng)始人賣出15%股權(quán)，投資人A(持股10%)，投資人 B（持股20%）都主張優(yōu)先購買，投資人A 得購買5%，投資人B 得購買10%.公司在合格資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)（“擬出售股權(quán)”）時(shí)，投資人有權(quán)以同等條件及價(jià)格優(yōu)先購買全部或部分?jǐn)M出售股權(quán)。創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前建議時(shí)間15個(gè)工作日通知投資人，投資人應(yīng)于建議時(shí)間5個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否行使優(yōu)先購買權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權(quán)。 第七條 共同出售權(quán)本條是在創(chuàng)始人股東賣老股時(shí)投資人放棄優(yōu)先購買權(quán)的前提下，可行使本權(quán)利。行使方式為根據(jù)創(chuàng)始人擬出售的股權(quán)比例確定投資人可出售的股權(quán)比例。至于投資人可出售的股權(quán)比例如何實(shí)現(xiàn)，由當(dāng)事各方自行協(xié)商。 例如：創(chuàng)始人占股80%，擬售出40%給第三人。則其擬出售股權(quán)占持有股權(quán)的1/2.投資人持股20%，放棄優(yōu)先購買權(quán)，選擇共同出售，可出售比例為10%。則可能出現(xiàn)三種情況：第三人接受這額外的10%，一并購買；第三人只接受40% 創(chuàng)始人只能賣出30%加上投資人的10%一起賣給第三人。創(chuàng)始人放棄本次出售。 另對(duì)于共同出售權(quán)投資人可售比例的計(jì)算，可選的實(shí)現(xiàn)方式的具體條款，可參見投融資條款解析56 頁-58 頁。 公司在合格資本市場(chǎng)首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權(quán)時(shí)，投資人有權(quán)按照創(chuàng)始人擬出售股權(quán)占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉(zhuǎn)讓。 創(chuàng)始人承諾，就上述股權(quán)出售事宜應(yīng)提前建議時(shí)間15個(gè)工作日通知投資人，投資人應(yīng)于建議時(shí)間5個(gè)工作日內(nèi)回復(fù)是否行使共同出售權(quán)，如投資人未于上述期限內(nèi)回復(fù)創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權(quán)。 第八條 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)投資人優(yōu)先于創(chuàng)始人和其他現(xiàn)有股東行使公司賣新股時(shí)的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，以保證投資人股權(quán)不被稀釋。 例如:投資人持股10%，公司擬增資100 萬元。投資人得以優(yōu)先認(rèn)購10 萬元，確保增資后其股權(quán)仍然為10%。公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進(jìn)行新的股權(quán)融資，需經(jīng)投資人書面同意，投資人有權(quán)按其所持股權(quán)占公司股權(quán)總額的比例，以同等條件及價(jià)格優(yōu)先認(rèn)購新增股權(quán)。如果公司其他擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的股東放棄其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，則投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購該股東放棄的部分。 第九條 清算優(yōu)先權(quán)本處清算優(yōu)先權(quán)采取了行業(yè)通行的完全參與分配優(yōu)先權(quán)條款。通常的清算優(yōu)先額為投資款的 12 倍，由協(xié)議各方約定。對(duì)于清算事件的約定，回報(bào)率的約定，是否附有完全參與權(quán)等尚有其他變形，具體參見投融資條款解析23 頁-34 頁。 例如：投資人投資1000 萬，得到30%股權(quán)。回報(bào)率定為1 倍。當(dāng)公司清算時(shí)價(jià)值低于1000 萬時(shí)，投資人行使清算優(yōu)先權(quán)，將把變現(xiàn)資金全數(shù)拿走。而一旦公司清算價(jià)值高于 1000 萬，則投資人有權(quán)得到變現(xiàn)資金減去1000 萬后剩余部分的30%。即，假使公司清算價(jià)值為11000 萬，投資人先按優(yōu)先權(quán)得到1000 萬，剩余10000 萬按比例分配，投資人得到3000 萬。投資人得到全部總計(jì)4000 萬回報(bào)。1. 投資人優(yōu)先清算權(quán)創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(xiàng)（統(tǒng)稱“清算事件”）之一的，投資人享有清算優(yōu)先權(quán)：1) 公司擬終止經(jīng)營進(jìn)行清算的； 2) 公司出售、轉(zhuǎn)讓全部或核心資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或?qū)ζ溥M(jìn)行任何其他處置，并擬不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動(dòng)的； 3) 因股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資導(dǎo)致公司 50%以上的股權(quán)歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。2. 清算優(yōu)先權(quán)的行使方式為：清算事件發(fā)生后，在股東可分配財(cái)產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額中，首先向投資人股東支付相當(dāng)于其投資款建議比例120%的款項(xiàng)或等額資產(chǎn)，剩余部分由全體股東（包括投資人股東）按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實(shí)現(xiàn)投資人的清算優(yōu)先權(quán)。 第十條 優(yōu)先投資權(quán)本條采取了最為溫和的優(yōu)先跟投權(quán)條款，即，僅保留了優(yōu)先投資權(quán)。另有多種變形，具體參見投融資條款解析61 頁-66 頁。若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回投資款，自清算事件發(fā)生之日起 5 年內(nèi)創(chuàng)始人從事新項(xiàng)目的，在該新項(xiàng)目擬進(jìn)行第一次及后續(xù)融資時(shí)，創(chuàng)始人應(yīng)提前向投資人披露該新項(xiàng)目的相關(guān)信息。投資人有權(quán)優(yōu)先于其他人對(duì)該新項(xiàng)目進(jìn)行投資，且創(chuàng)始人有義務(wù)促成投資人對(duì)該新項(xiàng)目有優(yōu)先投資權(quán)。第十一條 信息權(quán)1. 本協(xié)議簽署后，公司應(yīng)將以下報(bào)表或文件，在規(guī)定時(shí)間內(nèi)報(bào)送投資人，同時(shí)建檔留存?zhèn)洳椋?) 每一個(gè)月結(jié)束后 30 日內(nèi)，送交該月財(cái)務(wù)報(bào)表；2) 每一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后 90 日內(nèi)，送交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的該年度財(cái)務(wù)報(bào)表；3) 每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束前 30 日內(nèi)，送交下一年度綜合預(yù)算。2. 公司應(yīng)就可能對(duì)公司造成重大義務(wù)或產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，及時(shí)通知投資人。3. 知情權(quán)投資人如對(duì)任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料，了解公司財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況。除公司年度審計(jì)外，投資人有權(quán)自行聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)。第三章 公司治理第十二條 董事會(huì)投資人指派的董事人數(shù)由各方約定。一般為 1 人。本條應(yīng)通過修改公司章程，改變股東會(huì)在選舉董事的投票表決權(quán)及表決程序?qū)崿F(xiàn)。若公司實(shí)行執(zhí)行董事制度的，替換條款參見投融資條款解析38 頁-39 頁。 公司設(shè)立董事會(huì)，由 名董事組成，投資人有權(quán)委派一名董事。未經(jīng)投資人同意，公司股東會(huì)不得撤換投資人委派的董事。第十三條 保護(hù)性條款所列事項(xiàng)可供各方經(jīng)協(xié)商增加或刪減?？稍黾拥谋Ｗo(hù)性條款請(qǐng)參見投融資條款解析40 頁-43 頁。 以下事項(xiàng)，須經(jīng)投資人或投資人委派的董事書面同意方可實(shí)施：1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經(jīng)營業(yè)務(wù)；2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊(cè)資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；3) 董事會(huì)規(guī)模的擴(kuò)大或縮?。?) 分配股利，制定、批準(zhǔn)或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃，以及任何清算優(yōu)先權(quán)的設(shè)置或行使；5) 聘任或解聘首席執(zhí)行官及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定公司付給創(chuàng)始人的薪酬；6) 聘請(qǐng)或更換進(jìn)行年度審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；7) 其它經(jīng)投資人及創(chuàng)始人共同認(rèn)可的任何重大事項(xiàng)。第十四條 激勵(lì)股權(quán)現(xiàn)有股東后括號(hào)內(nèi)填寫代為持有激勵(lì)股權(quán)的所有股東姓名，公司股權(quán)總額后括號(hào)內(nèi)填寫各股東最終持有的激勵(lì)股權(quán)總數(shù)。此處寫明關(guān)于激勵(lì)股權(quán)記入誰名下的最終協(xié)商結(jié)果。請(qǐng)參考第 1.2 條表格填寫?，F(xiàn)有股東 、 承諾，在其持有的經(jīng)工商登記的股權(quán)中，另行提取增資后公司股權(quán)總額 %作為公司激勵(lì)股權(quán)。公司若要向員工發(fā)放激勵(lì)股權(quán)，必須由公司相關(guān)機(jī)構(gòu)制定、批準(zhǔn)股權(quán)激勵(lì)制度。第十五條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘 1. 全職如投資人明知且允許創(chuàng)始人從事其他工作的，應(yīng)在 15.1 條后加入除外事項(xiàng)。 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動(dòng)關(guān)系或工作關(guān)系。2. 離職2.和 3. 競業(yè)禁止和不勸誘的期限各方可自行約定。一般為一年至兩年之間。 創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起建議時(shí)長十八（18）個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)（投資于在境內(nèi)外資本市場(chǎng)的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額建議比例 5 %的除外）。3. 雇傭關(guān)系創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起建議時(shí)長十八（18）個(gè)月內(nèi)，非經(jīng)投資人書面同意，創(chuàng)始人不會(huì)勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會(huì)從事上述行為。第四章 其他第十六條 違約責(zé)任1. 違約條件若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時(shí)履行其本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)、陳述與保證，均構(gòu)成違約。2. 違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應(yīng)就其損失向守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。賠償責(zé)任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用。 第十七條 保密條款本協(xié)議各方均應(yīng)就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關(guān)方承擔(dān)保密義務(wù)。在沒有得到本協(xié)議相關(guān)方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。雖有上述規(guī)定，在合理期限內(nèi)提前通知相關(guān)方后，各方有權(quán)將本協(xié)議相關(guān)的保密信息：依照法律或業(yè)務(wù)程序要求，披露給政府機(jī)關(guān)或往來銀行；及在相對(duì)方承擔(dān)與本協(xié)議各方同等的保密義務(wù)的前提下，披露給員工、律師、會(huì)計(jì)師及其他顧問。第十八條 第十八條 變更或解除1. 本協(xié)議經(jīng)各方協(xié)商一致，可以變更或解除。2. 如任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，相關(guān)方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。第十九條 適用法律及爭議解決1. 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并根據(jù)中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商未能達(dá)成一致的，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。第二十條 附則協(xié)議份數(shù)由參與簽字方人數(shù)決定。公司，各現(xiàn)有股東，各投資人各持一份或兩份。1. 本協(xié)議自各方簽署并經(jīng)公司股東會(huì)批準(zhǔn)即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項(xiàng)達(dá)成的所有協(xié)議、約定或備忘。2. 本協(xié)議一式 份，各方各持 份，具有同等法律效力。3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權(quán)利、公司治理部分及其他相關(guān)內(nèi)容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內(nèi)容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準(zhǔn)。任何一名或多名公司股東，均可隨時(shí)提議將本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容增加至公司章程（或變更公司章程），其他股東均應(yīng)在相關(guān)股東會(huì)上對(duì)前述提議投贊成票。5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權(quán)利，不構(gòu)成對(duì)該權(quán)利的放棄。任何一方對(duì)本協(xié)議任一條款的棄權(quán)不應(yīng)被視為對(duì)本協(xié)議其他條款的放棄。6. 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力；且該條款應(yīng)在不違反本協(xié)議目的的基礎(chǔ)上進(jìn)行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用?！疽韵聻樵鲑Y協(xié)議簽字頁，無正文】協(xié)議各方簽名蓋章：公司：_法定代表人： 創(chuàng)始人股東：_ 名字： 創(chuàng)始人股東： _ 名字： 非創(chuàng)始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 非創(chuàng)始人股東：_名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 投資人：_ 名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 投資人： _ 名字： / 法定代表人： / 授權(quán)代表人： 附表一定義表名稱定義現(xiàn)有股東指全體創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東。本次增資指投資人根據(jù)本協(xié)議，以溢價(jià)增資的方式向公司進(jìn)行的投資。激勵(lì)股權(quán)指現(xiàn)有股東與投資人一致同意而預(yù)留的，用于激勵(lì)公司董事、高管、員工與顧問的，占公司 %的股權(quán)。主營業(yè)務(wù)由公司根據(jù)自身情況定義競爭關(guān)系就某一特定主體而言，指其與公司的主營業(yè)務(wù)相同或類似，并與公司存在著利益沖突的關(guān)系。權(quán)利瑕疵指相關(guān)財(cái)產(chǎn)或權(quán)利存在任何限制或不完整的情況，包括但不限于：（1）任何抵押、質(zhì)押、留置、信托、所有權(quán)保留等其他第三方權(quán)利；（2）任何租賃、分租、占用、使用或向任何主體授予使用權(quán)或占用權(quán)的約定；（3）任何司法或行政機(jī)關(guān)的查封、扣押或其他財(cái)產(chǎn)保全措施；（4）由于程序或者資質(zhì)等原因?qū)е碌臋?quán)利不完整或者可能被有權(quán)行政機(jī)關(guān)等主體撤銷或者宣布無效等喪失權(quán)利的情形。關(guān)聯(lián)方就某一特定主體而言，指直接地或通過一家或多家中間機(jī)構(gòu)間接地控制該特定主體、受控于該特定主體或與該特定主體共同受控于他人的，或可以對(duì)其施加重大影響的任何其他主體。前述規(guī)定中的“控制”（包括 “受控于”、“共同受控于”等具有相關(guān)含義的術(shù)語）是指通過持有表決權(quán)、合約或其他方式，直接或間接地?fù)碛袑?duì)該主體的管理和決策作出指示或責(zé)成他人作出指示的權(quán)利或事實(shí)上構(gòu)成實(shí)際控制的其他關(guān)系。關(guān)聯(lián)交易指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，包括但不限于：購買或銷售商品、購買或銷售商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、擔(dān)保、提供資金（貸款或股權(quán)投資）、租賃、代理、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議或代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進(jìn)行債務(wù)結(jié)算。重