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文檔簡介
全國2011年1月自學考試公司法試題1.按我國公司法的規(guī)定,除法律另有規(guī)定外,設立公司采取的一般原則是( )A.自由主義B.特許主義C.準則主義D.核準主義2.享有股東投資形成的全部法人財產權的主體是( )A.公司B.全體股東C.全體董事D.全體職工3.公司、合伙企業(yè)及獨資企業(yè)的共同之處是( )A.具有法人資格B.有兩個以上的投資人C.企業(yè)承擔有限責任D.屬于以營利為目的的經濟組織4.下列選項中,公司不需要進行清算的情形是( )A.公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散B.公司股東會決議解散C.公司被吸收合并而解散D.公司破產5.依我國法律規(guī)定,下列人員中對公司有出資義務的是( )A.公司發(fā)起人B.公司經理 C.公司財務負責人D.公司董事6.通過投資關系、協(xié)議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人,是公司的( )A.原始股東B.控股股東 C.母公司D.實際控制人7.下列選項中,屬于單獨股東權的是( )A.請求召開臨時股東會的權利B.臨時提案權 C.司法解散請求權D.資產收益權8.關于國有獨資公司組織機構的設置問題,下列表述正確的是( )A.經國有資產監(jiān)督管理機構同意,董事會成員可以兼任經理B.董事和經理不得在其他公司兼職C.經理由國有資產監(jiān)督管理機構委派 D.監(jiān)事會成員不得少于三人9.中外合資有限責任公司的必設機構是( )A.股東會B.董事會 C.監(jiān)事會D.職工代表大會10.關于中外合資有限公司的資本制度,下列表述正確的是( )A.合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清B.外國合營者的出資比例一般不低于25C.公司成立時,合營各方的第一期出資應繳納到位D.以非貨幣財產出資的,不必進行評估作價11.關于股份的發(fā)行,下列表述正確的是( )A.股份公司發(fā)行股份時,必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售B.股份公司同次發(fā)行的股票,每股的發(fā)行條件和價格可以不相同C.股票發(fā)行價格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額D.經中國證監(jiān)會核準,股票發(fā)行價格可以低于票面金額12.根據我國公司法規(guī)定,股份有限公司合并、分立的決議表決方式是( )A.必須經全體股東所持表決權的過半數通過B.必須經全體股東所持表決權的23以上通過C.必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過D.必須經出席會議的股東所持表決權的23以上通過13.根據公司法,下列關于股份有限公司董事的表述正確的是( )A.董事可以不持有本公司的股份B.董事會成員中應有公司職工代表C.董事長一定是公司的法定代表人D.董事必須由中國公民出任14.根據我國公司法,外國公司是指( )A.依照外國法律在中國境外設立的公司B.公司住所地在中國境外的公司C.公司控股股東為外國人的公司D.公司經濟活動中心在中國境外的公司15.依照我國公司法規(guī)定,股東的出資方式不包括( )A.工業(yè)產權B.非專利技術C.勞務D.土地使用權16.在公司重整期間,下列哪一類當事人的權利應受到限制?( )A.公司股東向第三人轉讓其持有的公司股份 B.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員非經人民法院同意,向第三人轉讓其持有的債務人的股份C.債務人合法占有的他人財產,該財產的權利人在權利符合事先約定的條件下要求取回該財產的 D.債務人企業(yè)的經營權17.我國公司法對一人有限責任公司的設立與運行設定了某些限制規(guī)定。下列規(guī)定正確的是( )A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元B.股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的20,其余部分應當在二年內繳清C.公司可以不設股東會D.一個法人股東只能投資設立一個一人有限公司18.有限責任公司經理的職權有( )A.制定公司的年度財務預算方案、決算方案B.決定公司內部管理機構的設置C.組織實施公司年度經營計劃和投資方案D.制定公司的具體規(guī)章19.有限公司的董事會是公司的( )A.權力機構B.執(zhí)行機構C.監(jiān)督機構D.非常設機構20.公司的資本公積金不得用于( )A.擴建廠房B.擴大公司生產經營 C.轉增為公司資本D.彌補公司虧損二、多項選擇題(本大題共8小題,每小題2分,共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的,請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。21.下列關于公司經營范圍的表述,正確的有( )A.公司的經營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記B.公司經營范圍一旦確定就不得變更C.公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動D.公司是否在登記的經營范圍內從事經營活動可由公司根據自身及市場情況決定E.公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動,應當承擔法律責任22.外國公司在中國境內設立分支機構的條件包括( )A.必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人B.向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金C.應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式D.應當在本機構中置備該外國公司章程E.營運資金必須是人民幣而非外幣23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個自然人欲共同設立一注冊資本為500萬元的有限責任公司,他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的是( )A.甲公司以其企業(yè)商譽評估作價100萬元出資B.乙公司以其擁有的某知名商標作價100萬元出資 C.李某以經評估的價值為50萬元的股份出資D.吳某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價100萬元出資E.王某以150萬元人民幣出資24.我國公司法規(guī)定,股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是( )A.原告必須單獨或者合計持有公司全部股權10以上的股東B.原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權10以上的股東C.被告只能是其他股東D.被告只能是公司E.起訴理由可以是股東以知情權、利潤分配請求權等受到損害為由,提起解散公司訴訟25.中外合資有限公司分配利潤時,需要提取的基金有( )A.法定公積金B(yǎng).儲備基金C.職工獎勵及發(fā)展基金D.任意公積金E.企業(yè)發(fā)展基金26.破產債權的范圍應當包括( )A.破產申請受理前成立的無財產擔保的債權B.有財產擔保的債權C.債務人的保證人和其他連帶債務人,因代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩〉玫那髢敊郉.管理人解除合同,對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權E.債權人參加破產程序所支出的費用27.享有股份有限公司股東大會召集權的主體有( )A.董事會B.監(jiān)事會C.單獨或者合計持有公司10以上股份的股東D.連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10以上股份的股東E.職工代表大會28.有特定財產擔保權的債權人,即使未放棄優(yōu)先受償權,對債權人會議表決事項仍然享有表決權的情形有( )A.通過和解協(xié)議B.通過重整計劃C.通過債務人財產的管理方案D.通過破產財產的變價方案E.通過破產財產的分配方案三、名詞解釋(本大題共5小題,每小題3分,共15分)29.公司資本 30.破產和解制度 31.公開公司 32.公積金 33.董事會四、簡答題(本大題共4小題,每小題6分,共24分)34.我國公司法對股份有限公司發(fā)起人的資格有哪些規(guī)定?35.簡述股份有限公司股份上市的條件。36.簡述設立公司的基本要件。37.簡述公司債的法律特征。五、論述題(本大題共1小題,共12分)38.試述公司形式變更的特點與功能。六、案例分析題(本大題共1小題,共13分)39.大商貿易有限責任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40、30、20與10。按照公司章程規(guī)定,公司經營期限為10年,從1998年10月至2008年10月。現公司經營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經營期限,但遭到丙、丁反對。結合案例,請回答:(1)如果甲、乙堅持要求將公司經營期限延長,有否法律依據?(2)如果丙、丁堅決反對公司繼續(xù)經營,有什么法律措施保護自己在公司中的權益?(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經營期限屆滿后解散公司,那么公司應當辦理哪些法律手續(xù)?全國2010年10月自學考試公司法試卷一、單項選擇題(本大題共20小題,每小題1分,共20分)1.我國公司法中的一人公司,是一種特殊的( )A.獨資企業(yè)B.合伙企業(yè)C.股份有限公司D.有限責任公司2.按公司與公司之間的控制依附關系,可將公司分為( )A.集團公司與成員公司B.總公司與分公司C.上級公司與下級公司D.母公司與子公司3.1892年,頒布了世界上第一部有限責任公司法的國家是( )A.英國B.美國C.德國D.法國4.在我國,公司登記的主管機關是( )A.財政局B.工商行政管理局C.民政局D.國有資產管理局5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設立,其中丙以一項專利技術出資。丙以專利出資后,自己仍繼續(xù)使用該專利技術。針對上述情形,下列觀點正確的是( )A.乙認為,大家都是公司的股東,丙可繼續(xù)使用該專利技術,則自己和甲也可以使用B.甲認為,丙無權繼續(xù)使用該專利技術。如果丙要繼續(xù)使用,則需經公司同意并向公司支付使用費C.丙認為,該專利技術本來就是自己的,自己可以不經公司同意繼續(xù)使用D.丙認為,甲和乙若使用該專利技術,應取得自己的書面同意6.某有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20的股權,乙擁有50的股權,丙、丁、戊各擁有10的股權。甲的兒子考上研究生后,為獎賞兒子,甲決定把其擁有的公司股權中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈與的股權,須滿足的條件有( )A.甲有權自主決定,無需征得其他股東的同意B.需得到控股股東乙的同意即可C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可7.下列關于國有獨資公司的權力機構的表述,正確的是( )A.國有獨資公司設股東會B.國有獨資公司的股東會由國有資產監(jiān)督管理機構委派的人員組成C.國有資產監(jiān)督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會D.國有資產監(jiān)督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權8.下列關于中外合資經營企業(yè)的表述,正確的是( )A.中外合資經營企業(yè)的組織形式可以是無限責任公司B.中外合資經營企業(yè)的設立實行準則主義C.中外合資經營企業(yè)不適用公司法D.中外合資經營企業(yè)的中方股東不得為自然人9.下列關于中外合資有限公司董事會的表述,錯誤的是( )A.董事會是公司的最高權力機構 B.董事會成員人數不得少于3人 C.董事長必須由中方合營者擔任 D.董事會會議應當由全體董事的三分之二以上出席方能舉行10.下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規(guī)則的表述,錯誤的是( )A.合營一方轉讓其全部或部分股權時,合營他方有優(yōu)先購買權B.合營一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的,須經合營他方同意D.合營一方向第三者轉讓部分股權的,股權轉讓協(xié)議經雙方簽字生效11.我國公司法對股份有限公司股東轉讓股份的規(guī)定,正確的是( )A.發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起三年內不得轉讓B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,未經其他股東過半數同意不得轉讓D.公司經理在離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份12.下列選項中,屬于我國股份有限公司董事會職權范圍的是( )A.擬訂公司內部管理機構設置方案B.制訂公司年度財務預算方案、決算方案C.制定公司具體規(guī)章D.擬訂公司基本管理制度13.根據公司法規(guī)定,下列關于股份有限公司經理的表述,正確的是( )A.規(guī)模較小的股份有限公司可以不設經理B.經理由董事長決定聘任或者解聘C.董事會可以決定由董事會成員兼任經理D.股東大會可以決定由董事會成員兼任經理14.下列關于外國公司分支機構的表述,錯誤的是( )A.我國法律對外國公司分支機構的設立實行核準主義原則B.外國公司分支機構不具有中國國籍C.外國公司分支機構不具有獨立的法人資格D.外國公司分支機構可以營利為目的,也可以公益為目的15.下列選項中,屬于破產債權范圍的是( )A.行政、司法機關對破產企業(yè)的罰款B.破產申請受理后的債務利息C.破產企業(yè)股東對股票的權利D.有財產擔保的債權16.當債務人具備破產原因時,一般可以提出和解程序的主體是( )A.債權人B.占一定數量股份的股東C.債務人D.公司管理人17.根據公司法規(guī)定,下列不能擔任公司法人代表的人員是( )A.公司董事長B.公司執(zhí)行董事C.公司總經理D.公司監(jiān)事18.公司增資是指公司依法增加( )A.資產總額B.稅后利潤C.注冊資本D.凈資產19.破產清算時,債務人企業(yè)內若存在屬于他人的財產,該財產所有人享有( )A.取回權B.追回權C.別除權D.抵消權20.公司分立后,分立和被分立公司之間的關系是( )A.公司與子公司關系B.總公司與分公司關系C.債權與債務關系D.不存在關系二、多項選擇題(本大題共8小題,每小題2分,共16分)21.構成公司侵權行為必須具備的條件有( )A.行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段B.該行為是有權代表公司行為的人所為C.行為人須是在執(zhí)行職務時實施了侵權行為D.被侵權者只能是其他公司或企業(yè)E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件22.下列關于公司設立程序的表述,正確的有( )A.設立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議B.設立任何公司都必須制訂公司章程C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記23.根據我國法律的規(guī)定,下列關于有限責任公司股東資格的表述,正確的有( )A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人B.公司董事原則上不可以成為公司股東C.公司原則上不得成為自己公司的股東,但可以成為其他公司的股東D.國家工商行政管理機關可以取得股東資格E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東24.某有限責任公司董事會由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為中,不合法的有( )A.因公司近兩年經營業(yè)績未達預定目標,五位董事一致同意免去公司總經理吳某的職務B.董事會決議,五位董事是否投資入股公司由其自主決定C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有,遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有,董事長甲認為丙很辛苦,傭金是對方給他個人的報酬,公司無權收繳D.董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議,成為普通合伙企業(yè)的合伙人E.李某系該公司股東,2009年5月,經法定程序,李某將其所持有的公司股權轉讓給趙某,因趙某不能即時付款,李某要求公司出具欠條一張,寫明“今欠李某股權轉讓款62萬元,于2009年7月30日以前歸還?!甭淇钊藶楣荆麻L甲簽名25.股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括( )A.減少公司注冊資本B.與持有本公司股份的其他公司合并C.將股份獎勵給本公司職工 D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的26.依據公司法,董事、監(jiān)事選舉時實行累積投票制的前提是( )A.股東大會作出決議B.董事會認為必要 C.監(jiān)事會認為必要D.公司章程作出規(guī)定E.單獨或者合計持有公司10以上股份的股東請求時27.公司因下列哪些原因解散的,應當在解散事由出現之日起15日內,成立清算組開始清算?( )A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現B.股東會或股東大會決議解散 C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 E.公司陷入僵局,被人民法院判決解散28.趙、錢、孫、李四人欲設立一家注冊資本為100萬元的有限責任公司,經四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內容符合公司法規(guī)定的有( )A.公司分配股利時不按照出資比例進行分配,可以按照各方約定的比例進行分配B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定C.公司盈余分配可以由公司董事會決定D.公司董事長副董事長的產生應由公司股東會決定E.公司如果為股東擔保,可以由公司董事會決定三、名詞解釋(本大題共5小題,每小題3分,共15分)29.可轉換公司債30.封閉公司31.中外合資股份有限公司32.破產財產33.公司集團四、簡答題(本大題共4小題,每小題6分,共24分)34.簡述有限責任公司增資必須遵守的法定條件。35.簡述分公司的法律特征。36.簡述股份有限公司的概念和特征。37.簡述我國企業(yè)破產法的基本原則。五、論述題(本大題共1小題,共12分)38.試論發(fā)起人的責任。六、案例分析題(本大題共1小題,共13分)39.2006年,某大型國有鋼鐵企業(yè)經國家批準改制為A國有獨資公司。因公司未設股東會,經國有資產監(jiān)督管理機構授權,公司董事會行使股東會的部分職權。董事會一共七名成員,均由國有資產監(jiān)督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調派,公司董事長為劉某。2007年4月,劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿易的B有限責任公司,王某邀請劉某擔任B公司的總經理。劉某向A公司董事會匯報了此事,A公司董事會對此開會表決,除劉某以外的六名董事與會,一致同意劉某出任B公司總經理職務。2007年6月,因A公司總經理方某患病,董事會遂任命董事張某為公司總經理。結合上述案例,回答下列問題:(1)A公司董事會的人員組成是否合法?為什么?(2)劉某擔任B公司總經理是否符合規(guī)定?為什么?(3)張某出任A公司總經理是否符合規(guī)定?為什么?2010年1月自考公司法試題課程代碼:00227一、單項選擇題(本大題共20小題,每小題1分,共20分)在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的,請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均無分。1、在下列全體股東的出資方式中,不得低于公司注冊資本30的是( )A、貨幣出資B、土地使用權出資C、實物出資D、非專利技術出資2、甲為一股份有限公司的發(fā)起人,若甲將其持有的本公司股份轉讓,正確的做法是( )A、自公司成立之日起6個月后才可轉讓B、自公司成立之日起1年后才可轉讓C、自公司成立之日起3年后才可轉讓D、在公司存續(xù)期間不得轉讓3、下列關于公司章程的表述,錯誤的是( )A、公司章程不僅對制定章程的人有約束力,對此后投資入股者也有約束力B、公司章程屬于內部約定,并不需要向社會公眾公開C、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力D、制定公司章程是設立公司的必備程序4、除法律另有規(guī)定外,債權人會議決議由出席會議的有表決權的債權人過半數通過,并且其所代表的債權額應占( )A、有財產擔保債權總額的二分之一以上B、無財產擔保債權總額的二分之一以上C、全部債權總額的二分之一以上D、全部債權總額的三分之二以上5、按我國公司法規(guī)定,成立后的公司,其增資決定權屬于( )A、發(fā)起人B、股東會C、董事會D、總經理6、公司向社會公開募集股份,依法應當由下列哪個機構負責承銷?( )A、銀行B、證券交易所C、證券公司D、全體發(fā)起人7、下列關于公司法性質的表述,正確的是( )A、公司法兼具國內法和國際法的性質,以國際法為主B、公司法兼具組織法和活動法的雙重性質,以組織法為主C、公司法兼具實體法和程序法的雙重性質,以程序法為主D、公司法兼具強制法和任意法的雙重性質,以任意法為主8、下列關于破產案件的申請和受理的表述,正確的是( )A、人民法院受理破產申請前,申請人不得請求撤回破產申請B、人民法院裁定受理破產申請的,應當同時指定管理人C、人民法院裁定不受理破產申請,是終局裁定,申請人對裁定不服的,不得提起上訴D、人民法院受理破產申請后,如果債務到期,債務人仍可以對個別債權人的債務進行清償9、一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元,由于經營不善,虧損嚴重,現公司凈資產只剩18萬元,因此,公司決定減資。下列減資方案正確的是( )A、將注冊資本減為3萬元B、將注冊資本減為6萬元C、將注冊資本減為8萬元D、將注冊資本減為10萬元10、若要召開股份有限公司的董事會會議,正確的做法是( )A、應有過半數的董事出席方可舉行B、應有全體董事出席方可舉行C、應有三分之二以上的董事出席方可舉行D、出席人數可由公司章程決定11、下列關于大陸法系公司法發(fā)展史的表述,正確的是( )A、1892年,法國在世界上最早制定了有限責任公司法B、法國最先借鑒英美法系授權資本制的經驗,改變多年奉行的法定資本制,繼而在二戰(zhàn)后為多數大陸法系國家所效仿C、德國公司法率先提出了資本確定原則,以防止濫設公司,從而保護了債權人和社會公眾的利益D、法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性,被各國公司法所效仿12、破產案件的受理,依法應當由( )A、申請人住所地的人民法院管轄B、債務人住所地的人民法院管轄C、債權人住所地的人民法院管轄D、債務人營業(yè)地的人民法院管轄13、下列主體中,最有可能被批準發(fā)行可轉換公司債的是( )A、有限責任公司B、一人公司 C、股份有限公司D、上市公司14、股東大會是股份有限公司的必設機構,其特征為( )A、由有表決權的全體股東所組成B、是公司的執(zhí)行機構C、是公司的權力機構D、屬于常設機構15、針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞,投資者利益遭受重大損失,美國政府簽署了一項法案,對信息披露,對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法案是( ) A、示范公司法B、統(tǒng)一有限責任公司法(示范法)C、2002薩班斯-奧克斯利法D、防止欺詐(投資)法16、下列關于破產管理人的表述,正確的是( )A、管理人可以隨時辭去職務B、律師事務所、會計師事務所不能成為破產管理人C、管理人可以由有關部門、機構的人員組成的清算組擔任D、自然人不得成為破產管理人17、不記名公司債券持有人享有的權利是( ) A、股東大會的出席權B、選舉董事的權利C、股息分配權D、要求公司按期還本付息的權利18、根據我國公司法規(guī)定,股份有限公司增資決議必須經( ) A、股東會全體股東一致通過B、出席會議的股東所持表決權半數以上通過 C、出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過D、全體股東所持表決權三分之二以上通過19、依照企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定,下列選項中不屬于設立企業(yè)集團應當具備的條件的是( )A、企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上B、母公司至少擁有2家子公司C、母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上D、集團成員單位均具有法人資格20、人民法院受理破產申請前一年內,涉及債務人財產的下列哪一行為,管理人有權請求人民法院予以撤銷?( ) A、清償到期債務B、向銀行貸款時用公司廠房提供財產擔保C、借款給第三人D、以明顯不合理的低價進行交易二、多項選擇題(本大題共8小題,每小題2分,共16分)。21、甲公司吸收合并乙公司,合并完成后,乙公司解散,甲公司存續(xù)。根據我國公司法的規(guī)定,合并各方必須進行的程序有( )A、甲公司辦理變更登記B、甲公司辦理注銷登記C、乙公司辦理變更登記D、乙公司辦理注銷登記E、乙公司進行清算22、股份有限公司具有的特點有( ) A、公司性質的資合性B、股東人數的無窮性C、股份形式的證券性D、公司資本的股份性E、組織機構設置的靈活性23、甲是A有限責任公司的小股東。根據我國公司法的規(guī)定,下列有關甲查閱權的表述,正確的有( )A、有權查閱和復制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監(jiān)事會會議決議B、若要求查閱A公司賬簿,應當向公司提出書面申請并說明目的C、甲有權查閱A公司的財務會計報告,但無權復制D、A公司在有合理根據的情況下,可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿,并應當自股東提出書面請求之日起30日書面答復甲并說明理由E、若A公司拒絕提供查閱公司賬簿,甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱24、人民法院受理乙公司提出的甲公司破產申請后,發(fā)生的哪些費用應列為破產費用?( )A、為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應支付的勞動報酬和社會保險費用B、支付給管理人丙清算事務所的報酬C、乙公司因該破產案件聘請張律師的費用D、管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產發(fā)生的費用E、支付給戊資產評估事務所的評估費用25、根據我國公司法規(guī)定,下列關于公司變更的表述正確的有( )A、有限責任公司可變更為股份有限公司,而股份有限公司則不能變更為有限責任公司B、有限責任公司可變更為股份有限公司,股份有限公司也可以變更為有限責任公司C、非上市公司可以經過法定程序成為上市公司D、上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司E、非上市公司永遠不可能成為上市公司,上市公司也不可能失去上市資格26、股東的自益權包括( )A、利潤分配請求權B、股份轉讓權C、知情權D、表決權E、臨時股東大會召集權27、甲、乙、丙共同設立A有限責任公司,其中甲、乙以貨幣形式出資,丙以土地使用權出資。公司成立一年后,經全體股東同意,丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)現丙作為設立公司出資的土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此,下列做法中不正確的有( ) A、丙因出資違約而喪失股東資格,并由甲、乙補足差額 B、由丙自己補足差額,并由甲乙丁承擔補充責任 C、由丙自己補足差額,并由甲乙承擔連帶責任 D、由丙自己補足差額,并由甲乙丁承擔連帶責任E、由丙自己補足差額,并由甲乙承擔補充責任28、人民法院受理破產案件后,第一次債權人會議由人民法院召集,自債權申報期限屆滿之日起十五日內召開。以后的債權人會議,應在下列哪些情形下召開?( )A、人民法院認為必要時B、管理人向債權人會議主席提議時C、債權人委員會向債權人會議主席提議時D、占債務人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權人會議主席提議時E、占債權總額四分之一以上的債權人向債權人會議主席提議時三、名詞解釋(本大題共5小題,每小題3分,共15分)29、商業(yè)判斷原則30、中外合資有限責任公司31、破產清算32、授權資本制33、獨立董事四、簡答題(本大題共4小題,每小題6分,共24分)34、簡述我國公司的減資程序。35、為什么公司原則上不得成為自己的股東?36、簡述我國設立有限責任公司的條件7、簡述破產無效行為適用的情形及其法律后果。五、論述題(本大題共1小題,共10分)38、試述股份有限公司境外買殼上市和造殼上市的含義并分析其利弊。六、案例分析題(本大題共l小題,共15分)39、甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設立了黑水房地產有限公司。經過四個股東協(xié)商并決定,公司機構由下列人員組成:甲公司委派李某擔任公司的董事長,乙公司委派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人,丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事。公司經過招聘,聘任吳某擔任公司董事并經股東會表決通過,聘任徐某擔任公司總經理。丁不在公司機構中擔任任何職務。 黑水房地產公司在經營中發(fā)生下列情形:(1)丁與戊合資設立了白水房地產有限公司,丁擔任該公司的總經理。(2)未經公司同意,吳某按照市場價格向公司購買了一套商品房用于自住。(3)未經公司同意,周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合同,出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設立了黃海房地產有限公司,公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產公司的董事長。(5)由于工作需要,公司委派洪某到南方城市推銷商品房,為了經營方便,公司將20萬元的經營費用存入洪某開立的賬戶上。結合上述案例,分析下列問題:(1)黑水房地產有限公司機構人員組成中哪些決定是符合公司法規(guī)定的?哪些是不合法的?如果是不合法的,請說明理由。(2)黑水房地產有限公司在經營中,哪些情形是符合我國公司法有關規(guī)定的?哪些是不合法的?并請說明理由。全國2009年10月自學考試公司法試題課程代碼:00227一、單項選擇題(本大題共20小題,每小題1分,共20分)1.下列關于公司債的表述,正確的是( )A.凡是以公司作為債務人所形成的一切債務即為公司債B.公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務才叫公司債C.公司發(fā)行的可轉債不是公司債D.公司發(fā)行的股票是公司欠股東債務的憑證2.甲公司擁有乙公司55的股份。甲公司打算向丙銀行貸款1000萬元人民幣。丙銀行同意貸款,但要求甲公司提供保證人。若甲公司要求乙公司為自己向銀行借款提供擔保,必須符合的條件是( )A.由股東會授權董事會決議通過B.必須經乙公司全體股東一致同意C.必須經乙公司有表決權的股東過半數同意 D.必須由乙公司股東會表決,但甲公司不享有表決權,而由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過3.在人民法院受理破產申請后發(fā)生的下列債務中,屬于共益?zhèn)鶆盏氖? )A.債務人財產受無因管理所產生的債務B.管理人執(zhí)行職務的費用C.破產案件的訴訟費用D.分配債務人財產的費用4.甲公司是乙公司的全資子公司,丙公司是甲公司的債權人。在乙公司的運營過程中,經常任意無償調用甲公司的資金。現丙公司對甲公司的債權到期,但其無力清償全部債務。根據我國公司法的規(guī)定,下列表述正確的是( )A.甲公司對丙公司承擔清償責任,乙公司承擔補充責任B.乙公司對丙公司承擔清償責任,甲公司承擔補充責任C.由甲公司獨立對丙公司承擔清償責任D.由甲公司和乙公司承擔連帶清償責任5.公司債券的轉讓價格依法應當由( )A.發(fā)行公司決定B.證監(jiān)會決定C.證券交易所決定D.轉讓人和受讓人約定6.甲有限責任公司董事長張某違反公司章程的規(guī)定,對外投資造成甲公司500萬元的經濟損失。公司股東李某準備起訴張某,要求張某承擔賠償責任。依據我國公司法規(guī)定,股東李某起訴張某的條件是( )A.李某持有甲公司股份的時間為3個月以上B.李某持有甲公司股份數10以上C.無論持股多少,李某都可以單獨起訴D.李某須經董事會同意后才能起訴7.下列選項中,符合有限責任公司特征的是( )A.資合性B.公開性C.設立程序較為簡單D.股東會、董事會與監(jiān)事會是必設機構8.債權人會議通過和解協(xié)議的決議,由出席會議的有表決權的債權人過半數同意,并且其所代表的債權額占無財產擔保債權總額的( )A.二分之一以上B.三分之一以上C.三分之二以上D.五分之四以上9.下列有關股份有限公司董事任期的表述,正確的是( )A.董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期最長不得超過2年B.董事任期屆滿,連選可以連任 C.董事任期屆滿未及時改選,董事資格自然終止 D.董事在任期屆滿前,不得辭職10.根據我國公司法規(guī)定,股東可以請求法院宣告股東會決議無效的理由是( )A.股東會的召集程序違反法律、行政法規(guī) B.股東會的表決方式違反法律、行政法規(guī)C.股東會的決議內容違反法律、行政法規(guī) D.股東會的決議內容違反公司章程11.根據我國公司法規(guī)定,有限責任公司股東人數的最高限額為( )A.1人B.2人 C.50人D.200人12.甲公司向乙銀行借貸人民幣50萬元,丙公司承諾為甲公司承擔連帶保證責任。甲公司還款之前,甲公司的其他債權人向法院申請甲公司破產,法院受理此案。下列選項正確的是( )A.只能由乙銀行進行債權申報 B.只能由丙公司進行債權申報C.丙公司在代甲公司清償債務后可以進行債權申報D.丙公司未代替甲公司清償債務的,不得進行債權申報13.依照我國公司法規(guī)定,不得用于彌補虧損的公積金是( )A.法定公積金B(yǎng).盈余公積金 C.任意公積金D.資本公積金14.下列選項中,有限責任公司股東依法須以書面形式向公司提出請求方能查閱的是( )A.公司章程B.公司財務會計報告 C.公司會計賬簿D.公司董事會決議15.甲欲在我國境內出資設立一人有限責任公司,該公司注冊資本的最低限額為人民幣( ) A.3萬元B.10萬元 C.50萬元D.500萬元16.人民法院受理破產申請后,破產企業(yè)的義務是( )A.指定破產管理人B.不得無償轉讓財產 C.可以對個別小額債權優(yōu)先清償D.確定第一次債權人會議召開的日期17.依我國公司法規(guī)定,股份有限公司以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票,所得的溢價款收入,應當列入( ) A.注冊資本B.利潤 C.盈余公積金D.資本公積金18.甲乙丙三人共同投資設立了新興貿易有限責任公司。一年后,甲欲退股并咨詢了律師,律師說,有下列情形之一的,就可以退股。律師的下列說法中違背公司法規(guī)定的是( )A.只要公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,股東就可以要求退股B.對公司合并決議投反對票的股東可以要求退股C.對公司分立決議投反對票的股東可以要求退股D.對公司轉讓主要財產的決議投反對票的股東可以要求退股19.依我國公司法規(guī)定,下列事項中,可以簡單多數通過的股東會決議是( ) A公司解散的決議B變更公司形式的決議C.修改公司章程的決議D關于利潤分配方案的決議20.根據我國企業(yè)破產法規(guī)定,下列屬于債權人會議職權的是( ) A.核查債權B.決定債務人的內部管理事務C.監(jiān)督破產財產分配D.決定債務人的財產管理和處分二、多項選擇題(本大題共8小題,每小題2分,共16分)在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的,請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選均無分。21.根據我國公司法規(guī)定,下列關于公司變更的說法,正確的有( )A.有限責任公司可以變更為股份有限公司,而股份有限公司不能變更為有限責任公司B.有限責任公司可以變更為股份有限公司,股份有限公司也可以變更為有限責任公司C.非上市公司可以經過法定程序成為上市公司D.上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司E.非上市公司永遠不可能成為上市公司,上市公司也不可能失去上市資格22.根據我國公司法規(guī)定,下列不得擔任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的有( )A.限制行為能力的人B.因盜竊被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年C.個人所負數額較大的債務到期未清償D.因貪污被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年E.年齡超過60周歲23.根據我國公司法規(guī)定,可以提議召開有限責任公司股東會臨時會議的有( )A.三分之一以上的股東B.代表十分之一以上表決權的股東C.三分之一以上的董事D.代表十分之一以上表決權的董事E.監(jiān)事會或不設監(jiān)事會的公司監(jiān)事24.乙公司為甲公司的子公司,張某持有甲公司51的股份,李某為乙公司的總經理,王某為甲公司的職工。該案例中具有關聯關系的有( )A.張某與甲公司B.張某與乙公司C.李某與甲公司D.李某與乙公司E.王某與乙公司25.甲和乙打算設立某貿易責任有限公司,設立該公司必須具備的基本條件有( )A.發(fā)起人為甲和乙B.依法制訂公司章程C.依法確定公司住所D.依法進行設立登記E.依法進行公司名稱的預先核準的登記26.符合法定資格的股東可以對下列哪些主體侵犯公司合法權益的行為提起派生訴訟?( ) A.公司董事B.公司總經理C.公司監(jiān)事 D.公司財務負責人E.公司職工27.下列關于我國國有獨資公司監(jiān)督機構的表述,正確的有( )A.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于監(jiān)事總人數的三分之一,具體比例可以由公司章程規(guī)定B.監(jiān)事會成員不得少于3人C.監(jiān)事會主席由監(jiān)事會全體成員選舉產生D.除職工代表擔任的監(jiān)事之外,監(jiān)事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派E.監(jiān)事會成員中的職工代表由國有資產監(jiān)督管理機構指定28.人民法院受理甲家具有限公司破產申請前一年內,涉及甲公司財產的下列哪些行為,管理人有權請求人民法院予以撤銷?( )A.甲公司以明顯不合理的低價將一批貨物轉讓給了乙公司B.甲公司對丙公司本沒有財產擔保的貨款提供了一輛轎車進行抵押C.甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期,但甲公司提前清償了該筆貨款D.甲公司放棄了戊公司對其所欠的1萬元已到期的貨物保管費E.甲公司將一批家具贈與某學校三、名詞解釋(本大題共5小題,每小題3分,共15分)29.一人有限公司30.重整31.吸收合并32實際控制人33公司集團四、簡答題(本大題共4小題,每小題6分,共24分)34簡述我國公司的利潤分配順序。35簡述股份有限公司的特點。36簡述外國公司分支機構的主要特征。37簡述股票的特征。五、論述題(本大題12分)38試述公司的設立與公司成立的區(qū)別。六、案例分析題(本大題共1小題,共13分)39.自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限責任公司的形式組建一咨詢公司,注冊資本為300萬元。其中甲、乙分別以貨幣60萬元、20萬元出資;丙以專利技術出資,作價140萬元;丁以勞務出資,經甲、乙、丙、戊全體同意作價10萬元;戊以土地使用權出資,作價70萬元。公司成立后,丙因車禍而死亡。丙的繼承人要求繼承丙在公司中的股東資格,但公司其他股東對此予以反對,只同意向丙的繼承人支付股權對價,收回丙的股權。與此同時,戊因拖欠他人債務,當地法院依法對其股權進行強制執(zhí)行,并于2008年8月1日向公司及全體股東發(fā)出通知,至2008年9月1日股東均未就是否行使優(yōu)先購買權作出明確回復。此外,該公司章程對股東的股權轉讓并無特別規(guī)定。請根據公司法規(guī)定及相關知識,回答下列問題:(1)該咨詢公司設立過程中,出資方式是否符合法律規(guī)定?為什么?(2)丙的繼承人是否能繼承丙的股東資格?請說明理由。(3)戊被強制執(zhí)行股權的過程中,其他股東是否具有優(yōu)先購買權?如有則應如何行使?全國2009年1月自考公司法試題一、單項選擇題(本大題共20小題,每小題1分,共20分)。1公司在彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司的主體是() A董事會B總經理C公司D股東2我國2006年1月1日生效的公司法中新增加的公司解散原因是()A股東會決議解散B行政解散 C司法解散D營業(yè)期限屆滿解散3根據中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定,在合營企業(yè)的注冊資本中,外國合營者的投資比例一般不得低于() A15%B25%C30%D50%4下列選項中,可以作為破產債權進行申報的是()A破產申請受理后的債務利息B未到期的債權C債權人參加破產程序所支出的費用D超過訴訟時效的債權5關于公司合并程序的問題,甲公司的王總與乙公司的李總各有說法,其中觀點正確的是()A王:本公司董事會有權決定是否與乙公司合并B李:吸收合并是不需要簽合并協(xié)議的,只有新設合并,雙方才要簽訂合并協(xié)議C王:無論是吸收合并還是新設合并,雙方都得簽訂合并協(xié)議D李:因本公司的一個債權人變更法定住址時未通知我們,現在我們合并也可以不通知他6按我國公司法的規(guī)定,下列關于股份有限公司董事會議事規(guī)則和表決程序的表述,正確的是()A董事會會議每年度至少召開一次B董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行C經股東會同意,董事長一人可以擁有兩票表決權D董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過7下列關于中外合資經營企業(yè)合營各方股東轉讓規(guī)則的表述,錯誤的是()A合營一方轉讓其全部或部分股權時,合營他方有優(yōu)先購買權B合營一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠C合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的,須經合營他方同意D合營一方向第三者轉讓部分股權的,股權轉讓協(xié)議經雙方簽字生效8在破產程序進行中,有資格參加債權人會議的是()A所有債權人B所有申報債權的債權人C所有無財產擔保的債權人D所有申報債權的無財產擔保的債權人9依法有權批準國有獨資公司分立的機構是()A股東會B董事會 C職代會D國有資產監(jiān)督管理機構10下列選項中,可以不經公司股東會同意,自營或者為他人經營與所任職公司同類業(yè)務的主體是() A公司董事B公司總經理
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