有限公司章程參考范例(設執(zhí)行董事).doc

溫 馨 提 示1、本范例只適用于2-50個股東并設執(zhí)行董事的有限責任公司；2、范例中有下劃線的，由申請人根據(jù)實際情況進行補充；3、范例中非貨幣財產(chǎn)是指實物/知識產(chǎn)權/土地使用權等，根據(jù)實際出資情況補充；4、經(jīng)營范圍由申請人按照國民經(jīng)濟行業(yè)分類指引選擇經(jīng)營范圍，在章程中予以記載。經(jīng)營范圍中屬于許可審批項目的，申請人應當依法向有關行政許可審批部門申請許可審批后方可開展經(jīng)營活動；許可審批項目目錄可登陸珠海市商事主體登記許可及信用信息公示平臺查詢。5、本范例僅供參考，申請人可依據(jù)法律、法規(guī)自行制定，但公司章程有違反法律、行政法規(guī)的內(nèi)容的，商事登記機關有權要求申請人作相應修改。6、本范例中紅色字體的內(nèi)容為特別提示，申請人制定章程時，請將該紅色字體內(nèi)容提示刪除。 有限公司章程第一章 總 則第一條 本章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例、珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法及有關法律、行政法規(guī)制定。第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第三條 公司類型：有限責任公司。第二章 公司名稱和住所第四條 公司名稱為： 有限公司（以下簡稱公司）。第五條 公司住所： 珠海市 。第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： 。 公司在經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。依據(jù)法律、法規(guī)和國務院決定須經(jīng)許可經(jīng)營的項目，應當向有關許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經(jīng)營。公司的經(jīng)營范圍應當按規(guī)定在珠海市商事主體登記許可及信用公示平臺予以公示。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本為人民幣 萬元。第五章 股東姓名（或名稱）第八條 公司股東共 個，分別是：1、姓名： ，性別： ，年齡： 歲，籍貫 ，戶口所在地 ；2、姓名： ，性別： ，年齡： 歲，籍貫 ，戶口所在地 ；3、名稱： ，證件類型： ，證件號碼 ；住所： ；4、名稱： ，證件類型： ，證件號碼 ；住所： ；第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：1、 ，以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，其中：實繳出資 萬元，未繳出資于 年 月 日前繳足。2、 ，以貨幣出資 萬元，總認繳出資 萬元，占公司注冊資本 %，其中：實繳出資 萬元，未繳出資于 年 月 日前繳足。第七章 股東的權利和義務 第十條 股東享有下列權利：（一）依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；（二）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名（或名稱）、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（三）按照實繳的出資比例分取紅利；（四）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資，按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資；（五）按有關規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權； （六）對公司的業(yè)務、經(jīng)營和財務管理工作進行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。 （七）在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務：（一）以其認繳的出資額為限對公司承擔責任； （二）應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （三）不按認繳期限出資或者不按規(guī)定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任； （四）公司經(jīng)工商行政管理機關依法登記注冊后，股東不得抽逃出資； （五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。 第八章 公司的股權轉(zhuǎn)讓第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權。第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規(guī)規(guī)定。第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則 第十四條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。 第十五條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的工作報告；（四）審議批準監(jiān)事的工作報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）對股東股權轉(zhuǎn)讓作出決議； （十一）修改公司章程。第十六條 股東會的議事方式和表決程序，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議必須經(jīng)股東所持表決權過半數(shù)通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。 第十七條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執(zhí)行董事或監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關規(guī)定行使職權。 第十八條 召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第十九條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，可以連選連任。 第二十條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （九）聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十一條 公司設經(jīng)理一人，由股東會選舉。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章。第二十二條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事 人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監(jiān)事。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十四條 公司設公司秘書，由股東會聘用。公司秘書應當符合珠海經(jīng)濟特區(qū)商事登記條例實施辦法規(guī)定的任職條件。第二十五條 公司秘書負責向社會公眾披露依法應當公開的公司信息，并履行下列職責：（一）負責在珠海市商事登記機關商事登記業(yè)務平臺上提交公司應當公開的信息；（二）接受有關部門的依法查詢；（三）籌備公司股東會議和相關會務；（四）管理股東材料和公司文件、檔案。第十章 公司法定代表人第二十六條 公司法定代表人由 擔任。第二十七條 法定代表人職權：（一）負責召集和主持股東會，檢查股東會的落實情況，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決議；（三）代表公司簽署有關文件；（四）提名經(jīng)理人選，交股東會任免。 第十一章 公司解散事由與清算辦法 第二十八條 公司的營業(yè)期限為長期。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第二十九條 公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定而解散的。第三十條公司解散時，應當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。第三十一條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第三十二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權。第三十三條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司