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文檔簡介
“風(fēng)險投資”(Venture Capital)的第一個譯者,要么是英文水準(zhǔn)還不過三級,或者肯定是個對投資一竅不通的家伙,他(她)怎么會把Venture Capital(創(chuàng)業(yè)投資)錯誤地翻譯成“風(fēng)險投資”呢?!投資就是去買“security”,怎么會是去投“風(fēng)險”呢?這個文不對題的錯誤翻譯,天曉得誤導(dǎo)、誤傷了多少天真的創(chuàng)業(yè)者!VC大概要算是投資行業(yè)中最“牛逼”的一族職業(yè)投資人,好像西點(diǎn)軍校出來的陸軍士官,絕對不是吃素的,豈能被人輕易地忽悠得了?為了確保每一項投資的“絕對安全”,VC在創(chuàng)業(yè)者前面架設(shè)了兩道固若金湯的防線:“Termsheet”和“盡職調(diào)查”,用個形象的說法,一條像是“諾曼底防線”,另一條像是“馬奇諾防線”。好,先來看第一條“諾曼底防線”:Termsheet前來向VC伸手要錢的創(chuàng)業(yè)者們,當(dāng)你從VC的手中接過了他起草的“Termsheet”的那一刻,請你接受我作為一個創(chuàng)業(yè)老大哥的衷心祝賀:你融資的“死亡行軍”正式開始了第一個偉大的突破,諾曼底登陸戰(zhàn)的信號彈終于騰空升起了!不過你是否能成功躲過“奧馬哈長灘”上的槍林彈雨,最終安全和盟軍會師,咱們還得拭目以待。Termsheet也就是“意向書”的意思。但是Termsheet的厲害之處,就是這份沒有任何法律效應(yīng)的文件,卻涵蓋了一個投資案中的所有關(guān)鍵性條款,嚴(yán)格限定了你和VC的利益關(guān)系、股權(quán)分配、投資額度、購股認(rèn)價、注資條件、投資監(jiān)管、業(yè)績指標(biāo)等等。不越過Termsheet這條防線,你是休想融到VC一分錢的。有關(guān)Termsheet的一部分內(nèi)容雖然以前曾經(jīng)博過了,不過今天你就把我當(dāng)作你的鐵血兄弟,和你坐在VC的談判桌旁對你悄悄地說說耳語吧。好吧,讓我們來看看VC丟在你面前的Termsheet上有些什么主要條款?你該如何在談判桌上臉不變色、坦然應(yīng)付?1.優(yōu)先股東(PreferredShareholders)VC通常不愿意占公司的大股,而是希望讓團(tuán)隊在公司里有足夠的股份,這樣團(tuán)隊才會有足夠的動力200%地努力工作、去創(chuàng)造財富。但是VC當(dāng)小股東,拿的是 “優(yōu)先股”,意思是公司里的重大決定,比如任命CEO、CFO,對外收購或出售公司,每年的計劃方案,都得聽VC說了算。對準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)者耳語:VC他奶奶的全都這樣要拿“優(yōu)先股”,躲不掉的,“優(yōu)先股”是保護(hù)“小股東利益”的一種通用工具。你仔細(xì)看看文字表述,只要VC“優(yōu)先股”的權(quán)利指的是公司的重大決定,而不是連雞毛蒜皮的事情他們也要橫加監(jiān)管,比如:要規(guī)定你梅一個月買擦手紙不得超過三盒、不得聘用臉上有青春美麗痘的女員工.建議還是答應(yīng)了這一條吧,“優(yōu)先股”是行規(guī)。2、創(chuàng)始人的期權(quán)股(Founders Vesting Stock)當(dāng)VC在一家公司注入資本之后,創(chuàng)始人的股份實際上變成了“期權(quán)”,行權(quán)期少則兩年、多則三年。耳語:這一條也是標(biāo)準(zhǔn)條款,逃不掉的,最多是討價還價,看看是否年限可以短一些,最好不要超過三年,但是短于兩年可能性很小。不然就耐住性子,堅持兩三年吧,反正你拿了VC的錢,總要被人家捆綁一陣的,熬一下也就很快過去了。換個位子想想,如果今天VC投錢進(jìn)來,明天你錢到手了就變臉不認(rèn)人,那人家VC怎么辦呢?你的原始股權(quán)變成了期權(quán),這是因為VC要防范創(chuàng)業(yè)者個人的最大風(fēng)險。換句話說,要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非為,你照樣還繼續(xù)當(dāng)公司的大股東?。孔鰤舭∧?,你是可以被請走的,換個人來接你的班,你沒有兌現(xiàn)的期權(quán)股份得一五一十地讓出來,讓給來接你班的人,你不能占著茅坑不拉屎呀。所以,即使拿到了VC的錢,創(chuàng)業(yè)者們還得繼續(xù)努力,還要夾著尾巴做人,爭取表現(xiàn)出色。3、注資周期(Traunches)VC投資一大筆錢,通常不會一次到位,而是會根據(jù)預(yù)先談好的里程碑,包括財務(wù)預(yù)測,分期分批向公司注資。耳語:留神啊,仔細(xì)分析一下你的財務(wù)預(yù)測,最好要保證6個月或12個月的費(fèi)用是能夠給足的,再仔細(xì)看看下一筆注資的條件是什么?唉,又撞上了這令人頭痛的“財務(wù)預(yù)測”!不知道上個星期被抽了幾鞭你心里記住了嗎?“注資周期”很大程度是根據(jù)了你和VC約定的業(yè)務(wù)“里程碑”,而里程碑都是經(jīng)過了數(shù)字的量化,統(tǒng)統(tǒng)體現(xiàn)在了你的“財務(wù)預(yù)測”當(dāng)中,不好好花功夫做出你的“財務(wù)預(yù)測”,你不僅拿不到VC的錢,而且連你保護(hù)自己、約束自己都沒有根據(jù)、沒本譜兒。4、對賭條款(Put Options)VC會假設(shè)你說的全都是真的,基于你的美麗故事VC答應(yīng)給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進(jìn)來了卻事與愿違你做不到呢?那也有補(bǔ)救的方法,比如調(diào)整公司最初的估值,減少你的股份.耳語:此乃重要條款,務(wù)必三思而行。對賭條款也是量化了的,它的主要根據(jù)又是你的“財務(wù)預(yù)測”。所以,你的融資故事盡管可以樂觀,但是故事背后的“財務(wù)預(yù)測”一定要保守,既要保守得你自己有充分信心可以去完成,但保守程度也不能讓VC一看以后就對你的項目失去了興趣。尤其是,你一定要花功夫來確定你對未來收入數(shù)字的假設(shè),并在執(zhí)行過程中(VC的錢進(jìn)來之后),寧可每月、每年超額,也不要老是達(dá)不到預(yù)期指標(biāo),如果下跌,浮動最好不要超過15%總之,你的“財務(wù)預(yù)測”易保守、不易過分樂觀。明白了吧,對賭條款也是數(shù)字化的,和你的財務(wù)預(yù)測緊緊聯(lián)系在一起的,忽悠不得 唉,又是“財務(wù)預(yù)測”,早期創(chuàng)業(yè)者的軟肋!5、核心團(tuán)隊非競爭條款(Key PersonNone-Compete)核心團(tuán)隊如果離開了公司,3-5年甚至更長時間內(nèi)不能從事同類或相關(guān)的行業(yè)。耳語:其實你在以前任何一家公司里簽的勞動協(xié)議里都有類似的條款,看看在這里到底有多嚴(yán)格.再想想吧,假如你有一天離開公司又去重新創(chuàng)業(yè),難道你真的還會去做一模一樣的事情嗎?你難道還會有興趣寫一樣的軟件,設(shè)計一樣的產(chǎn)品,起一樣的產(chǎn)品名字.?!6、團(tuán)隊期權(quán)(ESOP)VC進(jìn)來以前,創(chuàng)始人要拿出相當(dāng)一部分股票,作為未來新進(jìn)高管和員工的期權(quán)池。耳語:ESOP是指給未來高管和基本員工的期權(quán),給多少、什么時候給是可以商量的;在VC進(jìn)來之前給、還是在VC進(jìn)來之后給,對你自己的股份稀釋程度也是不一樣的。ESOP不是高等數(shù)學(xué),相信你作為一個智慧的創(chuàng)業(yè)者和CEO,大概你會對ESOP有更好的把握,ESOP的關(guān)鍵不是讓VC開心,而是要擺平團(tuán)隊。7、上市失?。≧ejected IPO)公司在預(yù)計的時間內(nèi)不能上市,公司得買回VC的股份,價格現(xiàn)在就講好,一般來說公式是不低于VC投資額的10倍,或者35%的IRR、外加20%的年利息。耳語:相信你要碰上了某些鐵桿的美國VC,他們的Termsheet中有一些條款甚至注明是根據(jù)美國1930年代(恐怕那時連你爺爺都還沒有出生呢)的金融法律條款而定云云不論你、還是你年輕的律師朋友都可能丈二和尚摸不著頭腦。別緊張,這些條款都是為了將來很久很久之后你公司上市決定的某些預(yù)先確認(rèn),因為VC最終是為了讓你有可能上市,法律規(guī)定上市申請必須符合某些法律條文,比如“少數(shù)服從多數(shù)”,怕到時候你不認(rèn)賬,所以你現(xiàn)在就得同意.至于上市不成你回購的價格,你倒不妨大刀闊斧地砍兩下,砍不動了就適可而止吧,總之,我們都知道,合約啊、協(xié)議啊、其中有一部分內(nèi)容大概是永遠(yuǎn)都不可能發(fā)生的8、清算優(yōu)先權(quán)(LiquidationPreference)如果因為任何原因公司要清算,VC有權(quán)先將他的那部分權(quán)益先拿走,如果還有些剩下的,那才是你的。耳語:這一條又是VC的標(biāo)準(zhǔn)條款。誰讓你要拿人家的錢、又把人家的錢給糟蹋掉了?人家VC投了資,你反而把這家公司搞砸了,剩下的家當(dāng)廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人,理所當(dāng)然呀!9、獨(dú)家談判權(quán)(ExclusiveNegotiation)VC和你的Termsheet是需要保密的,通常要求在6個月里是獨(dú)家的。耳語:你在Termsheet上簽字了就等于認(rèn)準(zhǔn)了婆家,別再心猿意馬了,下面緊接的“
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