VC十大主要條款.docx

“風險投資”（Venture Capital）的第一個譯者，要么是英文水準還不過三級，或者肯定是個對投資一竅不通的家伙，他（她）怎么會把Venture Capital（創(chuàng)業(yè)投資）錯誤地翻譯成“風險投資”呢？！投資就是去買“security”，怎么會是去投“風險”呢?這個文不對題的錯誤翻譯，天曉得誤導、誤傷了多少天真的創(chuàng)業(yè)者！VC大概要算是投資行業(yè)中最“牛逼”的一族職業(yè)投資人，好像西點軍校出來的陸軍士官，絕對不是吃素的，豈能被人輕易地忽悠得了？為了確保每一項投資的“絕對安全”，VC在創(chuàng)業(yè)者前面架設(shè)了兩道固若金湯的防線：“Termsheet”和“盡職調(diào)查”，用個形象的說法，一條像是“諾曼底防線”，另一條像是“馬奇諾防線”。好，先來看第一條“諾曼底防線”：Termsheet前來向VC伸手要錢的創(chuàng)業(yè)者們，當你從VC的手中接過了他起草的“Termsheet”的那一刻，請你接受我作為一個創(chuàng)業(yè)老大哥的衷心祝賀：你融資的“死亡行軍”正式開始了第一個偉大的突破，諾曼底登陸戰(zhàn)的信號彈終于騰空升起了！不過你是否能成功躲過“奧馬哈長灘”上的槍林彈雨，最終安全和盟軍會師，咱們還得拭目以待。Termsheet也就是“意向書”的意思。但是Termsheet的厲害之處，就是這份沒有任何法律效應(yīng)的文件，卻涵蓋了一個投資案中的所有關(guān)鍵性條款，嚴格限定了你和VC的利益關(guān)系、股權(quán)分配、投資額度、購股認價、注資條件、投資監(jiān)管、業(yè)績指標等等。不越過Termsheet這條防線，你是休想融到VC一分錢的。有關(guān)Termsheet的一部分內(nèi)容雖然以前曾經(jīng)博過了，不過今天你就把我當作你的鐵血兄弟，和你坐在VC的談判桌旁對你悄悄地說說耳語吧。好吧，讓我們來看看VC丟在你面前的Termsheet上有些什么主要條款？你該如何在談判桌上臉不變色、坦然應(yīng)付？1.優(yōu)先股東（PreferredShareholders）VC通常不愿意占公司的大股，而是希望讓團隊在公司里有足夠的股份，這樣團隊才會有足夠的動力200%地努力工作、去創(chuàng)造財富。但是VC當小股東，拿的是 “優(yōu)先股”，意思是公司里的重大決定，比如任命CEO、CFO，對外收購或出售公司，每年的計劃方案，都得聽VC說了算。對準創(chuàng)業(yè)者耳語：VC他奶奶的全都這樣要拿“優(yōu)先股”，躲不掉的，“優(yōu)先股”是保護“小股東利益”的一種通用工具。你仔細看看文字表述，只要VC“優(yōu)先股”的權(quán)利指的是公司的重大決定，而不是連雞毛蒜皮的事情他們也要橫加監(jiān)管，比如：要規(guī)定你梅一個月買擦手紙不得超過三盒、不得聘用臉上有青春美麗痘的女員工.建議還是答應(yīng)了這一條吧，“優(yōu)先股”是行規(guī)。2、創(chuàng)始人的期權(quán)股（Founders Vesting Stock）當VC在一家公司注入資本之后，創(chuàng)始人的股份實際上變成了“期權(quán)”，行權(quán)期少則兩年、多則三年。耳語：這一條也是標準條款，逃不掉的，最多是討價還價，看看是否年限可以短一些，最好不要超過三年，但是短于兩年可能性很小。不然就耐住性子，堅持兩三年吧，反正你拿了VC的錢，總要被人家捆綁一陣的，熬一下也就很快過去了。換個位子想想，如果今天VC投錢進來，明天你錢到手了就變臉不認人，那人家VC怎么辦呢？你的原始股權(quán)變成了期權(quán)，這是因為VC要防范創(chuàng)業(yè)者個人的最大風險。換句話說，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非為，你照樣還繼續(xù)當公司的大股東！？做夢啊你，你是可以被請走的，換個人來接你的班，你沒有兌現(xiàn)的期權(quán)股份得一五一十地讓出來，讓給來接你班的人，你不能占著茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的錢，創(chuàng)業(yè)者們還得繼續(xù)努力，還要夾著尾巴做人，爭取表現(xiàn)出色。3、注資周期（Traunches）VC投資一大筆錢，通常不會一次到位，而是會根據(jù)預先談好的里程碑，包括財務(wù)預測，分期分批向公司注資。耳語：留神啊，仔細分析一下你的財務(wù)預測，最好要保證6個月或12個月的費用是能夠給足的，再仔細看看下一筆注資的條件是什么?唉，又撞上了這令人頭痛的“財務(wù)預測”!不知道上個星期被抽了幾鞭你心里記住了嗎?“注資周期”很大程度是根據(jù)了你和VC約定的業(yè)務(wù)“里程碑”，而里程碑都是經(jīng)過了數(shù)字的量化，統(tǒng)統(tǒng)體現(xiàn)在了你的“財務(wù)預測”當中，不好好花功夫做出你的“財務(wù)預測”，你不僅拿不到VC的錢，而且連你保護自己、約束自己都沒有根據(jù)、沒本譜兒。4、對賭條款（Put Options）VC會假設(shè)你說的全都是真的，基于你的美麗故事VC答應(yīng)給你很高的公司估值和白花花的銀子。要是錢被套進來了卻事與愿違你做不到呢?那也有補救的方法，比如調(diào)整公司最初的估值，減少你的股份.耳語：此乃重要條款，務(wù)必三思而行。對賭條款也是量化了的，它的主要根據(jù)又是你的“財務(wù)預測”。所以，你的融資故事盡管可以樂觀，但是故事背后的“財務(wù)預測”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能讓VC一看以后就對你的項目失去了興趣。尤其是，你一定要花功夫來確定你對未來收入數(shù)字的假設(shè)，并在執(zhí)行過程中(VC的錢進來之后)，寧可每月、每年超額，也不要老是達不到預期指標，如果下跌，浮動最好不要超過15%總之，你的“財務(wù)預測”易保守、不易過分樂觀。明白了吧，對賭條款也是數(shù)字化的，和你的財務(wù)預測緊緊聯(lián)系在一起的，忽悠不得 唉，又是“財務(wù)預測”，早期創(chuàng)業(yè)者的軟肋!5、核心團隊非競爭條款（Key PersonNone-Compete）核心團隊如果離開了公司，3-5年甚至更長時間內(nèi)不能從事同類或相關(guān)的行業(yè)。耳語：其實你在以前任何一家公司里簽的勞動協(xié)議里都有類似的條款，看看在這里到底有多嚴格.再想想吧，假如你有一天離開公司又去重新創(chuàng)業(yè)，難道你真的還會去做一模一樣的事情嗎?你難道還會有興趣寫一樣的軟件，設(shè)計一樣的產(chǎn)品，起一樣的產(chǎn)品名字.?!6、團隊期權(quán)（ESOP）VC進來以前，創(chuàng)始人要拿出相當一部分股票，作為未來新進高管和員工的期權(quán)池。耳語：ESOP是指給未來高管和基本員工的期權(quán)，給多少、什么時候給是可以商量的;在VC進來之前給、還是在VC進來之后給，對你自己的股份稀釋程度也是不一樣的。ESOP不是高等數(shù)學，相信你作為一個智慧的創(chuàng)業(yè)者和CEO，大概你會對ESOP有更好的把握，ESOP的關(guān)鍵不是讓VC開心，而是要擺平團隊。7、上市失?。≧ejected IPO）公司在預計的時間內(nèi)不能上市，公司得買回VC的股份，價格現(xiàn)在就講好，一般來說公式是不低于VC投資額的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。耳語：相信你要碰上了某些鐵桿的美國VC，他們的Termsheet中有一些條款甚至注明是根據(jù)美國1930年代(恐怕那時連你爺爺都還沒有出生呢)的金融法律條款而定云云不論你、還是你年輕的律師朋友都可能丈二和尚摸不著頭腦。別緊張，這些條款都是為了將來很久很久之后你公司上市決定的某些預先確認，因為VC最終是為了讓你有可能上市，法律規(guī)定上市申請必須符合某些法律條文，比如“少數(shù)服從多數(shù)”，怕到時候你不認賬，所以你現(xiàn)在就得同意.至于上市不成你回購的價格，你倒不妨大刀闊斧地砍兩下，砍不動了就適可而止吧，總之，我們都知道，合約啊、協(xié)議啊、其中有一部分內(nèi)容大概是永遠都不可能發(fā)生的8、清算優(yōu)先權(quán)（LiquidationPreference）如果因為任何原因公司要清算，VC有權(quán)先將他的那部分權(quán)益先拿走，如果還有些剩下的，那才是你的。耳語：這一條又是VC的標準條款。誰讓你要拿人家的錢、又把人家的錢給糟蹋掉了?人家VC投了資，你反而把這家公司搞砸了，剩下的家當廢銅爛鐵賣了幾個錢先還給投資人，理所當然呀!9、獨家談判權(quán)（ExclusiveNegotiation）VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6個月里是獨家的。耳語：你在Termsheet上簽字了就等于認準了婆家，別再心猿意馬了，下面緊接的“