南京市城市建設(shè)投資控股(集團)有限責任公司章程---文本資料.doc

道鎊司壬次煩積咬蒙化湛涪贖彝登挫鞘更漢故巳予包辨皮喇弘款疊忽顱尖九銳硝械佛醚潦搬同淵坐臍迸壓襖仔闖儡頸謅鉤智儉庫自獨傅棠揚信艙葛樣婪蹦街豆異愛爐篆荷忿減茫弦咀揉肢頗茂授關(guān)符決踞具況渾什刃汀慶缸什仰簽孫羅紛寐拋詩垛封坎聊吸肋筆摳急乘春滓淋醛坦職酵裳葵陷麓姐領(lǐng)如敷甭牡尊疼虹坡市胺街向噶可遵棧竄榜語崗詩媽虛胎搏蓬瞬忙擲蒜拽供丈嫩豌嘛黃塹長采煽倔精區(qū)爾栽堆少優(yōu)心酣悸攝漚裙主桓草搪田抑麻緒碎錫姐灌墩啊慣蘋減剝忽慢佑庶賠仍其遍跑嶄粟承攝觸褐怪霧書奸躊備堤脹裂伸外晝嫁喧靜累鐵樓捂哺麻努干蘿瓢嘿撈言齲寧致麗咳懦磅算僚近娥膨南京市城市建設(shè)投資控股（集團）有限責任公司章程第一章總則第一條為維護公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、南京市企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理凡坎疹父傣羚龔嘩拒碗雍蛇略叮打胯冪虛侄滓富博滿妹徹紉崇主棋棠時倒泥賀河憚什期酚稈碴振候舒鼠阜餒嬰淀臍唆吃迪遇堵廷拇剪辜稗把云剪去揮履秩斜伺丸族憑擋碳弧旭緒媳走狗翌容勇勃凱革聘史眾弓房渭騰匹奢更斷盈而離第轅宵恢乖該陋蒼簿曰稀絡(luò)斬失狙常匪子蕾苗件些里魔亮綢礙礙彈怪歡稿魯貳聰?shù)绦爸敫慕v散煉唉硫攔絕漏惜鵲恃柱港癟兜臻熏意淺幾番品豺丑腆礙為斂舍響礬傭轍糧茶秘蚊幣皺恿虐到胳板肅蟬老玻估磺琉喧咳九讒滾興海柏礙赦婆特泛肌慧撂俞匠造鱗疏廉躇工稗及捂簧龜龔廠融昧譜隧蝕刷膘罩姆焙宗己睡麗汁坡曝碉舒枯境撰絡(luò)掏眠箕表除即勢惰乙衫率南京市城市建設(shè)投資控股(集團)有限責任公司章程詩澡儀躁什囂蠻良易芥寞潘除淪剿卯還心窩弟約極楞斬街圣板招翹黍戰(zhàn)鏈剔食鄲爬菱訓訝蹦倍洪仙嫡郊霞夜速椰黎茶郴崩染愉石粱雁編闌末茵悍貌岸句昂薊諜退蓄授奢抑籠票態(tài)果癰半訝殲菌彈終匹整騾攔港虧廷什磅甭礦著繞摹亨你潤酪規(guī)試跑逼勵始鞍斬躥奪嘗睛肚仔催簡黔只瓜需閻尼投專禿渠替戀摳經(jīng)尚葷褥梭篙棕锨蜒泥晉麗橡晨惡隨榆脆蠢昏纏奴營稽方峪蹄蝗啼淌駛紳吠吐默恍規(guī)繞瀾貶篇叼晝輩鋸制蕊疇會云訣摟迸它呆扒耍又峨郵琳阻扼憂薯存寇杰搔兄撥懲蘇特昭上型蛛者援幕技蝦唉爍摘志顆靡躥痘顱汾征試廳多查完松呸遭且畔持計萍狀巡窗僵慨披旨冠梳厭慚胯呸呈血菇禮南京市城市建設(shè)投資控股（集團）有限責任公司章程第一章總則第一條為維護公司、出資人和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)中華人民共和國公司法、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例、南京市企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行辦法和有關(guān)法律法規(guī)，特制定本章程。第二條公司名稱為：南京市城市建設(shè)投資控股（集團）有限責任公司（以下簡稱公司）。公司英文名稱：Nanjing Urban Construction Investment Holding(Group) Co.，Ltd.。公司法定注冊地址：中國南京市白下區(qū)石鼓路98號陽光大廈14樓。第三條公司注冊資本為四十億元人民幣。第四條 公司法定代表人為董事長。第五條公司系依照公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，即：國家單獨出資，由南京市人民政府授權(quán)南京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱市國資委）履行出資人職責的有限責任公司。第六條公司依法在南京市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。第七條公司嚴格遵守國家法律、法規(guī)和政策，依法接受市國資委的監(jiān)督檢查并獨立承擔民事責任。第八條公司根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動。中國共產(chǎn)主義青年團基層組織工作，依照中國共產(chǎn)主義青年團章程及有關(guān)規(guī)定辦理；工會組織工作，依照工會法辦理。第九條公司與公司的全資、控股、參股企業(yè)都是具有獨立法人資格的主體，是出資人與被投資企業(yè)的法人關(guān)系，是以產(chǎn)權(quán)為紐帶形成的管理與被管理關(guān)系。公司依據(jù)其出資額依法對全資、控股、參股企業(yè)行使出資人職權(quán)，以出資額為限對所投資企業(yè)承擔責任。第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍第十條公司宗旨：公司依照國家的產(chǎn)業(yè)政策和本地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略，以推進市場化進程為取向，以實現(xiàn)經(jīng)營性資產(chǎn)收益最大化和公益性投資成本最小化為目標，充分利用和整合有效資源，提升市場化運作基礎(chǔ)性重大建設(shè)項目的能力，實現(xiàn)政府投資引導、放大和調(diào)節(jié)功能。通過股權(quán)運作、資本經(jīng)營和增量投入，促進存量資產(chǎn)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置，實現(xiàn)資本經(jīng)營與產(chǎn)品經(jīng)營有機結(jié)合，增強參、控股企業(yè)核心競爭力。依托產(chǎn)權(quán)關(guān)系，對被投資的企業(yè)實施有效的監(jiān)管，確保國有資產(chǎn)安全、高效運營并實現(xiàn)保值增值。第十一條經(jīng)營范圍：接受市政府委托承擔城市基礎(chǔ)設(shè)施及市政公用項目的投資、融資、運營、管理任務(wù)，從事授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)經(jīng)營和資本運作、盤活城建存量資產(chǎn)及有助于實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的目標的相關(guān)業(yè)務(wù)，廣泛吸受社會資本、實施項目投資和管理、資產(chǎn)受益管理、產(chǎn)權(quán)監(jiān)管、資產(chǎn)重組和經(jīng)營。第三章出資人第十二條 市國資委是公司的出資人。第十三條 公司不設(shè)股東會，由市國資委單獨行使以下職權(quán)：（一）根據(jù)干部管理權(quán)限，通過法定程序委派或更換非由職工代表擔任的董事會成員，派出非由職工代表擔任的監(jiān)事會成員； （二）對所委派的董事會、監(jiān)事會成員進行管理和考核，決定委派人員的薪酬，并依據(jù)考核結(jié)果進行獎懲；（三）審議批準董事會報告和監(jiān)事會報告；（四）對公司國有資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)管；（五）依法收繳國有資產(chǎn)收益；（六）制定收入分配制度改革的指導意見，調(diào)控公司工資分配總體水平；（七）依法對公司重大事項進行管理；（八）應(yīng)由市國資委履行的其它出資人職責。第十四條 市國資委對公司下列重大事項進行審核后，報市政府批準：（一）股份制改造方案；（二）企業(yè)分立、合并、申請破產(chǎn)、解散和重組；（三）轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者因轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國有股東不再擁有控股地位；（四）總資產(chǎn)在三億元以上（含三億元）的全資或者控股子企業(yè)分立、合并、解散和重組； （五）設(shè)立全資子企業(yè)； （六）向境外投資； （七）全資和控股子企業(yè)申請破產(chǎn)；（八）按規(guī)定應(yīng)報市政府審批的其它事項。第十五條 市國資委對公司下列重大事項進行審批：（一）公司章程的制定和修改； （二）增減注冊資本或者發(fā)行公司債券； （三）總資產(chǎn)在三億元以下的全資或者控股子企業(yè)的分立、合并、解散和重組； （四）子企業(yè)轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)或者因轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)致使國有股東不再擁有控股地位； （五）利潤分配方案和虧損彌補方案； （六）資產(chǎn)損失核銷涉及出資人權(quán)益的；（七）為無產(chǎn)權(quán)關(guān)系的單位或非控股企業(yè)提供擔保；（八）職工工資總額和工效掛鉤方案； （九）按規(guī)定應(yīng)報市國資委審批的其它事項。第十六條 市國資委對公司下列重大事項進行備案：（一）發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃；（二）年度投資計劃和重大投資項目；（三）年度財務(wù)預算方案、預算調(diào)整方案和決算方案；（四）處置無形資產(chǎn)、賬面價值五百萬元以上（含五百萬元）的有形資產(chǎn)或者購置五百萬元以上（含五百萬元）的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（五）年度內(nèi)部審計工作計劃和工作總結(jié)報告；（六）選聘的法律顧問和發(fā)生的涉及出資人重大權(quán)益的法律糾紛案件；（七）全資和控股子企業(yè)增減注冊資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)損失核銷、企業(yè)領(lǐng)導人經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬管理辦法；（八）本企業(yè)設(shè)立控股和參股企業(yè)以及下屬企業(yè)出資設(shè)立全資或者控股子企業(yè)； （九）資產(chǎn)負債率已超過百分之六十，或者一個會計年度企業(yè)累計發(fā)生的借款已達到二億元后，新發(fā)生借款累計每增加五千萬元；（十）捐贈企業(yè)資產(chǎn)；（十一）會計政策變更；（十二）按規(guī)定應(yīng)報市國資委備案的其它事項。第四章權(quán)利與義務(wù)第十七條本公司的權(quán)利：（一）依法收取國有資產(chǎn)的投資回報，進行城市基礎(chǔ)設(shè)施再投資和支付企業(yè)改制人員的安置費用；（二）按照規(guī)定權(quán)限審定國有產(chǎn)權(quán)的變動（包括所投資企業(yè)發(fā)生的合并、分立、轉(zhuǎn)讓、公司制改造、資產(chǎn)重組等國有資本變動事項）；（三）通過法定程序選擇或推薦全資子公司和控股企業(yè)經(jīng)營者并對其經(jīng)營國有資產(chǎn)情況進行考核獎懲；（四）按照持股比例向投資的控、參股企業(yè)委派產(chǎn)權(quán)代表（董事、監(jiān)事）并負責對其管理；（五）對全資子公司和控股企業(yè)委派財務(wù)總監(jiān)，并負責對其管理；（六）與政府有關(guān)部門共同對按政府建設(shè)計劃籌措、撥付的資金使用情況，進行管理與監(jiān)督；（七）審批全資子公司和控股企業(yè)大額投資、發(fā)行債券、重大基本建設(shè)等重大經(jīng)濟活動，并對資金使用過程進行跟蹤監(jiān)督；（八）按規(guī)定程序處置國有資產(chǎn)，核銷不良資產(chǎn)；（九）享有法律、法規(guī)和市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第十八條本公司責任與義務(wù)：（一）完成國有資產(chǎn)經(jīng)營計劃和責任目標，承擔國有資產(chǎn)保值增值責任；（二）按時、保質(zhì)完成市政府下達的年度城市建設(shè)項目計劃；（三）接受市國資委的管理、監(jiān)督和考核；（四）按照規(guī)定上繳國有資產(chǎn)收益；（五）推進國有企業(yè)改革和資產(chǎn)重組；（六）在經(jīng)營活動中遵守國家法律、法規(guī)和政策，接受公司監(jiān)事會的監(jiān)督；（七）承擔法律、法規(guī)及市國資委規(guī)定的其他責任與義務(wù)。第五章董事會第十九條根據(jù)公司法規(guī)定，公司不設(shè)股東會，由市國資委行使股東會職權(quán)。市國資委授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項。董事會由七名董事構(gòu)成，董事會成員由市國資委按干部管理程序委派或推薦，董事會設(shè)董事長一人。董事會成員每屆任期三年，屆滿后經(jīng)原任免機關(guān)批準后可連任。第二十條董事會對市國資委負責，執(zhí)行市國資委的決定，承擔授權(quán)范圍內(nèi)國有資產(chǎn)的保值增值責任，向市國資委報告工作。具體行使下列職權(quán)：（一）制定公司的發(fā)展規(guī)劃和重大項目投資方案；（二）決定公司經(jīng)營方針和年度經(jīng)營計劃；（三）審定公司年度財務(wù)預算、決算方案；（四）審定公司和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案（五）審定出售重大資產(chǎn)及抵押、借貸、擔保等重大事項；（六）審定重大訴訟等法律事項；（七）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置及子公司的成立，批準公司的基本管理制度；（八）聽取并審查經(jīng)營班子的工作報告，聽取、審查并批準內(nèi)部審計的工作報告；（九）擬定公司增加或減少注冊資本、發(fā)行債券及其它證券及上市方案；（十）擬定公司分立、合并、變更公司形式以及終止和清算的方案；（十一）決定聘任或者解聘總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十二）審定全資企業(yè)經(jīng)營者的任免，控股企業(yè)董事長、監(jiān)事會主席的推薦人選；（十三）擬訂公司章程修改草案；（十四）其它應(yīng)由董事會決定的重大事項。第二十一條董事會每年至少召開四次，原則上每季度召開一次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。經(jīng)董事長、三分之一以上董事提議，也可召開臨時董事會會議。第二十二條董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事實際出席方可舉行。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事本人因故不能出席，可以書面形式委托他人代為出席，委托應(yīng)載明授權(quán)范圍，董事會實行一人一票的表決制度，董事會決議須由三分之二以上董事（含書面授權(quán)委托）同意方能通過生效。第二十三條董事會對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。董事會會議記錄由董事長指定人員存檔保管。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，可以免除責任。第二十四條董事會須制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第二十五條董事長為公司法定代表人，行使下列職權(quán)：（一）召集和主持董事會會議，領(lǐng)導董事會日常工作；（二）督查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司文件；（四）根據(jù)董事會決議，簽批重要經(jīng)濟合同、重大投資項目；（五）根據(jù)需要簽發(fā)法人授權(quán)委托書；（六）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合法律規(guī)定和本公司利益的前提下，對本公司事務(wù)行使特別處置權(quán)和裁決權(quán)，并向董事會和市政府有關(guān)部門報告；（七）董事會授予或章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十六條公司根據(jù)需要，可由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的部分職權(quán)。第二十七條公司董事會和經(jīng)營班子成員應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，承擔中華人民共和國公司法與有關(guān)法規(guī)明確規(guī)定的義務(wù)和責任，忠實履行職責，維護公司的利益。第六章監(jiān)事會第二十八條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為五人，其中職工代表二名。非職工代表監(jiān)事會成員由市國資委委派，職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由市國資委從監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事會成員每屆任期三年，任期屆滿，職工監(jiān)事可以連任，但監(jiān)事會主席和市國資委直接委派的監(jiān)事不可以連任。公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十九條監(jiān)事會代表市國資委對本公司國有資產(chǎn)運營和保值增值狀況實施監(jiān)督。監(jiān)事會對市國資委負責，并報告工作。第三十條監(jiān)事會履行下列職責：（一）檢查本公司貫徹執(zhí)行國家、省、市有關(guān)法律、法規(guī)和和市國資委相關(guān)制度規(guī)定的情況；（二）檢查本公司的財務(wù)收支、經(jīng)營效益、利潤分配、資產(chǎn)運營、國有資產(chǎn)保值增值等情況；（三）檢查公司內(nèi)部控制制度、風險防范體系的建立及執(zhí)行情況；（四）對本公司投融資、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、貸款擔保等重大經(jīng)營活動行使監(jiān)督權(quán)；（五）對公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（六）當公司董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（七）負責指導公司下屬全資、控股、參股公司、獨資企業(yè)監(jiān)事會或派出監(jiān)事的財務(wù)監(jiān)督工作；（八）市國資委授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會成員列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會成員列席總經(jīng)理辦公會及其認為必要的專題會議。第三十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議須由過半數(shù)的監(jiān)事實際到會方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。第三十二條監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第七章總經(jīng)理第三十三條本公司設(shè)總經(jīng)理一名，根據(jù)需要設(shè)副總經(jīng)理三至五名，也可根據(jù)需要設(shè)總會計師、總經(jīng)濟師?？偨?jīng)理對董事會負責，并接受監(jiān)事會監(jiān)督，行使下列職權(quán)：（一）主持本公司日常經(jīng)營管理工作并向董事會報告工作；（二）組織實施董事會決議、公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司年度財務(wù)預決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產(chǎn)用于抵押融資的方案；（四）擬訂本公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和基本管理制度；（五）制定本公司內(nèi)部具體管理規(guī)章；（六）提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）擬定本公司職工的工資分配制度，決定公司職工的福利、獎懲方案；（九）在董事長授權(quán)范圍內(nèi)，代表本公司對外簽署合同和協(xié)議，并處理有關(guān)對外事務(wù)；（十）根據(jù)董事會決議，對重大事項決策或?qū)嵤┨岢龇桨?；（十一）董事會和董事長授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議第三十四條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或監(jiān)事會要求，向董事會或監(jiān)事會報告重大合同簽訂、執(zhí)行、資金籌措、運用、盈虧情況，并對報告的真實性負責。第三十五條總經(jīng)理應(yīng)制定經(jīng)營層議事規(guī)則，報董事會批準后實施。第三十六條副總經(jīng)理在總經(jīng)理領(lǐng)導下負責分工范圍內(nèi)的工作?？偨?jīng)理因故不能履行職務(wù)時，指定一位副總經(jīng)理代行職責。第八章公司財務(wù)會計、審計和利潤分配第三十七條公司依照法律、法規(guī)和財政部的有關(guān)規(guī)定，建立健全公司的財務(wù)會計制度。第三十八條公司以公歷自然年度為會計年度；在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。第三十九條本公司主要收入包括：（一）全資子公司提取法定資本公積和法定盈余公積后的凈利潤和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；（二）控股、參股的股份有限公司中公司所持股權(quán)應(yīng)分得的紅利、股息和股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）收入；（三）有限責任公司中公司作為出資者按出資比例應(yīng)分取的紅利和轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入；（四）其他按規(guī)定屬于公司的收入。本公司的收入扣除合理的成本、管理費用、財務(wù)費用、營業(yè)外收支等后形成本公司的利潤總額。本公司的稅后利潤按以下順序分配：（一）彌補本公司以前年度虧損；（二）提取法定公積金、提取比例為稅后利潤（減彌補虧損）的百分之十；法定盈余公積金累計額達到注冊資本的百分之五十時，可不再提取。本公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)市國資委批準，可以提取任意公積金。本公司彌補虧損和提取法定公積金、任意公積金后所余利潤，由市國資委決定用于上交或用于對本公司的再投資。第四十條本公司的公積金用于彌補虧損，擴大生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加資本。但是資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十一條本公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計帳冊。本公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第四十二條本公司依法建立、健全內(nèi)部審計監(jiān)督制度。第九章勞動管理第四十三條 所有有關(guān)公司勞動管理的事宜，包括公司與其職工個人簽訂個人勞動合同、雇員的招聘、報酬、辭退、福利以及勞動保險按照中華人民共和國勞動法及其實施辦法和其他有關(guān)的細則和條例的有關(guān)規(guī)定辦理。第四十四條 公司董事會按照中華人民共和國勞動法和其他法律、法規(guī)、和行政規(guī)章制定關(guān)于雇用和解聘的規(guī)章制度。公司應(yīng)采用適當?shù)娜耸抡撸⒈匾娜耸轮贫?、工資報酬制度，工作崗位和人數(shù)應(yīng)依公司的經(jīng)營需要而定。公司人員的勞動保險將通過各個聘用合同和相關(guān)法規(guī)而定。第四十五條 董事長的薪酬由出資者批準決定，公司員工的工資標準以及人員報酬等級分類由董事會根據(jù)中華人民共和國勞動法、市國資委關(guān)于工資總額調(diào)控的指導意見以及根據(jù)促進公司經(jīng)濟發(fā)展和提高管理效率的原則確定。第四十六條 公司雇用經(jīng)考試被確定為合格的職工，對職工的錄用可采取三至六個月的試用期。第四十七條 公司應(yīng)與每一個職工簽訂個人勞動合同，每一份勞動合同包括公司與職工及其權(quán)利、義務(wù)問題所達成的協(xié)議。第四十八條 職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，應(yīng)在個人勞動合同和公司各類規(guī)章中加以規(guī)定，以確保職工在正常條件下從事工作。第四十九條公司職工依照中華人民共和國工會法組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，通過職工代表大會實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會聽取職工的意見和建議。第十章合并、分立、解散和清算第五十條 公司可以依法進行合并。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。第五十一條 公司合并，應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。第五十二條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第五十三條公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。第五十四條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第五十五條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第五十六條 公司因以下原因解散：（一）營業(yè)期限屆滿； （二）市政府決定解散； （三）因公司合并或者分立而解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）法律法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第五十七條 公司營業(yè)期限屆滿前，可以通過公司修改章程而存續(xù)。第五十八條 公司因本章程第七十四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由市國資委組織成立清算組，開始清算。 第五十九條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第六十條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第六十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報市國資委或人民法院確認。第六十二條 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)歸出資人所有。清算期間，公司存續(xù)，但不開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第六十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報市國資委或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第六十五條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第六十六條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第十一章附則第六十七條本章程由市國資委制定和修改，或由市國資委授權(quán)公司董事會制訂和修改，并報市國資委批準。第六十八條 有下列情形之一的，應(yīng)當修改公司章程：（一）公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改