公司法知識(shí)點(diǎn).doc

1.公司的概念：我國(guó)公司是指股東依照公司法的規(guī)定出資設(shè)立， 股東以其認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部獨(dú)立法人財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人2.公司的特征：公司是以營(yíng)利為目的企業(yè)組織。營(yíng)利性是公司最本質(zhì)特征之一，主要有兩層含義：其一，設(shè)立公司的目的是為了利潤(rùn)；其二， 公司應(yīng)該連續(xù)地從事同一性質(zhì)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 公司是具有法人資格的企業(yè)公司作為法人必須具備的條件：1)必須依法設(shè)立2)必須有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)3)能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任公司是以股東投資為基礎(chǔ)組成的社團(tuán)法人公司是一法定條件和程序成立的企業(yè)法人。3公司的種類(lèi)（一）以投資者的責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)大陸法系：無(wú)限（責(zé)任）公司；有限（責(zé)任）公司；股份有限公司；兩合公司；股份兩合公司英美法系：合伙 封閉式公司 公眾式公司 有限合伙公司的種類(lèi)（二）以?xún)蓚€(gè)公司之間的關(guān)系為標(biāo)準(zhǔn)母公司 子公司 ；控股公司 從屬公司第13條第2款公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司的種類(lèi)（三）以投資者的責(zé)任為標(biāo)準(zhǔn)本公司分公司：分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司的經(jīng)營(yíng)范圍不得超出公司的經(jīng)營(yíng)范圍。公司法第13條第1款：公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司登記管理?xiàng)l例第40條：公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的市、縣公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；核準(zhǔn)登記的，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司的種類(lèi)（四）以國(guó)籍為標(biāo)準(zhǔn)本國(guó)公司 外國(guó)公司：是指依照外國(guó)法律在中國(guó)境外登記成立的公司。 公司的種類(lèi)（五）以公司對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)人合公司（企業(yè)）：無(wú)限公司、合伙。 資合公司：股份有限公司。人合兼資合公司（企業(yè)）：有限公司。4公司法的概念 公司法是規(guī)定各種公司的 設(shè)立、活動(dòng)、解散以及他對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱(chēng)。5公司法的性質(zhì)1公司法屬于私法公法：調(diào)整國(guó)家與社會(huì)組織和個(gè)人之間關(guān)于公共生活關(guān)系的法律規(guī)范。私法：調(diào)整國(guó)家與社會(huì)組織和個(gè)人之間以及相互之間關(guān)于私人生活的法律規(guī)范2公司法屬于私法中的商法3公司法屬于商事法中的商事組織法6公司法的特征（一）主體法和行為法的結(jié)合（二）強(qiáng)制性和任意性的結(jié)合（三）公司法表現(xiàn)為成文法（四）公司法具有一定的國(guó)際性7我國(guó)公司法的基本原則1企業(yè)社會(huì)責(zé)任原則2保護(hù)公司及其利益相關(guān)者權(quán)益原則（1）維護(hù)公司的合法利益不受侵犯（2）確認(rèn)股東的廣泛權(quán)利（3）確保公司債權(quán)人利益的實(shí)現(xiàn)（4）保護(hù)職工的合法權(quán)益3股東平等原則4有限責(zé)任原則5權(quán)力制衡原則8公司設(shè)立的概念公司設(shè)立是指設(shè)立人依公司法規(guī)定在公司成立之前為組建成立公司進(jìn)行的目的在于取得公司主體資格的行為。1、設(shè)立主體為設(shè)立人；2、設(shè)立行為發(fā)生在公司成立之前；3、設(shè)立行為的目的在于最終成立公司，取得主體資格；4、公司種類(lèi)不同，設(shè)立行為的內(nèi)容不盡相同。5、設(shè)立包括一系列法律行為9 公司成立是指已經(jīng)具備法律規(guī)定的實(shí)質(zhì)要件，完成設(shè)立程序并由登記機(jī)關(guān)發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照而取得公司主體資格的一種法律事實(shí)10公司的成立與設(shè)立的差異表現(xiàn)為：、發(fā)生階段不同；、行為性質(zhì)不同；、法律效力不同；、參與主體不同、解決爭(zhēng)議的依據(jù)不同。11公司設(shè)立的立法體例一、自由設(shè)立。二、特許設(shè)立。三、審批設(shè)立。四、準(zhǔn)則設(shè)立。12公司的設(shè)立方式1發(fā)起設(shè)立；發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司。2、 募集設(shè)立；募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。適用于股份有限公司。13公司設(shè)立登記的含義公司登記是指公司在設(shè)立、變更、終止時(shí)，由申請(qǐng)人在公司注冊(cè)登記機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，由主管機(jī)關(guān)審查無(wú)誤后予以核準(zhǔn)并記在法定登記事項(xiàng)的行為。14公司設(shè)立登記的程序1名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記2提出申請(qǐng)3審查核準(zhǔn)15設(shè)立登記的效力1公司取得法人資格2公司始得進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)3公司取得名稱(chēng)專(zhuān)用權(quán)16公司設(shè)立的條件 設(shè)立有限責(zé)任公司，法條第二十三條設(shè)立股份有限公司，法條第七十六條17公司章程是指公司必須具備的由發(fā)起設(shè)立公司的投資者制定并對(duì)公司、股東、公司的經(jīng)營(yíng)管理人員具有約束力的調(diào)整公司內(nèi)部組織關(guān)系和經(jīng)營(yíng)行為的自治規(guī)則。18公司章程的特征 一、法定性1、制定的法定性；2、內(nèi)容的法定性；3、效力的法定性；4、修改權(quán)限和程序的法定性；5、公司章程須經(jīng)登記。二、自治性1、公司經(jīng)營(yíng)自由的體現(xiàn)；2、公司治理特色的體現(xiàn)；3、與公司法的互補(bǔ)。三、公開(kāi)性1、須經(jīng)登記；2、股東有權(quán)查閱；3、信息披露的重要文件之一。19修改公司章程須以特別決議為之 有限責(zé)任公司： 第四十四條公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 股份有限公司：第一百零四條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。20第十一條設(shè)立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。21公司人格是法人人格的典型形式，是指公司在法律上主體資格的一種抽象地稱(chēng)謂。22公司人格的法律特征：一）公司人格的法定性；1公司只有通過(guò)法律認(rèn)可才能取得法律上的人格2公司是一種組織體，不想自然人那樣具有生理機(jī)能，其內(nèi)部的組成與自然人不同，是根據(jù)法律的規(guī)定而制定。（二）公司人格的獨(dú)立性；主要體現(xiàn)：1財(cái)產(chǎn)獨(dú)立2責(zé)任獨(dú)立3存續(xù)獨(dú)立4訴訟主體資格獨(dú)立（三）公司人格的平等性；公司人格的平等性是指公司之間、公司與其他主體之間都具有平等的人格。23. 1公司名稱(chēng)的概念：公司的名稱(chēng)是公司依法專(zhuān)有的與其他公司相區(qū)別的一種文字標(biāo)志。2特征 標(biāo)示性；依附性；排他性24公司權(quán)利能力是指公司享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的資格25公司的行為能力是指公司以自己的意思或行為獨(dú)立地區(qū)的權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的資格。26第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。27如何界定法定代表人的行為為公司行為 1具有代表人的身份2以公司的名義3在權(quán)限范圍內(nèi)進(jìn)行28公司人格否認(rèn)指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格和股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)的一種法律制度。因?yàn)樵撝贫葘⒀谏w在公司身上的法人面紗去掉，責(zé)令其背后的股東承擔(dān)責(zé)任，因而又稱(chēng)“刺破公司面紗”29公司法人人格否認(rèn)的適用（一）公司人格否認(rèn)制度的適用場(chǎng)合1公司資本顯著不足2利用公司回避合同義務(wù)3利用公司規(guī)避法律義務(wù)4公司人格的形骸化 1）股東對(duì)公司的不正當(dāng)控制 2）財(cái)產(chǎn)混同 3）業(yè)務(wù)混同 4）組織機(jī)構(gòu)混同（二）公司法人人格否認(rèn)的適用條件1主體條件2行為要件3結(jié)果要件30公司資本, 又稱(chēng)股本或股份資本，是公司章程確定并載明的股東的出資總額。法律特征：1資本是公司自有財(cái)產(chǎn)2資本來(lái)源與股東出資3資本表現(xiàn)一定的數(shù)額4資本是章程確定并載明的5資本是一個(gè)相對(duì)確定的數(shù)額31公司資本的具體形式注冊(cè)資本，是指記載于公司章程，在公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的公司資本總額。或者說(shuō)是指公司成立時(shí)注冊(cè)登記的資本總額。授權(quán)資本，又稱(chēng)名義資本指公司根據(jù)公司章程授權(quán)可發(fā)行的全部資本。發(fā)行資本，是指公司一次發(fā)行活分次發(fā)行股份時(shí)，已經(jīng)發(fā)行的資本總額。實(shí)繳資本是指股東已經(jīng)向公司交納的資本。即公司通過(guò)發(fā)行股份實(shí)際收到的財(cái)產(chǎn)總額。催繳資本是指發(fā)行資本或認(rèn)購(gòu)資本中應(yīng)當(dāng)付清尚未繳納的資本。保留資本又稱(chēng)儲(chǔ)存資本，是指公司正常經(jīng)營(yíng)的情況下，在發(fā)行和待繳資本中不得向股東催繳的部分。對(duì)于代繳資本，只有在公司破產(chǎn)時(shí)可催繳，是為保留資本。32公司資產(chǎn)也稱(chēng)公司是有財(cái)產(chǎn)，是公司實(shí)際擁有的全部財(cái)產(chǎn)，包括有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)33公司資本三原則 ；一、 資本確定原則；二、資本維持原則；三、資本不變?cè)瓌t 34資本確定原則是指公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中對(duì)公司資本總額做出明確規(guī)定，并由股東全部認(rèn)足，否則公司不得成立。資本維持原則是指公司在其存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)維持與公司資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。資本不變?cè)瓌t，是指公司的資本已經(jīng)確定，非依法定程序，不得隨意改變。35法定資本制，又稱(chēng)確定資本制。是指公司在設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中明確記載公司的資本總額，并一次發(fā)行、并須由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立的一種制度。優(yōu)點(diǎn)：1鞏固公司資本結(jié)構(gòu)2有效的維護(hù)交易安全3保護(hù)債權(quán)人的利益4在一定程度上，防止公司的濫設(shè)。缺陷：1增加公司的設(shè)立難度2造成資金的浪費(fèi)3增資程序比較繁瑣，不利于擴(kuò)大再生產(chǎn)36授權(quán)資本制是指公司在設(shè)立時(shí)將公司資本總額記載于公司章程，但并不要求股東全部認(rèn)足，未認(rèn)購(gòu)部分，由董事會(huì)在公司成立后根據(jù)業(yè)務(wù)需要隨時(shí)發(fā)行新股進(jìn)行募集一種公司資本制度優(yōu)點(diǎn)：募集資本靈活方便，資本利用率較高，有利于公司的設(shè)立，最大化的發(fā)揮公司資本的效力。缺點(diǎn)：1導(dǎo)致濫設(shè)公司的行為和借設(shè)立公司發(fā)生的欺詐行為。2不利于維護(hù)交易安全和債權(quán)人利益的維護(hù)。37折衷資本制：這種資本制度是吸收和中和法定資本制度和授權(quán)資本制度的優(yōu)勢(shì)，演變而成的資本形成制度。具體又分為許可資本制和折衷資本制度兩種類(lèi)型。認(rèn)許資本制，也稱(chēng)許可資本制，是指公司設(shè)立時(shí)，必須在公司章程中明確規(guī)定公司資本額，并一次發(fā)行、全部認(rèn)足。同時(shí)公司章程可以授權(quán)董事會(huì)在公司成立、后的一定期限內(nèi)，在授權(quán)的公司資本的一定比例范圍內(nèi)，發(fā)行新股，增加資本，而無(wú)需股東會(huì)特別決議。折衷授權(quán)資本制是指公司成立時(shí)，章程中應(yīng)明確記載公司的資本總額，股東只需認(rèn)足第一次發(fā)行的資本總額的一定比例；未認(rèn)足部分，授權(quán)董事會(huì)隨時(shí)發(fā)行新股募集。38股東出資是指公司股東在公司設(shè)立或者增加資本時(shí)，根據(jù)法律和章程的規(guī)定，按照認(rèn)股協(xié)議的約定向公司交付財(cái)產(chǎn)或履行其他給附義務(wù)以取得股權(quán)的行為。意義：（一）股東出資實(shí)行稱(chēng)公司資本的基礎(chǔ)（二）股東出資是股東承擔(dān)有限責(zé)任的前提（三）股東出資是股東取得股權(quán)的依據(jù)39股東出資責(zé)任1如實(shí)繳納出資，否則違約責(zé)任2已繳納出資的合法的發(fā)起人股東負(fù)有連帶責(zé)任。40股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 41所謂虛報(bào)“注冊(cè)資本”，是指行為人在公司登記時(shí)，使用虛假的證明文件或者采取其它欺詐手段夸大注冊(cè)資本的數(shù)額，欺騙公司登記主管機(jī)關(guān)，取得公司登記的行為。法律后果：對(duì)虛報(bào)注冊(cè)資本的公司，除以虛報(bào)注冊(cè)資本金額5%以上15%以下的罰款，對(duì)提供虛假證明文件或者采用其它欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以5萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重，撤銷(xiāo)公司登記或者吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。刑事責(zé)任：虛報(bào)注冊(cè)資本罪42虛假出資和抽逃出資虛假出資是指公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定，為交付貨幣、實(shí)物或者未轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)而去的股份或出資證明的行為。抽逃出資是指公司發(fā)起人或股東在秘密狀態(tài)下，從公司轉(zhuǎn)移出相當(dāng)于本人出資額的財(cái)產(chǎn)，同時(shí)繼續(xù)在公司持有股份。法律后果公司法處罰：5%以上15%刑事五年有期或者拘役以下并處或單處2%-10%罰金43增加資本，是指公司基于籌集資本，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)等目的，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額44減少資本的含義是指公司基本某種情況或需要，依照法定條件和程序，減少公司的資本總額45公司治理結(jié)構(gòu)，是指適應(yīng)公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，以出資者股東）與經(jīng)營(yíng)者分離、分立和整合為基礎(chǔ)，連接并規(guī)范股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理相互之間權(quán)利、利益、責(zé)任關(guān)系的制度安排。46股東會(huì)是指公司全體股東組成的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東在公司內(nèi)部行使股東權(quán)的法定組織股東會(huì)的組成和性質(zhì)：股東（大）會(huì)由全體股東組成；股東資格的取得分為原始取得和繼受取得。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)47第一百零四條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權(quán)。 48決議的種類(lèi)一、普通決議1、有限公司：須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東通過(guò)。2、股份公司：須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。二、特別決議1、有限公司：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。2、股份公司：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。 49第一百零六條股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 本法所稱(chēng)累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 50董事會(huì)是由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，由董事組成的行使經(jīng)營(yíng)管理和決策權(quán)的集體業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。有限責(zé)任公司董事會(huì)的性質(zhì)董事會(huì)是股東（大）決議的執(zhí)行機(jī)關(guān)。董事會(huì)是公司日常經(jīng)營(yíng)決策機(jī)關(guān)。51監(jiān)事會(huì)是由股東選舉的、由全體監(jiān)事組成的公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機(jī)構(gòu)董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 52有限責(zé)任公司是指依公司法設(shè)立的，由法律規(guī)定的一定人數(shù)的股東出資組成，每一個(gè)股東以其所認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。有限責(zé)任公司特征（一）封閉性1不允許發(fā)行股票2不要求公布公司財(cái)務(wù)狀況3不要求公布公司重大事項(xiàng)（二） 組織結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單1有限責(zé)任公司要求應(yīng)當(dāng)設(shè)立股東會(huì)2董事會(huì)應(yīng)試公司實(shí)際情況設(shè)立3可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)（三） 資合性和人合性的統(tǒng)一（四）股東人數(shù)一般具有法定限制、股東參加管理53有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別及聯(lián)系 （一） 二者聯(lián)系 （二） 二者區(qū)別1規(guī)模大小不一樣2股份有限公司是開(kāi)放性公司，有限責(zé)任公司則是封閉型公司3股東人數(shù)多少不一樣4組織結(jié)構(gòu)繁簡(jiǎn)不一樣5所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離程度不同6籌措資本的方式不同7股權(quán)表現(xiàn)形式不同8設(shè)立方式不同9股東權(quán)利的形式方式不同54第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 55經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 56一人有限責(zé)任公司又稱(chēng)獨(dú)資公司，是指單一的投資主體設(shè)立的具有法人資格的公司。57一人有限責(zé)任公司的概念和特征概念：一人有限責(zé)任公司是只有一個(gè)自然人股東或法人股東的有限責(zé)任。特征：股東唯一性；責(zé)任的有限性；人格容易混同58 國(guó)有獨(dú)資公司的概念和特征國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)投資部門(mén)單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。特征：特殊的有限責(zé)任公司；特殊的一人有限責(zé)任公司；不同于一般的國(guó)有企業(yè)的公司企業(yè)59股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。60股份公司的特征：（一） 股份公司資本股份化、證券化股份公司全部資本分為等額的股份，股份市公司資本的基本單位。（二） 股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開(kāi)性、自由性（三） 股份公司的經(jīng)營(yíng)狀況具有公開(kāi)性（四）公司信用基礎(chǔ)的資合性（五） 股份公司設(shè)立條件比較嚴(yán)格、程序比較復(fù)雜61關(guān)于股份有限責(zé)任公司的評(píng)價(jià)優(yōu)越性：本書(shū)觀(guān)點(diǎn)：1利于集資（股份有限責(zé)任是最佳集資工具）2分散風(fēng)險(xiǎn)3公眾性強(qiáng)4股份轉(zhuǎn)讓的便捷5管理科學(xué)個(gè)人觀(guān)點(diǎn)：1股份公司是最佳集資工具1）分散風(fēng)險(xiǎn)2）公眾性強(qiáng)3）轉(zhuǎn)讓的便捷4）股份的小額化2管理科學(xué)（用腳投票的激勵(lì)作用）缺點(diǎn)：1股份有限責(zé)任公司設(shè)立程序比較復(fù)雜2易于少數(shù)股東對(duì)公司的操縱、控制和壟斷形成3股份公司股東流動(dòng)性很大，不易控制和掌握4股票的自由流通，使得股票交易市場(chǎng)易于成為不法分子的投機(jī)的場(chǎng)所In fact:合法分子也投機(jī)，否則就不會(huì)有股票市場(chǎng)的繁榮62股份有限公司的設(shè)立是指股份有限公司的設(shè)立人為了使股份有限公司成立，依照法定條件和程序所謂的一系列行為的總稱(chēng)。（二）特點(diǎn)：1股份有限公司的設(shè)立主體較為復(fù)雜2股份有限公司的設(shè)立方式可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立3股份有限公司的設(shè)立條件與設(shè)立程序更為嚴(yán)格63發(fā)起人的權(quán)利與義務(wù)權(quán)利：1）出資種類(lèi)的選擇權(quán)2）報(bào)酬的請(qǐng)求權(quán)3）享有特別利益的權(quán)利。發(fā)起人的義務(wù)：簽訂發(fā)起人協(xié)議；負(fù)責(zé)訂立公司章程；認(rèn)購(gòu)股份；在募集設(shè)立過(guò)程中辦理相關(guān)手續(xù)；選舉組織機(jī)構(gòu)；辦理設(shè)立登記；承擔(dān)責(zé)任：填補(bǔ)義務(wù)、賠償責(zé)任64資本充實(shí)責(zé)任是指為了貫徹公司法中的資本充實(shí)原則，由公司發(fā)起人共同承擔(dān)的保證公司成立時(shí)的是由資本與公司章程及在一致的責(zé)任資本充實(shí)責(zé)任的性質(zhì)1）法定責(zé)任2）主體為發(fā)起人3）無(wú)過(guò)錯(cuò)責(zé)任4）連帶責(zé)任繳納擔(dān)保責(zé)任股份有限責(zé)任公司的發(fā)起人沒(méi)有認(rèn)足應(yīng)認(rèn)的股份，或隨人認(rèn)足但沒(méi)有叫繳納股款或未交付其他非貨幣出資的，由全體發(fā)起人連帶繳納股款或交付為給付費(fèi)貨幣財(cái)產(chǎn)的價(jià)額。65第九十四條股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 差額填補(bǔ)義務(wù)：第九十四條第二款：股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。 66董事會(huì)秘書(shū)是指掌管董事會(huì)文書(shū)并協(xié)助董事會(huì)成員處理日常事務(wù)的人員第一百二十四條上市公司設(shè)董事會(huì)秘書(shū)，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。 67高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書(shū)和公司章程規(guī)定的其他人員。 68股份的表現(xiàn)形式股份表現(xiàn)為股票股票是股份有限責(zé)任公司簽發(fā)的證明鼓動(dòng)所持股份的憑證。股票具有的特征：1股票是股份有限公司成立后以公司名義發(fā)行的2股份是證權(quán)證券3要式證券4有價(jià)證券5永久性證券69股份的種類(lèi)1普通股和特別股2記名股和無(wú)記名股3表決股和無(wú)表決股4 額面股和無(wú)額面股70股份發(fā)行的種類(lèi)1設(shè)立