多人有限責(zé)任公司章程(參考范本).doc

（參考范本） 有限公司章 程第一章 總 則第一條 本章程根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定制定。第二條 本章程條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理均具有約束力。 第二章 公司名稱和住所 第四條 公司名稱：_；第五條 公司住所：_；郵政編碼：_。第三章 公司經(jīng)營范圍第六條 公司經(jīng)營范圍： 公司經(jīng)營范圍用語不規(guī)范的，以公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)前款加以規(guī)范、核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。 公司經(jīng)營范圍變更時依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第四章 公司注冊資本第七條 公司注冊資本：_ 萬元人民幣。第五章 股東姓名（名稱）第八條 公司股東共_ 個，分別是：1、 。住所（址）： ;證件名稱：身份證，證件號碼： ；2、 。住所（址）： ;證件名稱：身份證，證件號碼： ；第六章 股東的出資方式、出資額和出資時間第九條 股東的出資方式、出資額和出資時間：1、_ _。以貨幣出資_ 萬元，占注冊資本的_ %，全部認(rèn)繳出資在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納。2、_ 。以貨幣出資_ 萬元，占注冊資本的_ _%，全部認(rèn)繳出資在申請公司設(shè)立登記前一次足額繳納。第七章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條 股東享有下列權(quán)利：（一）根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)； （二）有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán)； （三）查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告； （四）對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢。（五）要求公司為其簽發(fā)出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上；（六）依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（七）公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資，并按以下按照實繳的出資比例分取紅利分配認(rèn)繳出資：（八）按照實繳的出資比例分取紅利； （九）按公司章程的有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。第十一條 股東履行下列義務(wù)：(一)以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益； （三）應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額；以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)； （四）不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任； （五）公司注冊登記后，不得抽逃出資； （六）保守公司商業(yè)秘密； （七）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 第八章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和抵押第十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。（一）股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，按以下方式執(zhí)行：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東百分之五十以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。（二）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十三條 自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。第十四條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定。第十五條 股東將其所持有的公司股權(quán)為第三人提供擔(dān)保質(zhì)押，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東百分之_百_同意。第九章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 第十七條 股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的工作報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的工作報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；第十八條 股東會的議事方式和表決程序除公司法有規(guī)定的外，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)； 第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每 月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法有關(guān)規(guī)定行使職權(quán)。 第二十條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第二十一條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。 第二十二條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司的增加或減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度； 第二十三條 執(zhí)行董事任期三年任期屆滿，可以連選連任。第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理一人，由股東會聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章；第二十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿，連選可連任。執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求（執(zhí)行）董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；監(jiān)事可以列席股東會會議。第二十七條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，須經(jīng)股東會決議?！咀ⅲ罕菊鲁炭稍O(shè)定公司對投資、單項投資、擔(dān)保的最高限額】第十章 公司法定代表人第二十八條 公司法定代表人由執(zhí)行董事 擔(dān)任。第十一章 公司財務(wù)會計制度第二十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司財務(wù)、會計制度。第三十條 公司在每年2月1日前將上一會計年度的財務(wù)會計報告（經(jīng)會計師事務(wù)所審計）送交各股東。第三十一條 財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表： （一）資產(chǎn)負(fù)債表； （二）損益表； （三）現(xiàn)金流量表； （四）財務(wù)情況說明表； （五）利潤分配表。 第三十二條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后15日內(nèi)，報送公司全體股東。 第三十三條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的 1% 至 2%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。 第三十四條 公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前條現(xiàn)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。 第三十六條 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。 第三十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由股東會決定。第十二章 股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十八條 公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散；第三十九條 公司清算辦法。公司因公司法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規(guī)定情形而解散的，應(yīng)當(dāng)按公司法規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)按公司法規(guī)定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實繳出資比例分