公司治理之董事會績效考核(精).doc

公司治理之董事會績效考核 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離提供了經(jīng)營者（代理人）依照自利原則行使權(quán)力的機會，當(dāng)經(jīng)營者追求自身的利益而損害股東利益時，則“代理問題”就產(chǎn)生了，而股東自己基于股份分散也很難有效實施監(jiān)督（免費搭車問題），董事會就是為了減輕經(jīng)營者與股東利益沖突而引起的代理問題而存在的重要公司內(nèi)部治理機制。在現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)體系中，董事會是法人治理的核心。對于股東而言，董事會是受托者，接受股東的委托實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求，對于經(jīng)理層而言，董事會又是委托者，授權(quán)經(jīng)理層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。 基于董事會在法人治理結(jié)構(gòu)的核心地位，我們可以說董事會治理水平是整個公司法人治理結(jié)構(gòu)水平的縮影，如果公司的董事會治理出現(xiàn)問題，輕則影響公司經(jīng)營效益，重則將會使遭受滅頂之災(zāi)。以美國安然事件為例：最初就是因為公司董事會允許安然公司的財務(wù)總監(jiān)成為LJM Cayman等合伙企業(yè)的普通合伙人，而使得這些企業(yè)可以與安然公司進行大量關(guān)聯(lián)交易，隨后董事會又未能對這些交易行為給予認(rèn)真關(guān)注，從而使財務(wù)總監(jiān)從中賺取了3000萬美元的收益，繼而引發(fā)了安然財務(wù)丑聞。很多人把安然事件的主要責(zé)任推給內(nèi)部審計委員會和外部審計機構(gòu)失職，其實從法人治理結(jié)構(gòu)上看，董事會失職以及對董事會考核力度不夠才是最直接的原因。所以，如何完善對董事會考核、改善董事會治理，以此來改善公司法人治理結(jié)構(gòu)又成為人們關(guān)注的話題。 早在2002年1月，中國證監(jiān)會和當(dāng)時的國家經(jīng)貿(mào)委在聯(lián)合發(fā)布的上市公司治理準(zhǔn)則中，就明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)組織，獨立董事、監(jiān)事的評價應(yīng)采取自我評價與相互評價相結(jié)合的方式進行。 建立公司董事會的業(yè)績評價體系是完善公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)的必由之路 為什么通過建立董事會的業(yè)績評價體系可以完善公司的治理結(jié)構(gòu)建設(shè)呢？主要原因有三點： 首先從國家政策層面來看，公司治理已經(jīng)成為影響企業(yè)運營的核心問題。根據(jù)我國公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計，股東大會是企業(yè)的權(quán)力機關(guān)，董事會是企業(yè)的常設(shè)機構(gòu)，監(jiān)事會是企業(yè)的監(jiān)督機構(gòu)，其中董事會處于核心地位，在公司治理中發(fā)揮核心作用。但是，從我國企業(yè)尤其國有企業(yè)治理情況來看，由于體制的因素，以及董事會機制尚不健全，董事會難以發(fā)揮制度所設(shè)計的作用。因此，只有把公司治理作為一項系統(tǒng)工程來抓，完善董事會機 制建設(shè)，推行獨立董事制度，才能從根本上發(fā)揮董事會的作用，促進國企的改革和發(fā)展。 其次從全球趨勢來看，公司治理所存在的問題是一個全球化問題，其核心就是解決董事會效率低下的問題。為此，以美國為典型代表的企業(yè)治理模式中以大量引進獨立董事來確保保證董事會決策的公平與效率；以日本為典型代表的企業(yè)治理模式則強調(diào)監(jiān)事會的獨立運作功能，對董事會和經(jīng)營層進行監(jiān)督；而以韓國為典型代表的家族企業(yè)中，董事會由家族控制，總經(jīng)理聽命于董事會或者董事長，家族控制的高級經(jīng)營層負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營與發(fā)展。目前中國企業(yè)管理者已經(jīng)開始研究董事會效率低下的問題，但尚未出現(xiàn)一個普遍認(rèn)可的研究成果。 最后從完善董事會自身的角度來看：董事會的地位、功能都決定了完善績效評價體系的必要性： 1、評估董事會的績效將提高董事會成員履行其責(zé)任的動力。根據(jù)委托代理理論，董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。雖然持股制度、法律責(zé)任、聲譽等可以降低董事會與股東之間的利益沖突，但并不能完全消除這些沖突。因此董事會并沒有足夠的動力切實履行其責(zé)任。評估董事會的績效將迫使董事會積極地監(jiān)督和控制公司高層管理者，對高層管理者提供建議和咨詢，評價和批準(zhǔn)公司的戰(zhàn)略等。因為如果董事會績效評估的結(jié)果是不佳的，將損害到董事的聲譽，從而導(dǎo)致其有可能被股東罷免。組織行為學(xué)研究也表明，當(dāng)董事會成員行為需要公開時，他們就會采取與過去不同的行為方式。 2、評估董事會的績效可以改善公司董事會和管理層之間的工作關(guān)系。在績效評估過程中，董事會成員坦率地面對他們的責(zé)任和考核結(jié)果，有助于保持董事會與CEO之間的權(quán)力平衡，能夠防止CEO控制董事會或者對公司業(yè)績不佳逃避責(zé)任，并且推行董事會績效評估將使董事會和CEO投入更多的時間和精力于長期戰(zhàn)略。 3、評估董事會的績效將有助于股東對董事會成員行為的監(jiān)督。盡管董事會是股東聘請來監(jiān)視公司管理層的，以確保公司管理層根據(jù)所有者的權(quán)益而不是他們自身的利益來經(jīng)營公司，但是委托代理理論表明董事會成員與股東之間也存在著利益沖突。當(dāng)股權(quán)比較分散時，每個股東都沒有足夠的動力花費高額的成本去了解董事會成員行為的有效性，通常只有在公司業(yè)績不佳時，股東們才會抱怨董事會。通過評估董事會的績效，則可以促使更多的股東關(guān)注董事會成員行為的有效性，并通過自己的投票權(quán)來影響董事會成員行為。 4、評估董事會的績效可以使董事會成員的報酬趨于合理。不管是對個人還是團體，我們總是基于分配給他 們的責(zé)任來給予報酬?，F(xiàn)行的報酬是否合理，是基于評估對象是否不斷完成其責(zé)任而定的。隨著對公司治理的重視，對董事的要求越來越高，董事的報酬也與日俱增，投資者當(dāng)然想知道公司在支付給董事們股票期權(quán)和現(xiàn)金時，他們得到了什么回報，支付給董事們的報酬是否合理。通過評估董事會績效，股東可以對董事的行為制定一個合理的價格。 5、評估董事會的績效可以避免董事會成員與高管人員聯(lián)合起來損害股東利益。公司治理理論往往假設(shè)董事會代表股東對高管人員進行監(jiān)督。然而，由于董事會成員往往由高管人員推選以及董事與高管人員相互在對方的公司交叉任職等原因，董事有可能與高管人員相互勾結(jié)，損害股東和公司利益。而通過評估董事會的績效，而可以約束董事會成員與高管人員相互勾結(jié)的行為，因為透明的董事會行為，將使董事受到來自各方的監(jiān)督。 如何進行董事會的績效考核 盡管公司業(yè)績可能是考評董事會業(yè)績的一個有效標(biāo)準(zhǔn)，但董事會的行為與公司業(yè)績時間上不一致，會使得這種評價標(biāo)準(zhǔn)具有時滯性。競爭的反應(yīng)，要求直接迅速的反饋。這需要對董事會行為進行直接的而不是間接的考評。董事會的業(yè)績就像其所管理的公司業(yè)績一樣，只有依據(jù)預(yù)先設(shè)定的一些標(biāo)準(zhǔn)，才能對其行為和結(jié)果進行有效的評估。 1、確定由誰來對董事會進行考核，理清考核關(guān)系 我國公司法對于監(jiān)事會的職權(quán)有明確界定，“監(jiān)事應(yīng)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督”以及“當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，監(jiān)事應(yīng)要求董事和經(jīng)理予以糾正”。筆者認(rèn)為，董事會的績效評估可以由股東大會委托監(jiān)事會進行。監(jiān)事會既可以公開董事會績效評估的標(biāo)準(zhǔn)和目標(biāo)要求，也可以定期公布評估結(jié)果和不足之處，并將股東對董事會的要求予以反饋。也可以由其他部門對董事會進行考核，例如中國網(wǎng)通由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業(yè)委員會的業(yè)績評估工作。 2、借鑒績效管理的一般流程，明確董事會績效考核考前、考中、考后的具體工作內(nèi)容： 如果將董事會作為企業(yè)內(nèi)部一個具體的職能機構(gòu)（如人力資源部）來看待，便可以通過企業(yè)內(nèi)部的績效考核流程進行考核。因此，董事會的考核內(nèi)容主要包括： 考前：股東大會就經(jīng)營計劃和董事會進行溝通，確保董事會對經(jīng)營計劃的理解； 中期：對經(jīng)營層進行激勵和約束（董事會就制定的戰(zhàn)略目標(biāo)下達給經(jīng)營層，定期對公司業(yè)績完成情況進行評估，定期對經(jīng)營層進行考核等）； 后期：根據(jù)公司各項指標(biāo)的達成情況制定對 經(jīng)營層進行獎勵和懲罰 3、關(guān)注考核的重點：考什么 我國目前雖然對董事會的核心工作職能有了清晰的界定，但是考核的重點仍然采用非量化指標(biāo)。以江蘇省國資委曾經(jīng)下發(fā)的省屬國有獨資公司董事會及董事評價辦法（試行）來看，重點是評價董事會運作的規(guī)范性和有效性，主要內(nèi)容包括董事會工作機構(gòu)設(shè)置、制度建設(shè)、日常運行、決策效果以及對經(jīng)營層的考核與管理等。因此，對董事會的考核重點應(yīng)分為兩類，一類是對與董事會職能相關(guān)的業(yè)績進行考核，強調(diào)董事會在企業(yè)治理、經(jīng)營中發(fā)揮的作用，一類是對與董事會建設(shè)有關(guān)的人，即董事的行為進行考核，強調(diào)董事的人員組成、人員能力素質(zhì)以及董事的工作表現(xiàn)。 我國一家大型化工企業(yè)集團對董事會董事的考核主要強調(diào)兩個重點：第一，對執(zhí)行董事實行雙重考核：一方面作為公司的董事，按照董事考核標(biāo)準(zhǔn)進行考核，其考核結(jié)果作為領(lǐng)取董事補貼和董事任免的主要依據(jù)；另一方面作為公司的高管人員，按照高管人員考核標(biāo)準(zhǔn)進行考核，其考核結(jié)果作為高管年薪和高管人事任免的主要依據(jù)，從而很好解決了“雙重角色”帶來的考核難題。第二，對董事進行全方位考核：作為國有企業(yè)的董事，其任職資格是非常全面的，除了工作能力，還要在個人誠信品德方面滿足相應(yīng)的要求；從考核內(nèi)容上看，對誠信品德、工作能力和工作業(yè)績進行了全方位考核：誠信品德考核包括公司忠誠度、誠實正直、公司榮譽感等；工作能力包括決策能力、協(xié)調(diào)溝通能力、研究分析能力等；工作業(yè)績除了與集團公司整體經(jīng)營業(yè)績直接掛鉤外，還包括個人工作報告質(zhì)量。 全美公司董事聯(lián)合會藍帶委員會提出 ，董事會的業(yè)績評估包括三個部分：董事會整體業(yè)績、董事長業(yè)績、董事個人的業(yè)績。對董事會的業(yè)績進行評估時，董事會首先要對自身完成基本職責(zé)方面進行考察；其次，還要評估董事會自身的角色、結(jié)構(gòu)與程序是否有需改善的地方等等。 4、考核指標(biāo)的設(shè)置：如何考 1）考核指標(biāo)的分類 為保證董事會各項職能得到履行，需要建立一個針對董事會的業(yè)績評價系統(tǒng)，將其所肩負(fù)的公司治理職責(zé)轉(zhuǎn)化為可以具體量化的指標(biāo)體系，以便觀察與評價公司治理效果、矯正公司治理行為。關(guān)于公司治理實踐中董事會的業(yè)績評價問題，美國學(xué)者曾經(jīng)用9個項目來評價，隨著公司治理實踐的發(fā)展，這一評價方案缺乏系統(tǒng)性和完整性。國內(nèi)關(guān)于這方面的專題研討更為有限。例如，國資委將計劃逐步把經(jīng)濟增加值、平衡計分卡等績效管理方法引入國有獨資公司董事會業(yè)績考核指標(biāo)體系，積極研究把上市公司市值納入 考核的方法，不斷增強企業(yè)負(fù)責(zé)人的股東回報意識和資本成本意識，不斷增強企業(yè)的價值創(chuàng)造能力。 因此，和考核公司職能部門具體崗位的辦法一樣，對董事會的考核指標(biāo)的設(shè)置上應(yīng)關(guān)注兩方面的內(nèi)容：關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)和關(guān)鍵特質(zhì)指標(biāo)。 所謂關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)是指圍繞組織的戰(zhàn)略目標(biāo)，以及體現(xiàn)或促進實現(xiàn)這些目標(biāo)的關(guān)鍵因素所對應(yīng)重要指標(biāo)組成的業(yè)績評價系統(tǒng)。 如：財務(wù)方面的指標(biāo)如收益增加值（EVA），現(xiàn)金凈流量，董事、管理層與員工的報酬增長率，貢獻（納稅額與社會公益性捐贈）等。 又如：內(nèi)部經(jīng)營過程指標(biāo)如參與公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資決策及經(jīng)營計劃的制定與審批所花費的時間和精力，監(jiān)評企業(yè)內(nèi)部控制制度與風(fēng)險政策的會議次數(shù)，對CEO及其高級管理團隊的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況，制定CEO及高級管理層的薪酬安排與繼任計劃狀況，董事業(yè)績的自我評論與相互評價狀況，定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術(shù)、成本和進度狀況，公司治理結(jié)構(gòu)的改進措施等， 同時指標(biāo)還包括：加強與內(nèi)部管理層、員工以及外部公司治理機構(gòu)、投資者、債權(quán)人、客戶和社區(qū)等的聯(lián)系與溝通，如為管理層提的建議數(shù)量，與員工直接溝通的次數(shù)，了解客戶及供應(yīng)商需求的次數(shù)，內(nèi)部信息覆蓋率，外部公司治理機構(gòu)和投資者、債權(quán)人所認(rèn)可的會計信息質(zhì)量（包括信息的及時性、可靠性與透明度），通過各種渠道（會議、訪談等）與外部公司治理機構(gòu)、投資者、債權(quán)人和社區(qū)進行溝通的及時性與次數(shù)，社區(qū)責(zé)任的履行程度（社區(qū)就業(yè)人數(shù)與環(huán)境保護責(zé)任履行程度）等。 有時還包含：提升企業(yè)的成長潛力指標(biāo)董事會成員的教育程度與管理水平，CEO及其高級管理團隊的滿意程度和創(chuàng)新能力，管理層的知識結(jié)構(gòu)、教育程度與培訓(xùn)次數(shù)，CEO及其高級管理團隊發(fā)展計劃的實現(xiàn)程度等。 所謂關(guān)鍵特制指標(biāo)（KTI），主要是指人的行為特征指標(biāo)，是圍繞具體的工作內(nèi)容建立一套勝任力指標(biāo)模型，該指標(biāo)主要由關(guān)鍵行為指標(biāo)（KBI，Key Behavior Index）和關(guān)鍵心理指標(biāo)（KMI，Key Mind Index）組成。 關(guān)鍵行為指標(biāo)（KBI）是考察各部門及各級員工在一定時間、一定空間和一定職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)鍵工作行為履行狀況的量化指標(biāo)，是對各部門和各級員工工作行為管理的集中體現(xiàn)，如與外部門異常沖突次數(shù)、損害部門聲譽的客戶投訴次數(shù)、會議決議未按時跟進次數(shù)等。 關(guān)鍵心理指標(biāo)（KMI）是考察各部門及各級員工在一定職責(zé)范圍內(nèi)關(guān)鍵心理狀況的量化指標(biāo)，是對勝任某一工作的心理狀況的集中反映，如謹(jǐn)慎、心細、大膽、果敢、狂躁等。目前關(guān)鍵心理指標(biāo)只用在投資分析 等極少數(shù)領(lǐng)域。 2）董事會考核表舉例 考核表內(nèi)包含可量化性指標(biāo)，也包含非量化指標(biāo)，設(shè)定考核指標(biāo)須堅持SMART原則（即指標(biāo)是具體的、可量化的、可達到的、相互關(guān)聯(lián)的、有時間限制的），在借鑒國內(nèi)外專家研究的基礎(chǔ)上，一套合格的績效評價表包含如下內(nèi)容： 公司的使命和哲學(xué)。作為公司治理的核心機制，董事會有責(zé)任構(gòu)建良好的公司文化、價值觀體系，使公司贏得良好的公眾形象，考核指標(biāo)如公司的價值觀體系、良好的公司文化狀況、貫穿于組織中的道德行為、遵從標(biāo)準(zhǔn)狀況等。 公司的目標(biāo)、戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)。在董事會的戰(zhàn)略職能出發(fā)，可以提一系列的問題，如董事會最近將會(或曾經(jīng)花費大量時間和精力來考慮公司的長期目標(biāo)以及實現(xiàn)這一目標(biāo)的戰(zhàn)略決策嗎?董事會對未來目標(biāo)和戰(zhàn)略有沒有形成具體文字?當(dāng)董事會需要在未來的目標(biāo)、戰(zhàn)略、政策、重大投資項目等方面做出決策時，他是否有實踐和能力，能否有效地做出這類決策?董事會是否定期檢查公司的組織結(jié)構(gòu)，并考慮將來可能的結(jié)構(gòu)變更?以上問題換一種表達方式就可以形成具體的考核指標(biāo)，來考核董事會戰(zhàn)略職能的有效性。 董事會與管理層的關(guān)系。為了更有效地實行對管理層的監(jiān)督，防止內(nèi)部管理層控制，董事會必需依據(jù)公司章程和規(guī)則，定期檢查董事會和管理層之間的權(quán)力分配，確定這些權(quán)力分配是否與公司業(yè)務(wù)變化的需求相一致。因此，可以通過董事會對管理人員授權(quán)的明確程度來考核董事會對“責(zé)任的分工”情況；通過董事會是否定期審核與評估重大項目在實施過程中的技術(shù)、成本和進度狀況及其是否定期要求總裁提供年度計劃和預(yù)算來考核董事會“對管理層的監(jiān)督”；以董事會為管理層提供的建議數(shù)量和建議予以成功實施的比例來考核董事會“為管理層提供建議和咨詢”的情況。在“考評管理層的業(yè)績”方面，可考核董事會是否有一套合理的高層管理人員業(yè)績考核標(biāo)準(zhǔn)，并考查董事會對高層管理人員的經(jīng)營業(yè)績與合法性的評估狀況，以及對高層管理人員的薪酬安排狀況。在“審視資源和能力”方面，可考核董事會利用新技術(shù)和資源以更好地交流企業(yè)績效、或更加有效地參與企業(yè)監(jiān)督的情況?？赏ㄟ^內(nèi)部信息覆蓋率，外部公司治理機構(gòu)和投資者、債權(quán)人所認(rèn)可的會計信息質(zhì)量(包括信息的及時性、可靠性與透明度以及發(fā)布董事會大部分決議的及時性來考核董事會在“信息的及時性和準(zhǔn)確性”方面的業(yè)績。在“董事會的決策”方面，可考核董事會幫助確立公司財務(wù)戰(zhàn)略方案的情況和幫助決定資源配置方案的情況，可以管理層的知識結(jié)構(gòu)、教育程度與培訓(xùn)次 數(shù)和高層管理人員發(fā)展計劃的實現(xiàn)程度來考核董事會對“管理層的改進”情況。 董事會的結(jié)構(gòu)和規(guī)模。通過分析和實踐表明，董事會規(guī)模、董事會的獨立性及董事會人員構(gòu)成、董事任職時間、董事的職責(zé)、董事素質(zhì)狀況和董事薪酬結(jié)構(gòu)等與董事會效率之間存在著重要的關(guān)系。美國管理學(xué)家Lip ton和Lorsch曾對董事會規(guī)模與公司績效之間的關(guān)系進行的實證研究，認(rèn)為董事會的最佳規(guī)模為78人，規(guī)模過大會導(dǎo)致協(xié)調(diào)和組織過程的效率損失，規(guī)模過小則不能有效地提供多角度的決策咨詢，降低了董事會的監(jiān)督能力。董事會的獨立性對其有效地行使職責(zé)是至關(guān)重要的，它在相當(dāng)程度上使管理層對股東負(fù)責(zé)，并且是保證公司有效運作的基礎(chǔ)。獨立董事是體現(xiàn)董事會獨立與管理層的重要方面。Mishra和Nielsen(1999認(rèn)為，用獨立或外部董事比例作為刻畫董事會獨立性的一個關(guān)鍵指標(biāo)，是決定董事會效率的一個重要方面。 結(jié)合國外的實證研究結(jié)果和我國的情況，可以董事選舉制度的合理程度和對選舉制度的遵守情況來考核“董事的選舉”，以獨立董事比例的合理性及董事會規(guī)模的合理性來考核“董事會的組成”，以董事業(yè)績的自我評價與相互評價情況來評估“董事的業(yè)績考核”，以獨立董事以及內(nèi)部董事屆期的合理性來考核“董事的屆期”。 例：某企業(yè)董事會的評價表格 類別 評價內(nèi)容 評 價 要 點 董 事 會 運 作 規(guī) 范 性 工作機構(gòu)與制度建設(shè) 1 機構(gòu)合理：董事會工作機構(gòu)設(shè)置符合公司改革發(fā)展需要。 2 職責(zé)明確：董事會與經(jīng)營層職責(zé)劃分清晰。 3 制度健全：董事會及專門委員會工作制度、議事規(guī)則健全、公司各項基本管理制度健全。 日常運行 1 依法行權(quán)：董事會及其工作機構(gòu)按照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。 2 按章履職：董事會按照規(guī)定程序決策；董事會與經(jīng)營層各司其職，各負(fù)其責(zé)，協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。 3 信息溝通：董事會同出資人、監(jiān)事會、經(jīng)營層、公司黨委和其他利益相關(guān)者進行及時、有效溝通，提供相關(guān)信息；董事會決策前能為董事特別是外部董事提供充分有效的決策所需信息。 4 體現(xiàn)出資人意志：董事會形成的戰(zhàn)略規(guī)劃、投融資決議、經(jīng)營業(yè)績目標(biāo)等符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，充分體現(xiàn)出資人的要求。 5 支持監(jiān)事會依法履行職責(zé)。 6 支持公司黨委發(fā)揮政治核心作用。 董 事 會 運 作 有 效 性 決策效果 1 推動公司發(fā)展：董事會決議符合公司改革發(fā)展的要求，企業(yè)價值創(chuàng)造能力、主營業(yè)務(wù)增長和公司核心競爭力得到有效提升。 2 全面風(fēng)險管理：董事會對決議事項進行正確審核與評估，有效避免 重大決策失誤，強化風(fēng)險管理。 3 國有資產(chǎn)保值增值：公司國有資產(chǎn)保值增值情況符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，完成相關(guān)考核指標(biāo)。 經(jīng)營層考核與管理 1 經(jīng)營層勤勉履職：根據(jù)公司改革發(fā)展需要，能對經(jīng)營層進行科學(xué)考核評價和激勵，實現(xiàn)經(jīng)營層成員的忠實勤勉履職。 2 決策有效落實：董事會依照有關(guān)規(guī)定對經(jīng)營層實施有效管理，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃及董事會各項決議得到有效落實。 結(jié)合這個“績效評價表”，通過填寫以下表格就可以評估董事會的績效，確定董事會在哪些方面表現(xiàn)突出、在哪些方面表現(xiàn)良好、在哪些方面需要改進以及在哪些方面的行為是完全不能接受的。 評價指標(biāo) 評價標(biāo)準(zhǔn) 權(quán)重 評分 加權(quán)分?jǐn)?shù) 1 2 3 評分： 1分=難以接受的表現(xiàn)；2分=需要改進的表現(xiàn)；3分=良好的表現(xiàn)；4分=優(yōu)良突出的表現(xiàn)。 董事會績效考核的反饋與激勵 根據(jù)考評結(jié)果，對董事會成員進行激勵、約束，使其認(rèn)識到自己的優(yōu)缺點，制定改進計劃，并反饋到觀念和組織結(jié)構(gòu)上，決定是否需要進一步更新觀念，改善組織。 例：績效考核反饋表 部 門 職 位 姓 名 考 核 日 期 年 月 日 工作成功的方面 工作需要改善的地方 是否需要接受一定的培訓(xùn) 本人認(rèn)為自己的工作處于什么狀態(tài)？ 對考核有什么意見 希望得到怎樣的幫助 下一步的工作和績效改進的方向 面談人簽名： 日期： 備注： 總之，公司治理源于解決企業(yè)所有權(quán)和控制權(quán)分離所產(chǎn)生的代理問題，亦即內(nèi)部人控制問題，因而其產(chǎn)生之時的主要目標(biāo)就是保護所有者的最大福利(即所有者權(quán)益。在現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)體系中，董事會是公司治理的核心。對于股東而言，董事會是受托者，接受股東的委托實現(xiàn)股東對資產(chǎn)保值增值的要求，對于經(jīng)營層而言，董事會又是委托者，授權(quán)經(jīng)營層開展公司經(jīng)營活動并對其實施監(jiān)督和控制，以實現(xiàn)其經(jīng)營目標(biāo)。董事會對高管人員行為缺乏有效的監(jiān)督是導(dǎo)致內(nèi)部控制系統(tǒng)失效的基本原因。而通過評估董事會的績效，將提高董事會履行其職責(zé)的有效性，充分發(fā)揮董事會在公司治理結(jié)構(gòu)中的重大作用。因此，對董事會進行績效評估是董事會制度建設(shè)必不可少的一個環(huán)節(jié)。 案例1：微軟董事會績效考核 微軟董事會績效考核既包括董事個人，也包括董事會整體。作為董事個人的績效考核指標(biāo)中有一些是非常主觀的。比如說董事是不是參加董事會全會，如果說一個董事他缺席董事會的次數(shù)達到70的話，按照一個規(guī)定會在公開場合中給予披露。但是僅僅靠曝光還 不能夠打造一個好的董事。另外，作為一個獨立董事來講，也有其它的業(yè)績考核指標(biāo)。這種反饋機制每年都要進行。當(dāng)然，在整個評價的過程中，重點并不是放在董事個人做得怎么樣，而是考察董事會整體發(fā)揮的作用怎么樣。因此，微軟也是跟其它公司的董事會做同樣的事情，那就是進行年度董事會業(yè)績考核，給每一位董事發(fā)放一個書面問卷，就不同的一些領(lǐng)域給他們一些問題：比如說有沒有從管理層得到你想要的信息，哪些信息你需要能夠更經(jīng)常的獲得，或者說呈報方式有所改革；你認(rèn)為在董事會討論公司戰(zhàn)略的時候，討論進行得怎么樣；對那些可能進行的公司購并，董事會開始討論的時間是不是夠早；還比如在每年都要進行的關(guān)于公司戰(zhàn)略的務(wù)虛會上，大家是不是覺得談得很好，把要談的問題都反映了出來。所以說，通過提出30個不同的問題，然后從董事會那邊得到他們個人的書面反饋意見。之后，通過電話來訪談每一個董事。一方面，可以根據(jù)這個董事所提出的反饋意見提出一些較為深入的問題。此外，還可以就其他董事提出的問題和想法征求董事會的意見。每年12月份微軟都會就如何來改進公司董事會的工作提出一個建議，然后提出備忘錄。公司治理以及提名委員會會針對這樣一個建議備忘錄進行討論。然后再提交董事會整體討論。根據(jù)討論的結(jié)果擬定一個行動計劃，其實包括一些切實的工作步驟，來改進董事會的工作水平。除此之外，微軟為了保證考核的客觀公正性，采取了引入第三方來做業(yè)績考核工作。一般都是由一個外部的律師事務(wù)所合伙人來做。當(dāng)然，這種做法也有其不足之處。作為一個獨立的第三方來講，他的客觀性和獨立性都能得到保障。但是這樣一個外部第三方不見得能夠很好的理解公司的情況，以及董事會的情況。 案例2:中國網(wǎng)通的董事會和董事業(yè)績評估 中國網(wǎng)通從2005年開始實施了年度董事會業(yè)績評估，并將董事會業(yè)績評估納入了董事會提名與公司治理委員會職權(quán)范圍書內(nèi)容，由提名與公司治理委員會按自然年度組織實施對董事會及所屬專業(yè)委員會的業(yè)績評估工作。 董事